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1、 88 2010年10月（上）经营管理浅谈资产评估在上市公司并购 重组中的作用及应用方法 蔡喜娜 天津财经大学 中图分类号：F275 文献标识：A 文章编号：1009-4202（2010）10-088-02 摘 要 近年来，随着经济的快速发展，上市公司的并购重组数量不断增多，形式日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。而资产评估在并购重组中的定价功能和应用效果得到了更广泛的认可和关注，资产评估在并购重组中的应用呈现出新的趋势和特点，评估方法也灵活多变。本文首先介绍了上市公司并购重组的基本情况，以及资产评估在上市公司并购重组中的作
2、用，并详细介绍了资产评估的方法及其应用。关键词 并购重组 资产评估 评估方法 随着 2008 年全球金融危机影响的逐步消退，上市公司的资产注入掀起了新一轮的热潮，上市公司资产质量的提高和经济效益的规模化增长迎来了新的机遇，而资产评估是上市公司并购重组中的核心要件之一，是交易定价的重要基础。资产评估因其有着客观、公允的立场，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。一、上市公司并购重组概况 并购重组是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。上市公司并购重组主要包括控制权的转让（收购）、资产重组（购买、出售或者置换等）、股份回购、合并、分立等对上市公司的股权控制结构、资
3、产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响的活动。我国上市公司的并购重组，是在我国证券市场特定制度和政策环境及其变迁下产生和发展起来的，主要经历了以下几个阶段：1萌芽阶段（1993 年1997 年）：该阶段经历了从直接在二级市场收购“三无概念”股到更为现实的以国有股和法人股的协议转让为主，其主要特点是以市场自发探索为主。2快速发展阶段（1997 年1999 年）：该阶段上市公司并购重组的规模越来越大，并购重组次数大量增加，新的并购手段不断涌现，控股权的变化成为并购重组的一种普遍现象。3调整规范阶段（2000 年2005 年）：随着证监会颁布上市公司收购管理办法，收购市场逐步规范。交易数量未再
4、有显著增加，但实质性的“借壳”重组开始流行起来。4规范与创新阶段（2005 年至今）：上市公司控股股东确立了追求市值最大化的行为模式，要约收购、吸收合并、定向发行等创新不断出现。随着国民经济结构的战略性调整，上市公司并购重组活动日益增多，并购重组在方式创新、效率提高上达到了一个新的阶段。二、资产评估在上市公司并购重组中的作用 资产评估是由专门的评估机构和专门的评估人员，依据国家规定的有关法律、法规和有关政策以及有关的资料数据，根据特定的评估目的，遵循适用的评估原则、评估范围、评估程序和评估标准，运用科学的评估方法和统一的货币单位，对被评估资产的市场价值进行评定估算的过程。我国资产评估业伴随着证
5、券市场的发展而成长，经历了一个从不规范到逐步建立规范，从仅规范国有资产到规范不同所有权性质的企业的发展历程，资产评估对于完善我国证券市场资源配置功能，促进上市公司并购重组的健康发展发挥着日益重要的作用。在上市公司购买或出售资产中，除财政部强制性规定国有资产占有单位的资产转让、置换、拍卖、以非货币性资产对外投资等行为需要进行资产评估外，非国有资产的定价往往也依据资产评估的结果来确定，因此，资产评估在上市公司资产重组，特别是重大资产重组中扮演着至关重要的角色。2000 年以来证券市场发生的重大资产重组的绝大部分都是以资产评估值作为交易定价的主要依据。以 2009 年为例，沪深两市共有 95 家上市
6、公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模总计达 3，205.96 亿元。三、上市公司资产评估的方法及应用 从近年来上市公司重大资产重组的情况看，采用的资产评估法主要有以下三种：1重置成本法：是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。但在持续经营假设前提下，运用成本法对企业价值进行评估存在一定的局限
7、性。成本法是以企业要素资产的再建为出发点，无法把握持续经营企业价值的整体性和各单项资产的整合效应。2收益现值法：是指通过估算资产在未来经营中的预期收益，并按社会基准收益率折算成现值，然后累加求和，据以确定资产价值的一种评估方法。此方法运用的前提是：资产必须继续使用，且资产与收益之间存在稳定比例关系，并可以计算；未来的收益可以正确预测计量；与预期收益相关的风险报酬能估算计量。此方法，国外用的最普遍，在国内也是技术型资产评估的主要方法。它的出发点是资产的价值由使用所产生的效益大小决定，不考虑其成本。但并购重组外部环境的不成熟影响了企业整体价值评估收益法的准确性。收益现值标准基于被并购企业现有资产必
8、定有未来收益的潜能，我国的市场经济体制有待于进一步完善，投资体制、价格体系，企业资产重组、市场环境等方面也正发生较大变化，企业未来收益额及其与资产额之间的比例关系尚不能合理确定。3现行市价法：指在市场上选择近期内交易的若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，然后综合分析各项调整结果，确定被评估资产价值的一种资产评估（下转第 90 页）90 2010年10月（上）经营管理就是要解决公平的问题。那么如何提高员工的满意度呢？我认为可以从以下几个方面着手：（一）保证内部公平和个人公平性 要从内部和个人的角度保持公平，就要在薪酬体系的设计
9、过程中保证公平合理，保证薪酬体系结构的科学性。1科学合理的进行岗位的测评，评价各个岗位的相对价值。利用科学的方法对企业所设置的岗位的职责大小、难易程度、能力素质要求等方面进行测评，评价出各岗位的相对价值，并根据其相对价值和对企业的贡献度大小，制定各岗位的相对工资，使工资间的差异能够体现劳动强度、责任大小以及劳动环境好坏等方面的差异，充分体现薪酬的内部公平性。2确保固定工资与绩效工资之间的合理比例。固定工资旨在保证劳动者的基本生活，绩效工资旨在提高劳动积极性。如果绩效工资的比例过大，劳动者的固定工资无法保证其基本的生活需要，显然是行不通的；但我国的现实情况是绩效工资形同虚设，所占薪酬总体比例过小
10、，导致员工之间干好干坏一个样，员工自己多干少干一个样。因而应该适当提高绩效工资所占比例，确定二者合理的比例结构，在保证员工基本生活需要的前提下，绩效工资的多少能够充分体现劳动者的劳动付出大小，实现企业内部和员工自身的公平。3保证企业薪酬制度的公开。员工的工资是否应该公开曾一度是专家们讨论的热点，薪酬保密也盛行一时，虽然现在仍有很多企业仍实行薪酬保密制度，例如联想，薪酬保密也的确有一定的优点，但这种制度的弊端也是显而易见的，保密不仅会引起员工之间的相互猜忌，破坏团结增加不满感，而且也使得薪酬的激励功能无法充分发挥。因而现在的主流还是认为薪酬应该是公开的。（二）保证外部的竞争性 薪酬策略到底是采用
11、低于市场还是追随市场，或是高于市场，要考虑很多因素，不同的企业可以采取不同的策略，并不是说低于市场的薪酬策略就完全不合理。1做好市场调查工作，并将结果及时的反馈给员工。薪酬的市场调查是解决薪酬外部不公平的有效手段。通过调查及时了解行业的薪酬动态，及时调整自己企业的薪酬水平，保证自己的外部竞争性。此外，很重要的一点是，通过薪酬调查的结果以及综合分析企业本身的特点制定出本企业的薪酬政策，一定要通过工会等组织形式向员工反馈，保证员工对自己薪酬水平的制度过程的了解，提高满意度。2确保薪酬参数保持行业竞争力。许多企业都有这样的困惑：很清楚高薪能够吸引和留住优秀的人才，但高薪带来的高成本又使得企业的市场竞
12、争力下降。诺基亚公司在解决这一问题时引入了一个很重要的参数比较率，即企业内员工的平均薪酬水平/行业同层次员工的平均薪酬水平。诺基亚公司通过大规模的市场薪酬调查，对每一层次的薪酬水平进行适当的调整，务求每一层次的比较率都保持在1-1.2 的区间内，这样既保持了薪酬体系在行业内的竞争力，又不会带来过高的运营成本。（三）根据不同的需要，采取多种变化的薪酬支付方式 根据马斯洛的需求层次理论，不同的人有不同层次的需求，由于职务的高低、年龄的大小、性别和学历的差异必然造成其对薪酬激励不同层次的需求，要提高不同类型员工的薪酬满意度，就应该有针对性，采取多种变化的薪酬支付方式。1宽带薪酬。与扁平化组织结构相对
13、应的宽带薪酬已开始逐渐受到人们的重视。通过加大薪酬宽度，减少薪酬等级，使得人们在不晋升的情况下，仍然可以增加工资，改变了传统只有晋升才会提升工资等级的状况，很大程度的提高了员工的满意度。2注重产权激励。鄂尔多斯的总裁王祥林认为，如果产权激励与工资、奖金能够有效地结合起来，就等于在企业里真正建立了责任制，责、权、利就达到了高度的统一，充分实现了产权激励。3实施员工福利的多元化。实施多种多样的福利措施，来满足不同群体的需要。比如年龄大的员工比较关注医疗和退休方面的福利，年轻员工更加关注假期、培训和子女的教育方面的福利。针对员工的不同需要，采取不同的福利政策，同样有利于提高员工的薪酬满意度。四、结束
14、语 薪酬是人力资源管理的重要工具，也是激励员工最主要的因素，因而，员工的薪酬满意度就显得至关重要了。企业需要通过各种手段，确保薪酬的内、外部以及员工自身的公平，才能提高员工的满意度，为企业吸引和留住所需的人才，保证企业在激烈的市场竞争中处于不败之地。参考文献：1郑大奇,王彦芳.薪酬支付的艺术.北京:中国言实出版社.2005.2杨玉兰.员工薪酬满意度的分析与思考.科技创新导报.2009(17).（上接第 88 页）方法。此方法的适用条件是：市场上存在与被评估资产相同或相似的三个以上的资产交易案例，并可作为参照物；资产市场发达有充分参照物可取；价值影响因素明确，并且可以量化。类似资产成交价格等可比
15、数据的缺乏限制了企业整体价值评估时市场法的运用：被评估企业与参照企业之间的“可比”性和个体差异问题、企业交易案例的差异、不存在一个可以共享的企业交易案例资料库、案例和交易的发生时间、市场条件和宏观环境又各不相同。评估人员对这些影响因素的分析也会存在主观和客观条件上的障碍。2009 年，上市公司并购重组调查显示，并购重组中购买、出售资产的评估方法仍以成本法和收益法两种方法结合为主，评估结果以成本法结果为主，但收益法结果定价的比例显著提高。在进行资产评估过程中，评估方法的运用时多种多样的，评估机构需要根据不同评估对象的特点和所处的市场条件选择最能客观反映资产价值的评估方法，有利于提高评估结果的合理
16、性，有助于客观地发现价值。随着评估方法逐步与国际接轨，评估方法的技术含量逐步提高，方法运用更为合理。资产评估作为我国社会经济活动中一个重要的中介服务行业，在社会主义经济体制改革中发挥着十分重要的作用，已成为社会主义市场经济不可或缺的重要组成部分。当前，国家对包括资产评估在内的市场中介行业高度重视，为我国资产评估行业的发展提供了前所未有的良好政策环境，我们相信在行业协会和监管部门的共同研究和推动下，评估行业以及上市公司的治理，会有更好的建设和发展。参考文献：1全国注册资产评估师考试用书编写组.资产评估.经济科学出版社.2009.4.2徐玉德.公允价值计量理论与实务.商务印书馆.2009.1.3王
17、炳华.资产评估.中国人民大学出版社.2009.3.4蔡榆延.最新资产评估常用数据与参数手册.中国经济科学出版社.2007.3.浅谈资产评估在上市公司并购重组中的作用及应用方法浅谈资产评估在上市公司并购重组中的作用及应用方法作者：蔡喜娜作者单位：天津财经大学刊名：新财经（理论版）英文刊名：NEW FINANCE ECONOMICS年，卷(期)：2010(10)参考文献(4条)参考文献(4条)1.全国注册资产评估师考试用书编写组 资产评估 20092.徐玉德 公允价值计量理论与实务 2009(01)3.王炳华 资产评估 20094.蔡榆延 最新资产评估常用数据与参数手册 2007 本文读者也读过(
18、7条)本文读者也读过(7条)1.杨华 资产评估与上市公司并购重组期刊论文-中国资产评估2004(4)2.安慧 上市公司并购重组与企业整体资产评估期刊论文-郑州轻工业学院学报(社会科学版)2003,4(2)3.上海证券交易所、中国资产评估协会联合课题组 上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告期刊论文-中国资产评估2010(6)4.康秀梅.Kang Xiumei 企业并购重组中资产评估方法的选择期刊论文-内蒙古科技与经济2006(2)5.推动产业整合良性增长促进市场资源优化配置就上市公司20O9年度并购重组资产评估专题分析报告访课题组负责人上交所副总经理周勤业、中评协副会长兼秘书长刘萍期刊论文-中国资产评估2010(6)6.岳公侠.李挺伟.韩立英.Yue Gongxia.Li Tingwei.Han Liying 上市公司并购重组企业价值评估方法选择研究期刊论文-中国资产评估2011(6)7.刘晓静 浅议上市公司的并购重组期刊论文-成功（教育版）2009(9)本文链接：http:/