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1、 0930002/HY/ew/ewcm/D14 1关于洽洽食品股份有限公司 首次公开发行关于洽洽食品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市股股票并在深圳证券交易所上市 之法律意见书 之法律意见书 致:洽洽食品股份有限公司 致:洽洽食品股份有限公司 敬启者敬启者:通力律师事务所(以下简称“本所”)根据中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、中华人民共和国公司法、首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)(以下简称“上市规则”)和中华人民共和国有权监管机构已公开颁布之已生效且现行有效的相关规定等法律、法规以及规范性文件(以下合称“法律、
2、法规和规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。经洽洽食品股份有限公司(以下简称“上市申请人”或“洽洽食品”)委托,本所指派黄艳律师、陈巍律师(以下简称“本所律师”)作为上市申请人首次公开发行之 A 股股票申请在深圳证券交易所上市(以下简称“本次股票上市”)的法律顾问,根据本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的与本次股票上市有关的问题发表法律意见。本所已得到上市申请人的保证,即上市申请人提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准确、完整、有效,无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处,文件资料为副本、
3、复印件的,均与正本或原件相符。本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对上市申请人的行为以及本次股票上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分地核查验证,并确认本法律意 0930002/HY/ew/ewcm/D14 2见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供上市申请人为本次股票上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次股票上市所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对上市申请人提供的有关文件和
4、事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:一一.本次股票上市的相关批准和授权 本次股票上市的相关批准和授权 (一)经本所律师核查,上市申请人于 2009 年 11 月 26 日召开 2009 年第一次临时股东大会,按法定程序合法有效地作出关于本次股票发行并上市的决议。上述股东大会授权董事会全权处理本次股票发行并上市的有关事宜,前述股东大会对董事会的该等授权合法、有效。经本所律师核查,上市申请人于 2010 年 11 月 25 日召开了 2010 年第二次临时股东大会,会议审议通过了关于将洽洽食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票及上市的发行决议有效期延长一年的议案、关于延长
5、授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案等与本次发行有关的议案。上述决议内容符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,上市申请人本次发行具备法律、法规和规范性文件所要求的公司内部批准和授权。(二)根据中国证券监督管理委员会证监许可2011198 号 关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复,上市申请人本次股票发行已经取得中国证券监督管理委员会的核准。根据上述核查,本所律师认为,上市申请人本次股票上市已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权,本次股票上市尚待深圳证券交易所审核同意。二二.本次股票上市的主体资格 本次股票上市的主体资格 09
6、30002/HY/ew/ewcm/D14 3(一)经本所律师核查,洽洽食品系根据中华人民共和国商务部 2008 年 5 月 21 日出具的商资批2008611 号 商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份有限公司的批复,于 2008 年 6 月 6 日由安徽洽洽食品有限公司整体变更设立的股份有限公司。洽洽食品已于 2008 年 5 月 27 日取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审 A 字20080099 号的中华人民共和国外商投资企业批准证书,并于 2008 年 6 月 6 日取得安徽省工商行政管理局核发的注册号为 340100400002491 的企业法人营业执照。(二)经本所律师核
7、查,洽洽食品已经通过 2009 年度工商年检。截止至本法律意见书出具之日,洽洽食品依法有效存续,不存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程需要终止的情形。根据上述核查,本所律师认为,上市申请人是依法设立、合法存续的股份有限公司,具有进行本次股票上市的主体资格。三三.本次股票上市的实质条件 本次股票上市的实质条件 (一)经本所律师核查,上市申请人本次股票上市已经取得中国证券监督管理委员会证监许可2011198 号 关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准,符合证券法第五十条第(一)款、上市规则第 5.1.1 款第(一)项的规定。(二)根据上市申请人首次公开发行 A 股的公告文件、
8、华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会验字20113442 号验资报告并经本所律师核查,上市申请人首次公开发行的 A 股股票已经公开发行,符合上市规则 第 5.1.1 款第(一)项的规定。(三)经本所律师核查,上市申请人首次公开发行 A 股股票前的股本总额为人民币15,000万元,不少于 证券法 第五十条第(二)款规定的人民币3,000万元,并不少于上市规则第 5.1.1 款第(二)项规定的人民币 5,000 万元。(四)经本所律师核查,上市申请人首次公开发行 A 股股票前的股份总数为 15,000万股,本次发行股份数为 5,000 万股,本次发行后股份总数为 20,000 万股,公开发
9、行的股份比例不低于 25%,符合证券法第五十条第(三)款及上市 0930002/HY/ew/ewcm/D14 4规则第 5.1.1 款第(三)项的规定。(五)经本所律师核查,根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的编号为会审字20113115 号审计报告,上市申请人最近三年财务会计报告无虚假记载,经本所律师对公开市场信息的适当查询,上市申请人无其他重大违法行为,符合证券法第五十条第(四)款及上市规则第 5.1.1 款第(四)项的规定。(六)经本所律师核查,上市申请人的控股股东合肥华泰集团股份有限公司和实际控制人陈先保先生已经承诺,自上市申请人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不
10、转让或者委托他人管理已直接或间接持有的上市申请人股份,也不由上市申请人收购该部分股份。上市申请人控股股东和实际控制人作出的前述承诺符合上市规则第 5.1.6 款的规定。(七)根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会验字20113442 号验资报告,截至 2011 年 2 月 24 日止,上市申请人已收到社会公众股东认缴新增注册资本人民币 5,000 万元的相应货币资金。(八)上市申请人的董事、监事和高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定,在本所律师的见证下,签署董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书,并报深圳证券交易所和上市申请人董事会备案,符合上市规则第3.1.1 款的规定。(
11、九)经本所律师核查,上市申请人本次股票上市由保荐机构国元证券股份有限公司保荐。国元证券股份有限公司于中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构名单,同时是具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构,符合证券法第四十九条和上市规则第 4.1 款的规定。(十)经本所律师核查,上市申请人已经按照有关规定编制上市公告书,符合上市规则第 5.1.2 款的规定。根据上述核查,本所律师认为上市申请人已经具备法律、法规和规范性文件所规定的股票在深圳证券交易所上市的实质条件。0930002/HY/ew/ewcm/D14 5 四四.结论意见 结论意见 基于上文所述,本所律师认为,上市申请人洽洽食品股份有限公司本次股票上市已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权,上市申请人已具备本次股票上市的主体资格,本次股票上市符合证券法、上市规则的上市实质条件,上市申请人本次股票上市尚待深圳证券交易所审核同意。本法律意见书正本一式六份。通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 黄 艳 律师 陈 巍 律师 二一一年 月 日