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1、 1 海能达通信股份有限公司内部审计工作制度（2011年8月11日第一届董事会第十四次会议审议通过）第一章 总 则 第一条 为规范海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高审计质量，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计治理、风险和控制方面的作用，维护公司和全体股东的合法权益，根据中华人民共和国审计法、审计署关于内部审计工作的规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及国家有关法律法规和海能达通信股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 内部审计的宗旨是通过开展独立、客观、公正的确认和咨询活动，运用系统化和规范化的方法
2、，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高运作效率，以帮助公司实现其经济目标。第三条 公司应支持内部审计独立地行使鉴证和咨询职能，从而向管理层，以及代表董事会的审计委员会提供上述服务。第四条 内部审计机构和内部审计人员在公司董事会审计委员会的领导下，独立、客观地行使职权，对公司董事会审计委员会负责并报告工作，不受其他部门或者个人的干涉。第五条 本制度适用于本公司及下属各子公司。第六条 内部审计机构应依据本制度，制定相关内部审计工作规范和管理办法。第二章 内部审计机构和内部审计人员 第七条 公司内部审计机构为审计部，审计部由董事会审计委员会领导，向董事会审计委员会负责和报告工作。2 第八条 内部
3、审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司应当根据规模、生产经营特点及审计部的资源要求，配置不少于三人的专职人员从事内部审计工作。第九条 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。审计部负责人应当具备审计师或会计师及以上专业技术资格，以及具有从事内部审计工作或相关的经济工作三年以上经历。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。第十条 内部审计人员在工作中需要遵循以下职业道德规范：1诚信。内部审计人员应该诚实勤恳地开展工作，从而为信任其判断提供基础。2客观。内部审计人员在收集
4、、评价和沟通有关被检查活动或过程的信息时，要显示出最高程度的职业客观性。在作出判断时，不受其个人喜好或他人的不适当影响，对所有相关环境作出公正的评价。3保密。内部审计人员需要尊重所获取信息的价值和所有权，没有适当授权不得披露信息，除非是在有法律或职业义务的情况下。4胜任。内部审计人员在执行内部审计业务时能够使用所需要的知识、技能和经验，应当持续提高专业能力和服务的效果、质量。第十一条 内部审计人员依法独立行使审计职权时，公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。第十二条 内部审计人员在开展工作时，如果同被审计对象
5、有利害关系有可能妨碍公正的，应书面提请回避；被审计对象认为与内部审计人员有利害关系有可能妨碍公正的，也可书面要求内部审计人员回避。第三章 内部审计对象及审计依据 3 第十三条 内部审计对象 （一）公司各控股公司、参股公司、公司各职能部门及附属机构；（二）公司向各控股公司、参股公司、公司各职能部门及附属机构派驻的有关员工；（三）公司董事会审计委员会认为需要检查的其他事项和人员。第十四条 内部审计依据 （一）国家法律、法规、公司章程和有关政策；（二）公司及各控股公司、参股公司、公司各职能部门及附属机构制定的有关规章制度、会议决议、规划、计划、预算、经营方针及绩效考核目标等；（三）其他相关标准、制度
6、及规范。第四章 内部审计机构的职责 第十五条 审计部应当履行下列主要职责：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计
7、划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；4 第五章 内部审计机构的权限 第十六条 审计部有权参加公司经营决策方面的有关会议，参与重大经济决策的可行性论证，进行重大经济决策可行性报告的事前审计，参与研究、制定、修改有关的规章制度。第十七条 在审计过程中，审计部可行使下列权限：（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计对象按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；（二）审核会计凭证、账表、决算，检查资金和财产，检测财务会计信息系统，查阅有关文件资料；（三）召开、参加与审计事项有关的会议，了解有关情况；（四）对审计所涉及的有关事项向有关单位和个人进行调查，并索取相关证明材料；（五）对正在进
8、行的严重违反财经法规、财务会计制度和严重损失浪费的行为，及时向公司董事会、监事会汇报，经公司董事会审计委员会同意，做出临时制止决定，并提出纠正处理意见；（六）对严重违反财经法规、财务会计制度和造成严重损失浪费的直接责任人，提出处理意见；（七）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，经公司董事会审计委员会批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；（八）在审计过程中发现被审计对象可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与审计事项有关的资料，内部审计机构有权予以制止，并对负有责任的主管人员和其他直接责任人员提出给予行政处分和经济处罚的建议；（九）
9、对严格遵守和维护财经法规的单位和个人，提出给予表彰和奖励建议；（十）对审计工作中发现的重大问题及时向公司董事会审计委员会报告。5 第十八条 公司董事会审计委员会可以根据工作需要，授予审计部必要的处理、处罚权，审计部可以在报公司董事会审计委员会批准后，据以对有关事项和人员进行处理和处罚。第十九条 审计部履行职责所必须的费用支出，应予以充分保证，并列入公司年度财务预算。第二十条 审计部应建立内部激励机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，评价其工作业绩，激励其努力工作。第六章 内部审计范围和审计内容 第二十一条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相
10、关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。第二十二条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。第二十四条 审计部在审计重要的对外投资事项时，应当重点关注下列内容：（一）对外
11、投资是否按照有关规定履行审批程序；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；6（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形
12、，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。第二十五条 审计部在审计重要的购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。第二十六条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。审计部在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；（
13、三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。第二十七条 审计部应当在重要的对关联交易事项发生后及时进行审计。审计部在审计重要的关联交易事项时，应当重点关注下列内容：（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；7（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限
14、制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害上市公司利益。第二十八条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否
15、与预期相符；（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。第二十九条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内容：8（一）是否遵守企业会计准则及相关规定；（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；（三）是否存在重大异常事项；（四）是否满足持续经营假设；（五）与财务报告相关的内部控制是否存
16、在重大缺陷或重大风险。第三十条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容：（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程；（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺
17、的履行及披露情况；（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。第三十一条 审计部可根据公司所处行业及生产经营特点对内部审计的范围和内容进行调整。第七章 内部审计工作程序 第三十二条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。9 第三十三条 审计部应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。年度内部审计工作计划应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为必备内容。
18、第三十四条 审计部年度工作计划必须经过审计委员会的审批后执行。具体审计程序（一）实施审计前应制定项目审计方案，成立审计小组，指定小组负责人，向被审计单位发出审计通知。（二）审计人员进场后应认真听取被审计单位有关情况介绍，根据审计项目的内容和要求对被审计单位进行审查、取证。调查内部控制制度建立健全和执行情况，查证会计凭证、账簿、报表和反映经济活动的有关资料。并对审计中发现的问题，进行详细、准确的记录，编制审计工作底稿，做到事实认定清楚、正确，对审计事项做出客观评价，提出审计意见，依据复核后的审计记录编写审计报告。（三）审计报告应当征求被审计单位意见，内部审计人员将已征求过被审计单位意见的审计报告
19、，连同被审计单位对审计报告书面意见一并提交董事会审定，由董事长签发，形成内部审计意见书。内部审计意见书自送达被审计单位之日起生效，被审计单位必须执行。被审计单位对审计意见或处理决定不服的，可在收到内部审计意见书10日内向审计部申请复审，复审期间原审计意见或处理决定应继续执行。（四）实施后续审计监督。对重要事项进行后续审计跟踪，检查对审计决定的执行情况，督促其纠正问题。第八章 内部审计档案 第三十五条 审计部应根据国家档案法及公司档案管理制度等具体规章建立、健全审计档案管理办法并执行。10 第三十六条 内部审计档案包括：审计文书、取证材料、审计项目计划与总结。其中审计文书包括：1审计通知书；2审
20、计报告及其附件；3反映被审计对象业务活动的书面文件；4董事会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；5审计处理决定以及审计执行情况报告；6申请复审报告；7有关审计会议的记录；8其他应保存的审计材料。第九章 奖励与处罚 第三十七条 对于被审计单位出现重大违反国家财经法纪的行为和公司内部控制程序出现严重缺陷，应依法追究被审计单位和有关责任人的责任，被审计单位因此被国家有关部门追究责任，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。第三十八条 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、弄虚作假、泄露机密，并由此给公司造成损失的，由公司依照公司有关法规规定给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的由司法机关依法追究刑事责任。第三十九条 对工作成绩优异的内部审计人员，应给予表彰与奖励。第十章 附则 第四十条 本制度由公司董事会负责解释、补充。第四十一条 公司应根据本制度制定具体工作规范。第四十二条 本制度经公司董事会审议批准后自发布之日起施行，修订时亦同。