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1、 北京市德润律师事务所 北京市德润律师事务所 关于常州千红生化制药股份有限公司 关于常州千红生化制药股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）股票并上市之补充法律意见书（一）北京市德润律师事务所 北京市德润律师事务所 二一年六月 二一年六月 德润律师事务所 关于常州千红生化制药股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的 补充法律意见书（一）致：常州千红生化制药股份有限公司致：常州千红生化制药股份有限公司 引 言 北京市德润律师事务所（以下简称“本所”）接受常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“发行人”或
2、“公司”）的委托，担任发行人首次向境内公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“发行办法”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，本所律师已于2010年3月17日出具了关于常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（以下简称“原法律意见书”）并出具关于常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之律师工作
3、报告。根据2010年4月30日中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第100426号 关于常州千红生化制药股份有限公司首发申请文件反馈意见,本所现就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见。本补充法律意见书是对原法律意见书的补充。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与原 法律意见书 中的说明相同。本所在原 法律意见书中做出的确认、承诺仍然适用于本补充法律意见书。10-4-1 第一部分 律师声明 第一部分 律师声明 本所对本补充法律意见书的出具特作如下声明：本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料进行了充分的核查验证，并据此出具补充法律
4、意见。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本补充法律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任。第二部分 补充法律意见书正文 第二部分 补充法律意见书正文 一、请保荐人及律师核查并披露公司在质量控制方面采取的主要措施，核查公司历史上是否发生过重大产品质量纠纷，最近三年是否发生过产品质量纠纷与药物安全性有关的问题（反馈意见问题 1）经本所律师核查，发行人严格按照国家GMP、美国和欧洲GMP规范要求，制订了一整套生产管理制度和操作规程，确保所生产药品的质量。其在产品质量控制方面采取的主要措施有如下几类：1.组织机构和人员 公司建立并完善了五级质量控制网络，实行质量受权人制度
5、，并设立质量保障部，质量保障部下辖QA和QC，QA负责质量的审计、检查、监督，QC主要负责药品质量的检验。公司从事药品质量管理、检验、生产操作的人员，必须经考核合格后持证上岗。2.质量管理体系 公司已经建立了完善的质量文件管理系统、质量检验系统、留样管理和药物稳定性试验制度、规范变更的控制与偏差管理制度、自检制度和质量回顾分析等质量管理体系。10-4-2 3.公共设施、设备和厂房 公司根据GMP要求设计厂房和设施，制订了关于厂房、设施、设备的管理文件，涵盖各个环节。公司厂区绿化系数达到61.20%，生产车间布局合理，人流和物流分离，净化系统、水系统等各项设施和生产设备齐全，各项操作均按要求进行
6、记录。4.物料管理 公司制订相关原辅料、包装材料标准操作规程，涵盖供应商管理、采购、入库、待验、取样、检验、放行、贮存及分发等各个环节。公司制定了定点供应商采购制度，公司QA定期对定点供应商进行评估和现场再审计。采购的原辅料、包装材料采购、入库、发料、使用等须经严格审核，成品必须经QC检验合格且经QA审核后才签发合格证。5.生产现场管理 公司制订了完善的生产管理的相关文件，公司所有药品的生产均按照工艺规程和操作执行，并有完整的批记录。6.售后管理 公司建立了客户回访制度、药品退货和召回制度，所有与质量有关的口头或书面的投诉均能得到记录、调查并采取相应的纠偏与预防行动。公司加强上市药品的安全监管
7、，建立了不良反应报告制度，规范药品不良反应的监测与报告。本所向常州市食品药品监督管理局、常州市质量技术监督局进行询证，常州市食品药品监督管理局、常州市质量技术监督局于 2010 年 5 月复函证明：千红生化历史上未发生过重大产品质量纠纷，未收到对该公司投诉；最近三年未发生过产品质量纠纷与药物安全性有关的问题。本所向常州市新北区人民法院及常州仲裁委员会进行了询证，常州市新北区人民法院和常州仲裁委员会于 2010 年 5 月复函证明：自 2003 年 4 月 30 日至今未受理关于发行人的产品质量重大纠纷案件及其他重大纠纷案件。最近三年来未受理关于发行人产品质量纠纷与药物安全性问题有关的案件。本所
8、律师核查后认为，公司历史上没有发生过重大产品质量纠纷，公司最近 10-4-3 三年没有发生过产品质量纠纷与药物安全性有关的问题。二、请保荐人及律师核查公司股东刘宝龙 2008 年转让股权给 18 名自然人股东的原因，定价依据，有无争议或代持行为，受让人受让股份时身份或职务情况（反馈意见问题 2）2008年1月8日，公司股东刘宝龙将其所持有的人民币55.188万元公司股权转让给18位自然人股东。转让后，刘宝龙仍持有人民币56.812万元的公司股权，占公司股权的1.015%。经本所律师核查，上述股权转让系刘宝龙因其个人方面的原因，公司其他18位自然人股东按当时的公司章程规定根据各自持股比例受让股权
9、。经本所律师核查，上述股权转让的定价依据为参照江苏公证会计师事务所有限公司2008年1月8日出具的审计报告（苏公2008A015号）确认的截止2007年12月31日的公司账面净资产情况，由股权转让双方协商确定。经本所律师核查，受让人受让出资时身份或职务情况如下：序号 序号 受让人 受让人 身份证号码 身份证号码 受让时身份或职务 受让时身份或职务 转让金额 转让金额（人民币万元）（人民币万元）转让价格 转让价格（人民币万元）（人民币万元）1 王耀方 320402195303*董事长、总经理 22.68 84.6 2 赵刚 320402196510*董事、副总经理 11.34 42.3 3 蒋建
10、平 320404196406*董事、副总经理 3.78 14.1 4 周冠新 320402195008*监事会主席 3.78 14.1 5 周南 320404195205*2007 年 5 月退休,退休前曾任监事会主席 2.268 8.46 6 刘军 320402196706*监事 2.268 8.46 7 蒋文群 320106196812*副总经理 0.756 2.82 8 蒋乐明 320404194902*人事总务部部长 0.756 2.82 9 王全玉 320402194908*2005 年 8 月退休,退休前曾任财务部部长 0.756 2.82 10 张铸青 320402195905*
11、物供部副部长 0.756 2.82 11 陈红雷 310222196607*外销部副部长 0.756 2.82 12 佟宪 320402195411*市场部副部长 0.756 2.82 13 陈霓 320404195006*2005 年 6 月退休,退休前曾任市场部地区经理0.756 2.82 14 叶鸿萍 510125197205*新品开发部部长助理 0.756 2.82 15 胡啸雄 320404195003*项目办主任 0.756 2.82 16 周青 320402196510*设备保障部副部长 0.756 2.82 17 邹少波 320106196605*制造部副部长 0.756 2.
12、82 10-4-4 18 钱忠明 320402195506*2001 年 6 月辞职 0.756 2.82 合计 55.188 205.86 上述股权转让涉及的转让方与各受让方均于 2008 年 1 月 8 日签署了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续。2009 年 8 月，刘宝龙及 18 名自然人股东签署了关于常州千红生化制药股份有限公司股份相关情况的确认函，承诺如下：“（1）本人所持有的公司股份，为本人实际持有，不存在代持股行为、不存在任何权属争议或潜在纠纷；（2）本人所持有的公司股份，未在该股份上与第三方约定了权利或义务受到限制的条件。”刘宝龙于 2010 年 5 月 7 日签署了关于
13、原常州千红生化制药有限公司刘宝龙股权转让相关情况的确认函，承诺如下：“1.上述转让的股权为转让人合法持有的股权。2.上述股权转让未约定限制受让方权利或设定受让方除支付股权转让款项以外的义务的其他条款，为转让方与受让方各方之间的真实意思表示，并得到公司股东会的批准，符合公司章程的约定。3.上述股权转让价款已经依据协议约定支付完毕，股权已经办理工商过户。4.转让方与受让方之间就上述股权转让不存在争议，也不存在股份代持行为。5.转让方、受让方与公司的其他股东之间就上述股权转让也不存在争议，也不存在股份代持行为。”本所律师认为，公司股东刘宝龙向其他18名自然人股东的股权转让合法、有效，不存在纠纷和股份
14、代持行为。三、请保荐人及律师核查千红有限职工持股会历次出资变动情况，是否存在纠纷和代持行为（反馈意见问题 3）千红有限职工持股会历次出资变动情况详见 关于常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之律师工作报告之七/（三）。本所就千红有限持股会历次出资变动核查情况如下：10-4-5（一）2000 年至 2001 年，2 名职工持股会会员持股份额内部转让（一）2000 年至 2001 年，2 名职工持股会会员持股份额内部转让 经本所律师核查，2000 年 10 月金建庆向周洪清转让 1 份出资，2001 年 2月冯伟军向刘敏转让 1 份出资。上述出资转让均有当事人签署
15、的关于出资转让的合法有效的凭据，并得到职工持股会的确认，符合当时公司章程、职工持股会章程的规定。本所律师认为，上述 2 名会员股份转让的过程合法、合规，不存在委托代持行为，不存在任何权属争议或潜在纠纷。（二）2002 年 3 月至 10 月，10 名会员退出职工持股会（二）2002 年 3 月至 10 月，10 名会员退出职工持股会 2002 年 3 月至 10 月，洪建新、夏谷、周昕、王勇、唐传正、毛爱平、张国强、徐江、徐秀俊、史久纯等 10 名会员退出生化制药职工持股会，该 10 位会员将其所持有的合计 11 份出资（其中夏谷持有 2 份出资）转让给职工持股会。经核查上述 10 名职工持股
16、会会员签署的退股协议、退股款项的支付凭证及相应职工持股会人员名单登记情况,本所律师认为，退股均有当事人签署的关于出资转让的合法有效的凭据，并得到职工持股会的确认，符合当时公司章程、职工持股会章程的规定。本所律师认为，上述 10 名会员退股过程合法、合规，不存在委托代持行为，不存在任何权属争议或潜在纠纷。（三）2003 年至 2007 年，9 名职工持股会会员转让出资（三）2003 年至 2007 年，9 名职工持股会会员转让出资 2003 年到 2007 年期间，柳国洪、薛小青、杨春娣、金锡坤、杨帼英、邱秀萍、舒惠萍、徐卫东、丁同民等 9 名千红有限职工持股会会员将其通过职工持股会持有的股权分
17、别转让给刘敏、苏肖冰、贺瑞顺、沈小蕙、张熳、周亚兰、陆志强、奚文英、徐雄飞。杨帼英、舒惠萍和徐卫东 3 名转让人均已从公司离职，截至本补充法律意见书（一）出具之日仍无法取得联系。转让人柳国洪、薛小青、杨春娣、金锡坤、邱秀萍、丁同民等 6 人于 2010年 5 月 7 日签署 关于原常州千红生化制药有限公司职工股份转让相关情况的确认函，承诺如下：“1.本人在对外转让所持有的原常州千红生化制药有限公司职工持股会成员持有的出资时，未约定限制受让方权利或设定受让方除支付股权转让款项以外的义务的其他条款；10-4-6 2.本人不存在委托受让方代持股份的情况；3.本人与受让方或其他第三方也不存在关于原常州
18、千红生化制药有限公司职工持股会持有出资方面的潜在纠纷和权利瑕疵。”受让人张熳、徐雄飞、周亚兰和陆志强等 4 人在 2010 年 5 月 7 日签署的 关于原常州千红生化制药有限公司职工股份转让相关情况的确认函 中对上述受让事项予以确认。受让人刘敏、苏肖冰、贺瑞顺、沈小蕙、奚文英等 5 人在 2009年 8 月签署的关于常州千红生化制药股份有限公司股份相关情况的确认函中对上述受让事项予以确认。经核查，本所律师认为，上述出资转让均有当事人签署的关于出资转让的合法有效的凭据，并得到职工持股会的确认，符合当时公司章程、职工持股会章程的规定。本所律师认为，上述 9 名会员股份转让的过程合法、合规，不存在
19、委托代持行为，不存在任何权属争议或潜在纠纷。（四）2007 年 7 月，职工持股会分配其暂时持有的 12,000 元出资金额（四）2007 年 7 月，职工持股会分配其暂时持有的 12,000 元出资金额 2007 年 7 月 6 日，职工持股会做出了对其暂时代全体职工持股会会员持有的 12,000 元出资金额处理方案：以现有的 269 份出资份数为基础进行分配，每份出资平均分得的金额为 44 元，合计为人民币 11,836 元。至此，每份出资的出资金额上升为人民币 52,044 元。对于上述分配后剩余的 164 元出资金额分配给5 名职工持股会会员，即由周洪清、贺瑞顺、徐雄飞、杜再俊等 4
20、人分别分得 33元，刘敏分得 32 元。2009 年 8 月，公司现有股东在签署的关于常州千红生化制药股份有限公司股份相关情况的确认函 中对 2007 年 7 月职工持股会分配 12,000 元出资金额的事项给予确认，并承诺如下：“（1）本人所持有的公司股份，为本人实际持有，不存在代持股行为、不存在任何权属争议或潜在纠纷；（2）本人所持有的公司股份，未在该股份上与第三方约定了权利或义务受到限制的条件。”经核查发行人职工持股会作出的关于 12,000 股职工股处理方案以及股东签署的确认函，本所律师认为，2007 年 7 月职工持股会分配其暂时持有的12,000 元出资金额的过程合法合规，不存在委
21、托代持行为，不存在任何权属争 10-4-7 议或潜在纠纷。（五）2003 年至 2007 年，4 名职工持股会会员因继承事项变动（五）2003 年至 2007 年，4 名职工持股会会员因继承事项变动 2003 年 3 月，职工持股会会员冯圣凤去世，其在职工持股会中的权益由其配偶高剑星继承。2004 年 4 月，职工持股会会员尤焕生去世，其在职工持股会中的权益由其配偶王建琴继承。2006 年 8 月，职工持股会会员沈留华去世，其在职工持股会中的权益由其配偶丁长玲继承。2007 年 3 月，职工持股会会员戴作均去世，其在职工持股会中的权益由其女儿蒋儒恋继承。江苏省常州市公证处对上述继承事项分别以（
22、2008）常证民内字第 330 号、（2008）常证民内字第 336 号、（2008）常证民内字第 173 号、（2008）常证民内字第 334 号公证书予以公证。经核查上述 4 名职工持股会会员死亡继承的公证书及相应职工持股会人员名单登记情况，本所律师认为，2003 年 3 月至 2007 年 3 月 4 名职工持股会会员因继承事项变动的过程合法合规，不存在委托代持行为，不存在任何权属争议或潜在纠纷。（六）2007 年 8 月，84 名职工持股会会员转让出资（六）2007 年 8 月，84 名职工持股会会员转让出资 2007 年 8 月，84 名千红有限职工持股会会员分别向其他职工持股会会员
23、及公司自然人股东转让出资。对于上述转让出资行为，84 名转让方已于 2009 年 8 月签署关于原常州千红生化制药有限公司职工股份转让相关情况的确认函，承诺如下：“（1）本人现自愿将原作为常州千红生化制药有限公司职工持股会成员持有的出资转让给受让人；（2）本人在对外转让所持有的原常州千红生化制药有限公司职工持股会成员持有的出资时，未约定限制受让方权利或设定受让方除支付股权转让款项以外的义务的其他条款；（3）本人不存在委托受让方代持股份的情况；（4）本人与受让方或其他第三方也不存在关于原常州千红生化制药有限公司职工持股会持有出资方面的潜在纠纷和权利瑕疵。”2009 年 8 月，上述 20 名受让
24、方作为公司现有股东在签署的关于常州千红生化制药股份有限公司股份相关情况的确认函中对受让事项给予确认，并承诺 10-4-8 如下：“（1）本人所持有的公司股份，为本人实际持有，不存在代持股行为、不存在任何权属争议或潜在纠纷；（2）本人所持有的公司股份，未在该股份上与第三方约定了权利或义务受到限制的条件。”本所律师核查了转让方与受让方签署的股权转让协议、相关人员的确认函及相应职工持股会人员名单登记情况。本所律师核查后认为，2007 年 8 月 84 名职工持股会会员转让出资的过程合法合规，不存在委托代持行为，不存在任何权属争议或潜在纠纷。除上述核查外，2010 年 5 月，常州市中级人民法院出具
25、证明，证明自 2003年 4 月 30 日至今未曾受理涉及发行人的股权纠纷案件。本所律师还向常州市新北区人民法院、常州市中级人民法院和常州仲裁委员会进行询证，该两单位均复函证明：自 2003 年 4 月 30 日至今未受理公司重大纠纷案件。经核查，本所律师认为，千红有限职工持股会的历次出资变动合法、有效，不存在纠纷和股份代持行为。四、请保荐人及律师核查并披露公司现有 G3383 号 GMP 证书有效期届满之后的后续措施，及对公司的影响。另外请保荐人及律师逐一核查公司各项无形资产权利的合法性、有效性，是否存在权属争议或纠纷（反馈意见问题 4）（一）G3383 号 GMP 证书有效期及其届满之后的
26、后续措施，及对公司的影响（一）G3383 号 GMP 证书有效期及其届满之后的后续措施，及对公司的影响 经本所律师核查，发行人现持有国家食品药品监督管理局颁发的G3383号GMP证书，该证书有效期为自2005年05月23日至2010年05月22日，现已经到期。发行人在该GMP证书有效期限届满之前按照规定已向国家食品药品监督管理局提交了GMP再认证申请并于2010年3月10日获准受理。2010年4月25日至27日，发行人接受并通过了国家食品药品监督管理局药品认证管理中心对公司G3383号GMP证书涉及车间的GMP再认证现场检查，国家药监局于2010年5月26日发布药品GMP认证审查公告（第214
27、号）确认公司已通过现场检查和审核，公告审查期10日。现正处于等待核发新GMP证书阶段。10-4-9 在G3383号GMP证书有效期满至颁发新证书期间，可能产生在此期间不能继续生产的不利影响。针对以上可能产生的不利影响，发行人已对该证书涉及车间在线生产的相关品种药品生产了足够的库存，能够满足新证书正式核发之前的过渡期间的市场需要。本所律师认为，基于上述，发行人取得的G3383号GMP证书于2010年5月22日到期对于发行人的经营并无实质性的不利影响。（二）公司所持有的各项无形资产状况（二）公司所持有的各项无形资产状况 发行人拥有的无形资产详细情况见2010年3月17日本所出具的北京市德润律师事务
28、所关于常州千红生化制药股份有限公司产权证书鉴证意见书。本所律师就发行人拥有的无形资产的合法性、有效性进行了再核查，核查后确认如下：1专利的合法性、有效性 1专利的合法性、有效性 2010年2月10日，发行人专利号为ZL 2007 1 0020819.4的纯化弹性蛋白酶的方法的专利获授权公告，并取得第598447号发明专利证书。本所律师逐一核查了发行人的专利申请文件、国家知识产权局的相关通知文件、专 利 证 书 原 件，并 通 过 国 家 知 识 产 权 局 网 站（http:/ 1 0152502 1的复方消化酶制剂及其制备方法和专利号为ZL 2007 1 0020819.4的纯化弹性蛋白酶的
29、方法两项发明专利真实、合法、有效，不存在权属争议或纠纷。发行人持有的专利申请号为200610152501.7胰激肽原酶在制备放射治疗肿瘤的药物中的应用、专利申请号为200710021221.7的纯化L-门冬酰胺酶的方法两项发明专利申请真实、合法、有效，不存在权属争议或纠纷。2商标的合法性、有效性2商标的合法性、有效性 本所律师逐一核查了发行人商标注册证、注册商标变更证明等原件，并 通 过 在 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 的 中 国 商 标 网（http:/）公开查询等方式再次核查，认为发行人所持有的15 10-4-10 个注册商标真实、合法、有效，不存在权属争议或纠纷。
30、3 药品生产许可证、GMP证书、新药证书、药品批准文号、临床批件号的合法性、有效性 3 药品生产许可证、GMP证书、新药证书、药品批准文号、临床批件号的合法性、有效性 本所律师逐一核查了发行人持有的 药品生产许可证、GMP证书、新药证书、临床批件号、药品注册证及药品再受理通知书等原件，通过在国家食品药品监督管理局网站（）查询药品注册情况，并向发行人所在地常州市食品药品监督管理局对药品生产许可证、GMP证书、新药证书、临床批件等进行了确认。本所律师认为，发行人所持有的药品生产许可证、GMP证书、药品批准文号、新药证书、临床批件号合法、有效，不存在权属争议或纠纷。4国外药品注册证、原料药肝素钠通过
31、的国际认证的合法性、有效性4国外药品注册证、原料药肝素钠通过的国际认证的合法性、有效性（1）截至 2009 年 12 月 31 日，发行人生产的门冬酰胺酶药品取得的国外药品注册证有：序号批准日期序号批准日期 发证单位发证单位 注册证号注册证号/批注册产品批注册产品 有效期有效期 准文号准文号 1 2007 年 9 月 25 日 乌兹别克斯坦共和国药品和医学技术质量B-2NO.44407 注射用门冬酰胺酶冻干粉针剂5,000ME.10000ME,N:1,N:5(小瓶)5 年 监督总局 50-95 2 2007 年 9 月 19 日 利部）FF-229 门冬酰胺酶针剂至 28月 31 日 印度（健
32、康与家庭福 010 年3 2007 年 9 月 19 日 印度（健康与家庭福BD-684 门冬酰胺酶原料药 至 2010 年 8利部）月 31 日（2）截至 2009 年 12 月 31 日，发行人生产的原料药肝素钠通过的国际认证序号序号 批准日期批准日期 发证单位发证单位 注册证号注册证号/批准文号批准文号 认证证书认证证书/标准标准 有效期有效期 有：1 2008 年 10澳大利亚（健康与药品管理部）MI-01042008-CE-001349-11 药品生产质量管理规范认证（GMP）至 2010 年 11 月 11日 月 2 2009 年 3 月 巴西 国家卫生监督管理部 728号药品生产
33、质量管理规范认公布之日起 1 年 决议 证（GMP）3 2009 年 11德国（社会、家庭和 HAG/041109/6GMP-CHQGMP 自现场检查之日起月 消费者保护管理局）3 年 4 200912月 欧盟健康委员会）R1-CEP 2002-012-Re欧（CEP）至下次更年（药品质量与v 01 洲药典适用性证书 新 发行人于0 年 1 月 1 日后取得的原过（3）201正式新料药肝素钠通的国际认 10-4-11 证有：9年品药品安全厅发出的肝素钠（G-29）原料药申报受理通报，确认了适合性，通知领取申报许可证（编号为20100331-124-G-29-02）并在网站上公示。2010年3月
34、26日，日本独立行政法人医药品医疗器械综合机构颁发编号为AG10律师对于上述药品注册证原件、国际认证证明原件，认证记录，相关国家的合法性、有效性 合法性、有效性 国有土地使用权证情况的证明，确认发行人五、请保荐机构、律师对发行人生产肝素针剂的合法性和法律风险进行核查（反馈意见问题 6）品为：肝素钠注射液。发行人具备发行人拥有江苏省食品药品监督管理局颁发的编号为苏 Hab20060120 的 中华人民共和国药品生产许可证，有效期限至 2010 年 12 月 31 日，许可的生产范围包括小容量注射剂（非最终灭菌）。证范围为冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、冻干粉、小容量注射剂，有效期限至2010年5月22
35、日。针对该GMP证书的再认证，行人家食品药品监督管理局颁发的肝素钠注2003月31日，韩国食500049号生产厂家许可证。本所官方网站公示资料及上述资料的翻译件进行了核查，本所律师确认上述境外的药品注册证、国际认证证明合法、有效。5土地使用权的5土地使用权的本所律师逐一核查了发行人持有的14宗国有土地使用权证原件，并经常州市国土资源局2010年5月出具了关于持有的14宗国有土地使用权证合法、有效。本所律师认为，发行人上述土地使用权合法、有效，不存在权属争议或纠纷。（一）发行人生产肝素针剂的合法性（一）发行人生产肝素针剂的合法性 经本所律师核查，发行人生产肝素针剂产生产该等产品的药品生产许可证、
36、GMP 证书和药品药品批准文号，具体情况如下：发行人拥有编号为G3383的GMP证书，认国家GMP相关核查人员已完成现场检查，并出具了药品GMP认证检查报告，认为发冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、冻干粉、小容量注射剂的生产车间和质量管理情况符合药品生产质量管理规范要求，现正处于核发新GMP证书阶段。2002 年 5 月 24 日，发行人取得了国 10-4-12 射液4月 22 号），在国家药监局另行制订和公布药强肝素钠注射剂临床使用管理的通知度，保证药品来源可追溯，坚决杜绝不合格药品进入临床使用。，并建立了粗品和成品的留样制度国药准字 H32022088/药品批准文号（剂型为注射剂，规格为 2ml:
37、1.25 万单位），同日并取得了肝素钠注射液国药准字 H32022089 批准文号（剂型为注射剂，规格为 2ml:5000 单位），有效期为五年。肝素钠注射液两项药品批准文号到期前，发行人根据药品注册管理办法（国家食品药品监督管理局令第 17 号）办理了药品再注册申请手续。2007 年8 日，江苏省食品药品监督管理局出具了药品再注册申请受理通知书，同意受理肝素钠注射液的药品再注册申请（申请编号：苏再 070106 号，受理号：CYHZ0700790 苏）。根据 2007 年 3 月国家药监局下发的关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知（食药监办20074品再注册具体实施方案之前，凡已正式受理
38、的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。截至本补充法律意见书签署日，国家药监局尚未出台相关药品再注册的具体实施方案，因此本所律师认为，公司肝素钠注射液的药品批准文号继续有效。本所律师认为，发行人生产肝素针剂的生产主体、生产线、生产的药品规格都取得了国家有权部门的批准文件，发行人从事肝素针剂的生产合法。（二）发行人生产肝素针剂的法律风险（二）发行人生产肝素针剂的法律风险 经本所律师核查，发行人生产肝素针剂存在的主要法律风险为药品质量风险与专利侵权风险：1.药品质量风险 药品质量问题关系公司经营的稳定和持续，如果产品出现质量问题，对使用者造成伤害，公司将面临诉讼风险和经营风险。2
39、008 年 4 月，卫生部办公厅发出关于加，要求各级各类医疗机构加强对肝素钠注射剂临床使用的管理，严格执行药品进货检查验收制 发行人生产肝素钠注射液按照 GMP 的标准在肝素粗品采购、肝素钠原料药生产、灌装针剂等流程中建立了严格的质量控制体系以保证原料和成品的可追溯性，确保生产药品质量安全。发行人及其前身（原常州生物化学制药厂、原常州生化制药有限公司）自生产肝素钠注射液以来，未 10-4-13 发生重大不良反应事件。2.专利侵权风险 了政府有权部门的批准，不涉及肝素相关的专利侵权行为，发行人从事肝素钠注射液的生产合法、合规。系（反馈意见问题8）（一）常州生物制药工程技术中心有限公司（一）常州生
40、物制药工程技术中心有限公司 截止本法律意见书签署日，发行人的子公司常州生物制药工程技术中心有限公司的股东情况为：发行人持有70王旻，中国药科大学生博士生导师，兼任江苏省生物技术协会副理事长、江苏省药学会理事、江苏省药学会医药生物技术专业委员会主任等。物化学与分子生物学会工业生物兼任国务院学位委员会学科组成员，江苏省其亲属无关联关系”。根据佰腾网企业专利数据库（）1检索到的肝素相关专利的数据情况，国内肝素涉及的原料药、注射剂、片剂及其他剂型专利共计 127件，发行人生产肝素针剂产品未对目前已有专利构成侵权。本所律师认为，发行人生产肝素钠注射液的生产主体资格、质量管理体系、药品生产批准文号等都取得
41、六、请保荐人及律师核查并披露发行人子公司其他股东的情况，与公司控股股东、董事、监事、高管及核心技术人员及其亲属有无关联关%的股权，其他股东高向东、王旻、吴梧桐分别持有10%的股权。其他股东情况为：高向东，中国药科大学博士生导师，兼任中国生化学与分子生物学分会常务理事、中国药学会生化与生物技术药物专业委员会委员等。吴梧桐，中国药科大学博士生导师。生物化学与分子生物学学会理事长，中国药学会生化药物专业委员会副主任委员。上述其他股东均已于 2010 年 5 月签署如下无关联关系的声明：“本人与常州千红生化制药股份有限公司控股股东、董事、监事、高管及核心技术人员及（二）常州千红通用细胞工程研究所有限公
42、司（二）常州千红通用细胞工程研究所有限公司 1 佰腾网，国家知识产权局发展研究中心旗下网站，由国知局发展研究中心下属企业佰腾科技投资开发的中国企业专利信息服务平台。10-4-14 截止本法律意见书签署日，发行人的子公司常州千红通用细胞工程研究所有限公司的股东情况为：发行人持有90%的股权，其他股东侯亚义持有10%的股权。他股东王通用细胞工程研究所有限公司10%的股权转让转让已于2010年5月完成工商变查后认为，发行人子公司的其他股东与公司控股股东、董事、监事、。发行人原持有常州千红通用细胞工程研究所有限公司80%的股权，原其友亮、候亚义分别持有常州千红通用细胞工程研究所有限公司10%的股权。2
43、010年3月，王友亮将其持有的常州千红给发行人，发行人持股比例变更为90%。本次股权更登记。王友亮，博士，毕业于南京大学，现已移居美国。候亚义，南京大学医学院免疫学博士生导师，江苏省免疫学会常务理事。自然人股东侯亚义已签署如下无关联关系的声明：“本人与常州千红生化制药股份有限公司控股股东、董事、监事、高管及核心技术人员及其亲属无关联关系”。本所律师核高管及核心技术人员及其亲属没有关联关系。本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本四份，无副本。各份具有同等法律效力（以下无正文，下页为签字盖章页）10-4-15 10-4-16（本页无正文，为北京市德润律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的补充法律意见书（一）之签字页。）本法律意见书于北京市签字盖章。北京市德润律师事务所 北京市德润律师事务所 负 责 人：负 责 人：经办律师：经办律师：栾建平 童朋方 栾建平 童朋方 经办律师：经办律师：栾建平 栾建平 经办律师：经办律师：张祥元 张祥元 年 月 日 年 月 日