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1、 关关于于 北京首航艾启威节能技术北京首航艾启威节能技术股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行人民币普通股（人民币普通股（A 股）股）股票并上市股票并上市 之之 律师工作报告律师工作报告 北京市浩天信和律师事务所北京市浩天信和律师事务所 5-2-1 目录目录 第一部分第一部分 引言引言. 4 一、出具律师工作报告的依据一、出具律师工作报告的依据 . 4 二、本所及律师简介二、本所及律师简介 . 5 三、工作过程三、工作过程 . 5 四、律师声明四、律师声明 . 7 第二部分第二部分 正文正文. 8 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 . 9 二、二、发行人发行
2、人本次发行上市的主体资格本次发行上市的主体资格 . 12 三、三、发行人发行人本次发行上市的本次发行上市的实质条件实质条件 . 16 四、发行人的设立四、发行人的设立 . 21 五、发行人的独立性五、发行人的独立性 . 27 六、六、发行人的发起人、发行人的发起人、股东股东及实际控制人及实际控制人 . 32 七、发行人的股本及演变七、发行人的股本及演变 . 40 八、发行人的业务八、发行人的业务 . 47 九、关联交易及同业竞争九、关联交易及同业竞争 . 50 十、发行人主要财产十、发行人主要财产 . 71 十一、发行人的重大债权债务十一、发行人的重大债权债务 . 79 十二、发行人的重大资产
3、变化及收购兼并十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 . 88 十三、发行人公司章程的制定与修改十三、发行人公司章程的制定与修改 . 90 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 92 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 95 十六、发行人的税务十六、发行人的税务 . 101 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 105 十八、发行人募集资金的运用十八、发行人募集资金的运用 . 106 十九、发行人业务发展目标
4、十九、发行人业务发展目标 . 109 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 . 109 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 . 111 二十二、结论性意见二十二、结论性意见 . 111 5-2-2 释义释义 本律师工作报告中，除特别予以说明，以下词语含义均依如下定义： 本所或浩天 指 北京市浩天信和律师事务所 本项目 指 本所律师担任专项法律顾问的发行人本次发行上市事宜 发行人、公司或首航节能 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 首航有限 发行人的前身首航艾启威冷却技术（北京）有限公司 首航波纹管 指 北京首航波纹管制造有限
5、公司 首航伟业 指 北京首航伟业科技发展有限公司 首航天津分公司 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司天津分公司 首航工程设计 指 首航艾启威（北京）空冷工程设计有限公司 三才聚 指 北京三才聚投资管理中心（有限合伙） 红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） 信美投资 指 北京信美投资管理中心（有限合伙） 金石投资 指 金石投资有限公司 泉州兴达波纹管 指 泉州兴达波纹管制造有限公司 发起人 指 发起设立北京首航艾启威节能技术股份有限公司的黄文佳、黄卿乐、黄衍韩、李文茂、洪辉煌、吴景河、黄瑞兵、北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心（
6、有限合伙）等 10 名发起人 本次发行 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 本次发行上市 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于证券交易所挂牌交易 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 5-2-3 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 编报规则第 12 号 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 审计报告 指 中瑞
7、岳华会计师事务所有限公司2011年1月29日出具的中瑞岳华审字2011第 00599 号审计报告 内部控制鉴证报告或内控报告 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司2011年1月29日出具的中瑞岳华专审字2011第 0281 号内部控制鉴证报告 发起人协议 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司发起人协议 公司章程 指 现行有效的北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 发行人2010年年度股东大会通过的拟于上市后实施的北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程（草案） 股东大会议事规则 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 北京首航艾启威节能技
8、术股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司监事会议事规则 招股说明书 指 发行人为本次发行上市编制的招股说明书 股东大会 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司股东大会 董事会 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司监事会 元 指 人民币元 5-2-4 北京市浩天信和律师事务所北京市浩天信和律师事务所 H Y L A N D S L A W F I R M 100004 北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5 层 5A 5A，5th Floor Hanwei Plaza， No.7，Guangh
9、ua Road， Chaoyang District， Beijing 100004， China Tel: +8610 5201.9988 Fax: +8610 6561.0548 6561.2322 http:/ 关于关于 北京首航艾启威节能技术北京首航艾启威节能技术股份有限公司股份有限公司 首次首次公公开开发行发行人民币普通股（人民币普通股（A A 股）股）股票股票并上市并上市之之 律师工作报告律师工作报告 致：致：北京首航艾启威节能技术股份北京首航艾启威节能技术股份有限公司有限公司 根据本所与发行人签署的证券发行法律顾问协议书 ，发行人聘请并委托本所作为本次发行上市的特聘专项法律顾问。
10、 本所根据证券法 、 公司法及中国证监会颁布的管理办法 、 编报规则第 12 号等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行核查和验证，并出具本律师工作报告。 第一部分第一部分 引言引言 一、一、本所及律师简介本所及律师简介 本所系经中华人民共和国北京市司法局于 2007 年 01 月 05 日批准成立的合伙制律师事务所， 是由原北京市浩天律师事务所与原北京市李文律师事务所以新设方式合并设立，现持有北京市司法局颁发的编号为 21101200710618463 的律师事务所执业许可证 ，注册地为北京，并在上海、
11、南京、广州设有分所，本所执业律师共计 127 人，业务范围包括证券、公司、金融、企业并购、诉讼和仲裁、 5-2-5 房地产、知识产权、海事海商、涉外法律事务代理等法律业务领域。 本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签名律师为张玉凯律师和李刚律师，两位律师自执业以来均无任何违法、违规记录。其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下： （一）张玉凯律师，执业证号：11101199410296256，现为北京市浩天信和律师事务所合伙人，主要从事公司、证券、金融及知识产权等法律业务。张玉凯律师为中国人民大学法学硕士，1997 年起执业于本所，曾主持参与多家公司的股票发行、上市及再
12、融资业务。 联系方式如下： 地址：北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5A1 邮编：100004 电话： （010）5201 9988 传真： （010）6561 2322 电子邮箱： （二）李 刚律师，执业证号：11101200910703203，现为北京市浩天信和律师事务所律师，主要从事公司、证券法律业务。李刚律师为云南大学法律硕士，2010 年起执业于本所，曾参与多家公司的股票发行、上市及再融资业务。 联系方式如下： 地址：北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5A1 邮编：100004 电话： （010）5201 9988 传真： （010）6561 2322 电子邮箱： 二、二
13、、本所制作法律意见书的本所制作法律意见书的工作过程工作过程 本所参与本项目工作的正式时间为 2009 年 1 月，截止至出具本律师工作报告之日，本所律师的工作范围包括但不限于： 5-2-6 1 1、尽职调查尽职调查 根据本所与发行人签订的证券发行法律顾问协议书 ，依据编报规则第12 号的要求，本所律师驻场工作，进行实地考察、查验，向公司提出了多份调查提纲及文件清单， 收集并审查了出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件，并对发行人下列事项进行了审查： (1) 本次发行上市的批准和授权； (2) 发行人本次发行上市的主体资格； (3) 发行人本次发行上市的实质条件； (4) 发行人的设立；
14、 (5) 发行人的独立性； (6) 发起人和股东； (7) 发行人股本及其演变； (8) 发行人的业务； (9) 关联交易及同业竞争； (10) 发行人的主要财产； (11) 发行人的重大债权债务； (12) 发行人的重大资产变化及收购兼并； (13) 发行人公司章程的制定与修改； (14) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； (15) 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； (16) 发行人的税务； (17) 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准； (18) 发行人募集资金的运用； 5-2-7 (19) 发行人业务发展目标； (20) 诉讼、仲裁或行政处罚； (21) 发
15、行人招股说明书法律风险的评价。 2 2、提供法律建议及意见提供法律建议及意见 针对在深入调查过程中发现的发行人在其经营活动中存在的问题， 本所律师提出了明确的法律意见以协助发行人予以完善更正； 针对需发行人及各家中介机构重视或处理的事项，及现行规定尚不明确的事项，本所律师在进行了大量的调查及询证工作的基础上，结合本所律师的实际工作经验及自身对法律的理解，提出处理意见。 3 3、协助审查有关法律文件协助审查有关法律文件 审查并协助草拟和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、募集资金管理制度等重大制度； 审查了历次股东大会、董事会、监事会决议和其他法律文
16、件；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申报材料制作工作中的重大问题。 本所律师参与本项目以来， 协助发行人审查了与本次发行上市有关协议安排及决议；走访有关政府部门，就工作中的一些专门问题进行咨询。 4 4、制作律师工作报告和法律意见书制作律师工作报告和法律意见书 本所律师在进行大量调查的基础上， 依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，制作了本律师工作报告及法律意见书。 三、三、本本所参与本所参与本项目项目的的工作时间工作时间 本所律师参与本项目工作时间约 180 个工作日， 参与工作的相对固定人员为三人，收集工作底稿
17、及有关法律文件 4000 余份。 四、律师声明四、律师声明 本所及经办律师依据证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 5-2-8 和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告及法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 发行人已向本所及经办律师确认， 发行人所提供的文件和所作的陈述与说明是真实、完整和有效的，且一
18、切足以影响本律师工作报告及法律意见书的事实和文件均已披露和提供，无任何隐瞒、疏漏或导致重大误解的情形。发行人所提供的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件；相关全部文件的印章、签字均是真实、有效的。 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告或法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的； 本所律师同意将本律师工作报告及法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请文件一起上报，并对本律师工作报告及法律意见书承担
19、责任。 总之，本所律师根据公司法 、 证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行审慎审阅，现出具律师工作报告如下： 第二部分第二部分 正文正文 5-2-9 一、一、本次发行上市本次发行上市的批准和授权的批准和授权 （一）（一）发行人发行人董事会通过本次发行上市的议案董事会通过本次发行上市的议案 2011年1月29日，发行人召开第一届董事会第五次会议。该次会议审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案、关于提请股东大会授权董事会全
20、权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案 、 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 、关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润分配方案的议案等关于本次发行的议案，并同时发出会议通知，定于2011年2月19日召开发行人2010年年度股东大会审议上述议案。 （二）（二）发行人发行人股东大会的授权与批准股东大会的授权与批准 2011 年 2 月 19 日，发行人召开了 2010 年年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 17 人， 代表股份 10000 万股， 占公司股份总数的 100%。会议由董事长黄文佳主持，逐项表决并一致通过了相关
21、议案，其中关于本次发行上市的主要议案如下： 1、 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案 (1) 本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股） 。 (2) 本次发行股票的数量： 不超过3335万股， 且不低于法律规定的最低标准。实际发行股数以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。 (3) 每股面值：1.00元人民币。 (4) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的境内自然人、法人投资者（法律、法规禁止认购者除外） ；中国证券监督管理委员会或拟上市交易所另有规定的，按其规定处理。 (5) 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向
22、社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采取中国证券监督管理委员会核准的其他发行方式。 5-2-10 (6) 定价方式：通过向询价对象初步询价后确定发行价格；或采取中国证券监督管理委员会核准的其他方式定价。 (7) 决议的有效期：自股东大会审议批准之日起十二个月内有效。 (8) 拟上市交易所：深圳证券交易所。 (9) 承销方式：余额包销。 2、 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 （1）本次公司首次公开发行股票募集资金投资项目： 单位：万元 项目名称项目名称 投资总投资总额额 资金投入进度资金投入进度 项目备案情况项目备案情况 第一年第一年 第二年第二年 第三年第三年 电站空冷凝汽器
23、项目 38,170 18,300 14,930 4,940 津宝行政许可 20111 号 研发中心项目 4,450 4,450 - - 津宝行政许可 20112 号 合 计 42,620 22,750 14,930 4,940 - （2）本次公司首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告； （3）本次募集资金到位之前已由公司先行支付的项目资金，待募集资金到位后予以偿还；如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，则差额部分公司将通过自有资金或银行贷款解决； 如本次发行的实际募集资金量超过项目资金需求量的，则用于补充公司流动资金。 3、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案
24、首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 5-2-11 4、 关于公司股票上市后生效的公司章程（草案）的议案 该公司章程（草案） 作为公司本次发行及上市的申报材料之一，将上报中国证监会审核，并于公司本次发行上市后生效。 5、关于公司股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案 股东大会授权董事会以下事项： (1) 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作并申报本次公开发行股票申请材料； (2) 依据公司本次临时股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场具体情况，最终
25、确定发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地等有关事宜； (3) 根据中国证监会的批复确定本次发行的起止日期； (4) 签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同，以及其他有关发行股票上市所涉及的协议； (5) 在本次公开发行股票完成后，对公司上市后适用公司章程的有关条款进行修改，并办理公司有关工商变更登记和公司章程的备案事宜； (6) 确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用； (7) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划延期实施； (8) 发行完成后公开发行的股份申请在深圳证券交易所挂牌上市； (
26、9) 办理股票发行与上市过程中的其他有关事宜。 本所律师对发行人 2010 年年度股东大会的会议通知、会议决议及会议记录等相关文件进行查验后认为： (1) 发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议； (2) 发行人股东大会作出的批准发行上市的决议内容符合公司法、证 5-2-12 券法、管理办法等法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效的公司章程的规定； (3) 发行人股东大会对董事会办理有关发行上市事宜的授权程序及范围符合法律、法规及公司章程等文件的规定，合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权；发行人的本次公开发行尚需取得中国证监会的核准；本次发行
27、完成后，发行人人民币普通股（A 股）于深圳证券交易所交易尚需获得深圳证券交易所的核准。 二、二、发行人发行人本次发行上市本次发行上市的主体资格的主体资格 （一）（一）发行人依法设立且合法存续发行人依法设立且合法存续 发行人是根据公司法及其他相关法律、法规的规定，由首航艾启威冷却技术（北京）有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。首航艾启威冷却技术（北京）有限公司（成立时名称为北京中安鑫盾人防设备有限公司）于 2001 年7 月 6 日取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号1101062297398） 发行人现持有北京市工商行政管理局 2010 年 12 月 17 日颁发的企业法
28、人营业执照 （注册号 110115002973980）并已通过 2009 年度工商年检。 根据现行有效的公司章程 ，发行人为永久存续的股份有限公司。 根据北京市工商行政管理局对发行人的年检材料， 发行人通过了历年工商年检。 经查验，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及发行人公司章程中规定的需要终止的情形，符合管理办法第八条之规定。 （二）（二）发行人设立公司后，持续经营时间在三年以上发行人设立公司后，持续经营时间在三年以上 发行人的前身北京中安鑫盾人防设备有限公司（2006 年 7 月更名为“首航艾启威冷却技术（北京）有限公司” ）成立于 20
29、01 年 7 月 6 日，企业性质为有限 5-2-13 责任公司，2010 年 11 月 18 日，首航有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 经查验，本所律师认为，发行人系有限责任公司整体变更的股份有限公司，自有限责任公司成立之日至今持续经营时间在三年以上，符合管理办法第九条之规定。 （三）（三）发行人注册资本已足额缴纳发行人注册资本已足额缴纳 根据北京中燕通汇会计师事务所有限公司出具了中燕验字（2001）第1-01-0476 号开业登记验资报告书 ，截止至 2001 年 7 月 3 日止，收到全体股东货币出资人民币共计 50.00 万元，占注册资本的 100%。 根据 2006
30、年 7 月 28 日， 北京中佳誉会计师事务所有限公司出具的中佳誉验字（2006）第 1-134 号变更验资报告 ，截止至 2006 年 7 月 28 日止，收到新增股东首航波纹管新增注册资本合计人民币 2930 万元，变更后的注册资本为人民币 2980 万元。 根据 2007 年 3 月 15 日， 北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩验字（2007）第 07A060653 号变更登记验资报告书 ，对新增注册资本进行审验，截止至 2007 年 3 月 15 日止，收到股东黄文佳实缴出资额人民币 680 万元，收到股东黄卿乐实缴出资额人民币 660 万元， 收到股东首航波纹管实缴出资额人
31、民币680 万元，即实收注册资本人民币 2020 万元；剩余未缴出资额人民币 3000 万元应于 2009 年 3 月 15 日前由股东黄文佳、黄卿乐、首航波纹管缴清，具体缴纳方式为：于 2008 年 3 月 15 日前，股东黄文佳应缴清出资额人民币 500 万元，股东黄卿乐应缴清出资额人民币 500 万元，股东首航波纹管应缴清出资额人民币 500万元；于 2009 年 3 月 15 日，股东黄文佳应缴清出资额人民币 500 万元，股东黄卿乐应缴清出资额人民币 500 万元， 股东首航波纹管应缴清出资额人民币 500 万元。 首航有限本次变更后的注册资本为 8000 万元， 实收资本为人民币
32、5000 万元。 根据 2007 年 10 月 24 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩验字（2007）第 07A193658 号验资报告书 ，对新增股东首航伟业所缴注册资本进行审验，首航伟业受让股东黄文佳未缴纳出资额人民币 1000 万元，受让股东黄卿乐未缴纳出资额人民币 1000 万元，受让首航波纹管未缴纳出资额人民币 5-2-14 1000 万元；截止至 2007 年 10 月 24 日止，收到新增股东首航伟业所缴纳的出资额人民币 2000 万元，首航有限实收资本变更为人民币 7000 万元，剩余人民币1000 万元未缴纳出资额由首航伟业于 2008 年 10 月 18 日前
33、缴清， 注册资本不变。2009 年 1 月 12 日，首航有限召开全体股东会议，会议决议同意将首航伟业未缴纳的人民币 1000 万出资额的缴清时间变更为 2009 年 3 月 19 日前，并经北京市工商行政管理局核准认定， 换发了新的 企业法人营业执照 。 2009 年 7 月 9 日，首航有限向北京市工商行政管理局申请将首航伟业未缴纳的人民币 1000 万出资额的缴清时间变更为 2009 年 12 月 31 日，经北京市工商行政管理局核准同意，并换发了新的企业法人营业执照 。 根据北京永恩力合会计师事务所于 2009 年 12 月 29 日出具永恩验字 （2009）第 09A257521 号
34、验资报告 ，并对新增自然人股东黄衍韩、洪辉煌、李文茂所缴出资进行审验（2009 年 12 月 12 日，首航有限召开全体股东会议，会议决议同意新增股东黄衍韩受让首航伟业未缴纳的出资额人民币 500 万元， 同意新增股东洪辉煌受让首航伟业未缴纳的出资额人民币 350 万元， 同意新增股东李文茂受让首航伟业未缴纳的出资额人民币 150 万元） ，截止至 2009 年 12 月 29 日止，收到新增股东黄衍韩、洪辉煌、李文茂所缴纳的出资额共计人民币 1000 万元，至此，公司累计实收注册资本为人民币 8000 万元，占登记注册资本总额的 100%。 根据中瑞岳华 2010 年 11 月 18 日出具
35、的验资报告 （中瑞岳华验字2010第 292 号） ：截止至 2010 年 11 月 18 日止，收到首航有限原全体股东缴纳的净资产出资 219,709,883.82 元，以上出资折合注册资本为 8,400 万元， 剩余净资产135,709,883.82 元转为资本公积。 根据中瑞岳华 2010 年 12 月 16 日出具的验资报告 （中瑞岳华验字2010第 326 号） ：截止至 2010 年 12 月 16 日止，累计实收资本为 10,000 万元，占注册资本的 100%。 经浩天律师核查， 截止本律师工作报告出具之日， 发行人注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元
36、，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人历次增资及实缴资本均得到会计师事务所的审验，并被工商行政管理部门所核准；发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，不存在重大权属纠 5-2-15 纷，符合管理办法第十条的规定。 同时，浩天律师确认，虽然首航有限之股东首航伟业存在未按照承诺期限（2008 年 10 月 18 日和 2009 年 3 月 19 日）及时出资之情形，且该情形与现行工商登记管理规定不相吻合，但：首航有限全体股东一致同意首航伟业的出资时间变更为 2009 年 12 月 31 日，截止至 2009 年 12 月 29 日，新增股东受让首航伟业未缴纳出资额并全部缴纳完毕，迟延
37、出资行为已经得到有效纠正，发行人的注册资本已足额到位；工商登记管理部门已对此予以变更登记确认；且该情形未对首航有限的正常运营构成实质性影响， 未对首航有限债权人的权益构成实质性损害； 北京市工商行政管理局出具了发行人在报告期内没有违反国家工商行政管理法律法规的情形的证明予以确认。据此，浩天律师认为，首航伟业曾经发生的延迟出资的行为不会对发行人本次申请发行股票并上市构成实质性障碍。 （四）（四）发行人的生产经营发行人的生产经营 发行人现行企业法人营业执照关于经营范围载明：许可经营项目：制造电站空冷设备、电站空冷单排管散热元件。一般经营项目：制冷设备技术开发、咨询、转让、服务；销售电站空冷设备、电
38、站空冷单排管散热元件；货物进出口、技术进出口，代理进出口。 经查验，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条之规定。 （五）（五）发行人主营业务和董事、高级管理人员发行人主营业务和董事、高级管理人员 如本律师工作报告 “六、六、发行人的发起人、发行人的发起人、股东股东及实际控制人及实际控制人” 、“八、八、发行人的业务发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，根据发行人的近3 年股东大会（股东会）决议、董事会决议并经浩天律师查验，发行人最近三年内主营业务没有发
39、生重大变化，董事、高级管理人员没有发生对发行人经营管理构成重大不利影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条之规定。 （六）（六）发行人股东及股权发行人股东及股权 如本律师工作报告 “六、六、发行人的发行人的发起人发起人、及实际控制人、及实际控制人股东股东”所述，发 5-2-16 行人股东之间的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条之规定。 综上，浩天律师认为：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司；发行人不存在根据法律、 法规、 规范性文件及发行人公司章程之规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资
40、格。 三、三、发行人发行人本次发行上市本次发行上市的实质条件的实质条件 经查验，发行人已具备公司法、证券法、管理办法等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件： （一）（一）本次发行上市本次发行上市符合证券法、公司法规定的条件符合证券法、公司法规定的条件 1 1、根据发行人提供的资料以及本所律师查验,发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，董事会下设四个专门委员会作为其常设机构， 分别为战略委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会，各个机构分工明确；发行人聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门和生产部门，相关机
41、构和人员能够履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构。 经查验，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项之规定和公司法的相关规定。 2 2、根据中瑞岳华出具的审计报告：发行人2010年12月31日的资产负债率为61%；发行人2008年度净利润为14,846,645.21 万元（扣除非经常性损益后的净利润15,110,133.02万元）、2009年度净利润为59,044,223.93万元（扣除非经常性损益后的净利润60,493,170.76万元），2010年度净利润为91,321,420.28 万元（扣除非经常性损益后的净利润91,672,4
42、04.08万元），最近三年连续盈利；发行人2008年度、2009年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额分别为22,909,391.27 万元、48,647,749.30万元、35,249,053.43 万元。 经查验， 本所律师认为， 发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好， 符合 证券法第十三条第一款第（二）项之规定。 3 3、根据中瑞岳华出具的审计报告及发行人承诺，经查验，发行人最近3 5-2-17 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。 4 4、发行人本次公开发行前，其股本总额为10,000万元，本次拟公开
43、发行A股不超过3335万股，占发行后股本总额的25.01%，符合证券法第五十条第一款第（二）项及第（三）项之规定。 5 5、发行人本次发行的股票仅限于普通股一种，符合公司法第一百二十七条关于同种类的每一股份应当具有同等权利， 同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同的规定。 6 6、发行人就本次发行事宜与具有证券发行保荐（主承销商）资格的中信证券签署了 北京首航艾启威节能技术股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议，符合公司法第八十八条和证券法第十一条之规定。 （二）（二）发行人发行人本次发行上市本次发行上市符合符合管理办法管理办法规定的
44、条件规定的条件 1. 主体资格 如本律师工作报告正文 “二、二、发行人发行人本次发行上市本次发行上市的主体资格的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格， 符合 管理办法 第八条到第十三条之规定。 2. 独立性 如本律师工作报告正文 “五、发行人的独立性五、发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合管理办法第十四条至第二十条之规定。 3. 规范运行 （1）如本律师工作报告正文 “十四、发行人股东大会、董事会、十四、发行人股东大会、董事会、监事会议监事会议事规则及规范运作事规则及规范运作” 所述， 发行人已经依法建立健全股东大会、 董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备完善的
45、公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第二十条之规定。 （2）发行人业已聘请中信证券为其本次发行上市提供辅导，发行人的董事（包括独立董事） 、监事和高级管理人员接受了有关股票发行上市方面法律法规的辅导与培训，并已通过考核；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管 5-2-18 理办法第二十二条之规定。 （3）如本律师工作报告正文 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，忠实、勤
46、勉地履行职责，不存在下列情形，符合管理办法第二十三条之规定： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （4）根据中瑞岳华出具的标准无保留意见的内部控制鉴证报告及本所律师查验，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第二十四条之规定。 （5）根据工商、税务、土地、环保等有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的确认函， 并经本所律师查验， 发行人不存
47、在以下情形， 符合 管理办法第二十五条的规定： 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
48、； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 5-2-19 （6）发行人的公司章程明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据审计报告和发行人确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十六条之规定。 （7）发行人已建立关联交易决策制度 、 重要财务决策管理制度 、 对外担保管理制度、募集资金管理制度 、 财务管理制度 、 资金管理制度 、对外投资管理办法 、 内部审计制度等制度。根据发行人的说明、内部控制鉴证报告和审计报告 ，并经本所律师查验，发行人目前具有严格的资金管理制度，不存在资
49、金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十七条之规定。 4. 财务与会计 （1）根据审计报告并经本所律师查验，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合管理办法第二十八条之规定。 （2）根据内控报告并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合管理办法第二十九条的规定。 （3）根据审计报告、内控报告并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中瑞岳华会计师为其财务报表出具了标
50、准无保留意见的审计报告，符合管理办法第三十条的规定。 （4）根据发行人编制的财务报表、审计报告和内控报告，并经本所律师查验，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合管理办法第三十一条的规定。 （5）经查验本次申请公开发行股票的招股说明书、审计报告，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法第三十二条的规定。 （6）根据审计报告、发行人声明及本所律师查验，发行人符合管理 办法第三十三条规定的下列条件