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1、 1 武汉中商集团股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 武汉中商集团股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系。同时，按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司
2、2009 年年度工作报告的通知的要求，不断地及时补充、修改和完善。现将2009 年度公司内部控制情况进行自我评价：一、综述（一）公司内部控制的组织架构 一、综述（一）公司内部控制的组织架构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了与其公司性质相应的内部组织机构。公司的组织结构框架图如
3、下：2 51%100%50%51%90%100%100%100%100%100%100%100%（二）公司内部控制制度的建立、健全情况（二）公司内部控制制度的建立、健全情况 公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等“三会”议事制度,为规范管理,控制经营风险,本公司根据自身特点和管理需要,建立了一套较为完善的内部控制制度。内部治理和规范运作方面，主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会董事会 监事会 董事长 总经理 总会计师 副总经理 副总经理 副总经理 武汉中商团结销品茂管理有限公武汉中商广场管理有限公司武汉徐东平价广场有限公司黄冈中
4、商百货有限公司武汉中南和记实业开发有限公司武汉中江房地产开发有限公司武汉新都会装饰工程有限公司武汉商科农产品经营有限责任公武汉中商家电连锁有限责任公司武汉中商旋风电子商务科技有限公司 集团办公室企业文化中心人力资源中心资金财务中心商贸企划中心企业发展中心监督管理中心战略委员会 审计委员会 提名及薪酬与考核委员会 武汉屋宇物业管理有限公司 股东大会武汉中商平价超市连锁有限公司 3议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、独立董事工作制度、内部控制制度、信息披露管理制度、公司接待与推广制度、募集资金管理办法、投资者管理制度。以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理方面，公司按照
5、内部控制原则和目标进行机构设置、岗位设置及职能划分，为了加强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、经营管理、商品采购、商品销售、对外投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。1、财务管理方面，公司已按公司法、证券法、会计法、新企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了会计核算制度和财务管理制度，主要包括财务管理制度、财务人员管理规定、异地公司结算管理办法、异地财务管理细则、费用预算管理规定、物料采购管理办法、固定资产购置管理办法等。各控股子公司相应建立了资金、费用、票据方面的管理办法。2、业务管理方面，主要包括商贸连锁营运与管理体制调
6、整的实施意见、加强异地供应链管理的规定、公司网点开发投资项目建设管理办法、公司办公管理规定、督查督办工作办法等。公司主要控股子公司在经营的主要流程和环节上，分别建立了关于供应商资格及资质备案、商品检验与管理、进出货统计及财务核算、食品安全等一整套严格、规范的管理制度。3、人力资源管理方面，主要包括员工手册、劳动合同管理实施细则、员工薪酬管理办法、公司管理人员选拔聘任管理办法等。加强人才队伍建设和优化公司员工的薪酬考核和激励、约束机制，通过人力资源管理充分调动员工队伍积极性。4、信息系统方面，主要包括局域网管理规定、内部邮件系统管理规定、信息系统权限管理办法、视频会议系统管理办法等。公司实现信息
7、系统“实时协同流程平台”的运用和功能扩展，优化 ERP 核心基础业务系统，建立了百货一卡通、网上商城电子触摸屏终端系统、区域结算系统、卡券系统新功能。（三）内部审计部门的设置情况（三）内部审计部门的设置情况 根据证监会相关要求，公司设立了专门的内部审计机构，建立了系统的审计体系并配备专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方 4式，对公司和分、子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，对内部控制制度的情况进行监督检查。内部审计方面制度主要包括公司内部
8、审计工作制度、关于店堂装饰广告审计规定、内部工程审计工作规定、效能监察规定、营运监控指导协调工作规范、合同管理办法、工程造价审计管理制度等。审计部对属下各经营实体的专项审计由财务收支审计向管理效益审计转型，严格执行招标管理规定，全方位、全过程加大招标工作的监督力度，并根据中标情况严格审核合同。按照公司工程审计的工作流程，审计部对已完工项目，采取送审资料和实地踏勘相结合方式，开展审计结算工作，使工程审计工作全过程有章可循，较好地维护了企业利益。2009完成了38个单位的年度经济效益审计和80个内部基建工程审计。（四）2009 年公司为建立完善内控制度所进行的重要活动及成效（四）2009 年公司为
9、建立完善内控制度所进行的重要活动及成效 1、根据中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部函200988 号）和深交所上市公司内部控制指引的要求，公司对目前进行彻底整改中尚存在的治理问题进行了自查，并形成关于公司治理限期整改情况的专题报告报送至湖北省证监局。2、公司顺利完成六届董事会、五届监事会的换届，各项工作实现平稳过渡。3、对于公司出售资产、重大投资等重大事项，组织董事、监事及高管人员进行认真分析论证，做到科学合理的决策；为进一步理顺公司管理体制，全面推进正规连锁，按业务专业化经营的要求构建母子公司两级法人体制，对公司平价连锁分公司及所有平价业态的分公司进行整合，投资设
10、立全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司，承接原分公司的全部业务，有效降低与化解公司的经营风险；并将公司全资子公司武汉中商广场管理有限公司更名为武汉中商百货连锁有限责任公司。4、根据实际情况修改完善公司的内部控制制度。2009年，公司根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008第57号）的文件精神，对公司章程的相应条款进行修改，并重新修订了中商集团股份有限公司经 5营者薪酬管理办法。5、以财政部开展内部控制配套指引调研为契机，组织公司管理层和各相关职能部门学习国家有关法律法规和公司内部控制制度，通过召开专题会等形式，认真分析查找公司内部控制过程中的各个环节。并接受国家财政
11、部及省财政厅相关领导、专家的调研。6、公司高级管理人员积极参加证券监管部门组织的年度培训和独立董事培训，为加强公司治理奠定了良好基础。通过不断的建立、健全和完善及2009年公司治理专项活动进行的持续整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度得到了有效的实施，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求。二、重点控制活动（一）对控股子公司的管理控制 二、重点控制活动（一）对控股子公司的管理控制 51 100 50 51 90 100 100 100 100 100%100%100%100%公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化管理，向子公司委派董事、监事及主要高
12、级管理人员，总部职能部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及武汉中商集团股份有限公司 武汉中商广场管理有限公司武汉徐东平价广场有限公司武汉中商团结销品茂管理有限公司黄冈中商百货有限公司武汉中南和记实业开发有限公司武汉中江房地产开发有限公司武汉新都会装饰工程有限公司 武汉商科农产品工经营有限责任公司武汉中商家电连锁有限责任公司武汉中商旋风电子商务科技有限公司武汉屋宇物业管理有限公司 武汉中商平价超市连锁有限责任公司 6支持，采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，明确了各经营单位、各主要业务环节、各管理层级的审批权限。同时，公司建立了严格的目标经营责任制，以及全面预算控制、统一资金控制
13、、资源集约调控、内部审计、责任追究等制度。各全资及控股子公司根据公司的总体经营计划开展业务活动。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。（二）关联交易的内部控制（二）关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制以不得损害公司和其他股东的利益为前提，遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。按照上市规则及股东大会议事规则、董事会议事规则等有关规定，公司明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期不存在关联交易、控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
14、资产及其他资源的情况。（三）对外担保的内部控制（三）对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，按照有关法律、行政法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。2009 年公司除对控股子公司外无对外担保。且在 2008 年度股东大会上审议通过了关于为公司下属子公司担保的议案，已按规定履行相关程序。（四）募集资金使用的内部控制（四）募集资金使用的内部控制 公司已经制订了募集资金管理办法，该办法对募集资金专户存储、使用、投向变更、监督等进行了明确规定。2009 年，
15、公司没有募集资金，亦无之前募集资金的使用延续到期内。（五）重大投资的内部控制（五）重大投资的内部控制 公司章程对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定。公司的重大投资均严格按照公司章程和上市规则的要求履行相关审 7议程序。2009年12月，公司2009年第三次临时董事会审议通过了公司关于进一步理顺管理体制设立全资子公司的议案，公司董事会按照规定在指定媒体及时披露了该事项。（六）信息披露的内部控制（六）信息披露的内部控制 公司制定了信息披露管理制度，对重大事项、应披露信息标准进行界定，指定信息披露事务负责人，并制定了信息的传递、审核及披露流程，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通
16、进行全程、有效的控制。同时，公司还制定了接待和推广制度，规范公司对外关系活动，确保信息披露的公平性。2009年度，公司信息披露严格遵循了上市公司信息披露管理办法、深交所股票上市规则等相关法律法规的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。三、内部控制存在的问题及进一步完善内控制度的措施、计划三、内部控制存在的问题及进一步完善内控制度的措施、计划（一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题（一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题 1、在内部控制制度建设方面，虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分规定还需根据中国证监会、交易所等新发布的规定和通知，进一步细化和修订。2、在内部控制制度执行方面有待
17、进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，进一步加强内部环境、目标设定、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通等内控执行力度，进一步提高内部控制的系统性和有效性。3、在内部控制制度监督方面，公司需充分认识内部监督的必要性和重要性，进一步发挥董事会下设各委员会的作用，强化内部审计职能，充分发挥内部审计作用。（二）改进和完善内部控制制度的计划和措施（二）改进和完善内部控制制度的计划和措施 1、根据新出台的法律法规和政策要求，不断修订和完善公司各项内部控制制度。2、进一步加强内部控制的培训和宣传力度，继续强化对各项规章制度及其执行情况的监察力度，提高对内控的重视，确保制度的有效性、规范性和执行的严
18、肃性，促使公司各项管理体系得到及时贯彻落实，经营行为透明规范。83、进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。4、进一步完善责任追究机制，完善内部审计制度，提高审计人员的业务水平和素质，充分发挥董事会审计委员会的作用，有效开展内部审计工作。四、其他需要说明的事项（一）公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责的情形。（二）公司不存在外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见的情形。五、内部控制自我评价结论四、其他需要说明的事项（一）公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责
19、的情形。（二）公司不存在外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见的情形。五、内部控制自我评价结论 本报告期内，公司通过不断的建立、健全和完善及2009年公司治理专项活动进行的持续整改、提高，并按照公司法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神，以及武汉中商集团股份有限公司内部控制制度相关规定，对公司及控股子公司进行管理和控制。公司董事会认为公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；公司及控股子公司能有效执行内控制度，内控体系与相关制度适应公司发展的需要，能保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和实现；公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求相符；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司将努力完善内部控制制度，提高科学决策能力和风险防范能力，进一步加强内部控制制度的执行力度，切实保护公司和投资者的利益。二一年三月二十四日