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1、 1安徽安凯汽车股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 安徽安凯汽车股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、年度报告准则 和深圳证券交易所发布的 上市公司内部控制指引等规范文件的规定，参照公司内部控制自我评价披露要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司审计法务部对公司目前的内部控制及运行情况进行了深入了解和全面自查,现将公司 2009 年度内部控制的有效性自我评价如下:一、公司内部控制综述 一、公司内部控制综述（一）公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、
2、证券法和中国证监会等监管部门的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，合理设置部门和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的有效运作。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立做出判断，很好的履行了职责。公司内部组织架构图如下:公司内部组织架构图如下:2(二)内部控制制度建立健全情况 (二)内部控制制度建立健全情况 1、公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、
3、监事会议事规则、投资者关系管理制度、募集资金使用管理制度、信息披露管理制度等管理制度。上述各项制度建立后得到了有效的贯彻执行。2、公司按照企业会计制、企业会计准则等有关规定建立了公司财务管理体系，制定了财务管理制度、价格管理办法、资金预算制度、成本核算管理制度、资金支出管理办法等制度。3、公司设立专门的审计部门，制定了内部审计管理制度。该部门依照相关法律法规政策，对公司本部及控股子公司的经济活动的真实性、合法性、效益性进行内部监督。34、公司设有专门的法务部门，公司制定了 合同管理办法、保密制度 授权管理办法等，所有合同均经过法务部进行法律审查，并且对授权代表详细进行了规定，对保障公司合法经营
4、发挥重要作用，减少了由于合同履行引起的纠纷，有效保障了公司的合法权益。5、公司根据自身发展需要，制定了印章管理制度、固定置产投资管理制度、品牌管理制度等一系列公司内部控制制度。（三）内部审计部门工作人员的配备及工作情况（三）内部审计部门工作人员的配备及工作情况 公司内部设立有独立的审计部门，并配置了专职工作人员，负责对公司及控股子公司的日常财务情况及其他重大事项进行审计、监督和核查。09 年对公司二级核算单位及控股子公司进行了一次审计。（四）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效（四）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 2009 年 6 月中旬成立以董事长为组长
5、的内部控制体系建设领导小组和内部控制体系建设工作小组，重新梳理并完善了公司 140 多项制度和流程，找出相应的风险控制点。制定了防范措施并责任到人，使公司的内部控制体系得到更好的加强和完善。1、全面宣传、贯彻 1、全面宣传、贯彻 公司上下高度重视，并以公司级文件下发各部门并要求认真研读；列入公司级专案，同时结合公司工作标准化、改善等专案常抓不懈；利用网站、宣传栏等平台，加大宣传力度，做到人人了解，人人参与。2、组织专家培训、领悟方法 2、组织专家培训、领悟方法 组织外部内控管理专家前来对公司领导和各部门主管进行专题培训，不仅使培训人员进一步意识到内控的重要性，而且还领悟了内控建 4设的方法；多
6、次召开会议，组织讨论及学习优秀企业的内控建设情况，并组织工作组人员到合肥三洋等公司进行学习交流。3、搭建内控体系框架 3、搭建内控体系框架 经过工作小组的多次调研与研讨，搭建起了内部控制体系框架，从领导到员工按照框架编写部门控制体系流程，并梳理出本岗位相关制度的风险点及防范措施，坚持全员参与；同时要求部门主管亲自编写部门制度、流程，找出关键风险点，思想与行动高度保持一致。经过 11 个核心业务部门的参与，梳理和完善了 140 多项制度，形成七大重要环节，并从中筛选 24 项关键制度，形成关键流程图 80 条，关键风险点 80 多个。4、领导建设组进行评审 4、领导建设组进行评审 内控流程初稿编
7、制完成后，领导建设组召开评审会，从框架、标准、规范等各个方面对内控体系的建设提出要求，如绘制的流程图是否符合制度要求、是否符合实际操作需要、内容是否充实、制度是否完备、流程是否清晰、风险控制点是否明确等，经过多轮会议的评审，最终确定了内部控制体系框架。5、审核验证 5、审核验证 在实施过程中，公司对 24 项制度及内控流程分批次进行现场审核验证。每周选取 2-3 项制度流程，到业务部门与具体流程执行人员对接，现场检查业务表单和风险点控制情况。检查中发现汽研所“产品开发立项流程”和物资管理部“物资采购流程”与实际业务流程不符，所绘制的流程超过的实际业务需求，当场责令要求整改；同时“物资管理流程”
8、5不够精细，对于生产物资出入库流程不能按种类进行区分,需要细化分类并补充完善相应表单。6、汇编成册 6、汇编成册 经过评审与验证，对内控制度进行了汇编，形成内部控制体系手册。公司自内控体系建设推进以来，重新梳理、补充、完善了公司制度，形成目视化制度文本，内部控制体系也不断扩大、深化，逐步形成了以内控制度为保障、具有公司特色的内部控制管理体系。其具体成效如下：（1）内部控制范围不断扩大、内容也不断细化、优化；（2）重新划分部门和岗位职责、再造流程、完善制度；（3）上市信息披露更加规范，满足外部监管要求；（4）内部控制与公司治理目标一致，有效规避风险，追求可持续发展。二、公司内部控制重点活动（一）
9、公司控股子公司控制结构及持股比例表 二、公司内部控制重点活动（一）公司控股子公司控制结构及持股比例表 序号 公司名称 本公司持股比例序号 公司名称 本公司持股比例1 1 安徽江淮客车有限公司 60.61%2 2 安徽安凯金达汽车部件有限公司 50.7%（二）公司内部控制情况 1、对控股子公司的管理（二）公司内部控制情况 1、对控股子公司的管理 实行董事会领导和授权下的总经理负责制。控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，重大事项控股子公司必须报董事会、股东会和公司审批。为了加强对子公司的管理，公司制定了控股子公司管理制度、子公司考核制度，建立了经营情况及重大信息上报体系;
10、委派了控 6股子公司的董事会事务代表，并明确了职责；确定了控股子公司业绩考核及经营层的薪酬制度，并与控股子公司签订了年度业绩合同书；2009 年中对控股子公司进行了一次审计。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对子公司的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。2、关联交易 2、关联交易 公司制定并实施了关联交易管理制度，对关联交易进行了详尽的规定。公司每年根据生产经营的需要，向董事会提交“关于上年度日常关联交易执行情况及当年度日常关联交易预计情况的议案”，经股东大会审议通过后实行。公司每年发生的关联交易从决策和事前、事后管理等方面，均严格依照 关联交易管理制度 的规
11、定执行，建立了较为完善的防范风险机制。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司关联交易管理制度的情形发生。3、对外担保 3、对外担保 公司制定了对外担保管理制度，在公司章程中明确规定了对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序。报告期内，公司无对外担保事项发生。4、募集资金使用 4、募集资金使用 公司已经制订了募集资金管理办法,该办法对募集资金专户 7存储、使用、投向变更、监督等进行了明确规定。报告期内,公司不存在募集资金和使用情形。5、重大投资 5、重大投资 公司在公司章程中,明确了公司的对外投资的审批权限及审议程序。公司
12、的重大投资均严格按照公司章程和上市规则的要求履行相关审议程序。公司于 2009 年 9 月 12 日披露关于增持安徽江淮客车有限公司股权的公告，以安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）截止 2008 年 12 月 31 日经审计净资产值为依据，按照每股 1.1214 元收购江淮客车职工持股会持有的江淮客车股权。收购总股数不超过21,411,534 股，总金额不超过 24,010,894.23 元。2009 年 12 月 19 日，公司披露进展的提示性公告，江淮客车职工持股会持有的 18,825,660 股（占江淮客车总股本的 19.61%，转让总金额为 21,111,095 元）的股权过
13、户手续已办理完毕，并完成了工商变更登记手续。公司目前共持有江淮客车 58,185,660 股股权，占江淮客车总股本的 60.61%，为江淮客车的控股股东。6、信息披露 6、信息披露 公司根据公司法和深圳证券交易所股票上市规则的要求,制定了信息披露管理制度,对应披露信息标准进行了界定,明确了公司信息披露事务负责人,并制定了信息的职责、管理和监督程序。同时,公司还制定了投资者关系管理制度,规范公司接待投资者咨询活动,确保信息披露的公平。报告期内,公司信息披露严格遵循了上市公司信息披露管理办 8法、深交所股票上市规则等相关法律法规的规定,披露信息真实、准确、完整、及时、公平。三、公司内部控制重点活动
14、中的问题及整改计划 1、内部控制体系覆盖面过窄，评价体系不够完善。三、公司内部控制重点活动中的问题及整改计划 1、内部控制体系覆盖面过窄，评价体系不够完善。目前内控体系仅覆盖 11 个业务部门，24 项关键制度，对全公司140 多项制度而言，仅仅是一小部分，如何推广到公司所有制度，将制度绘制成规范的流程图，分析出每个风险点还是有很长的路要走；同时内控体系建设推进过程中，评价体系不够完善，系统规划不够清晰，缺少长远战略支持。整改计划：扩大内控体系覆盖面，细化风险控制点，在现有 24 项内控制度体系建设的基础上，总结经验、吸取教训，扩大内控体系的覆盖面；根据现有的内控规范和评价指引，结合公司的实际
15、，完善具有可操作性的评价标准体系,作业层级评价标准要以内部控制应用指引为依据，同时结合企业的实际情况，建立适合自己公司的具体业务评价标准。2、内部控制监督制度不完善 2、内部控制监督制度不完善 整改计划：完善责任追究制度，持续加强公司审计法务部对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。同时进一步完善内部审计制度，使内部审计规范化、制度化。3、其他需要说明的事项 3、其他需要说明的事项 91、公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责的情形。2、公司不存在外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见的情形。四、内部控制自我评价结论四、内部控制自
16、我评价结论 公司按照公司法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神,对公司及控股子公司进行管理和控制。本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求。公司及控股子公司能有效执行内控制度,内控体系与相关制度适应公司发展的需要,能对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度能有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。监事会、审计法务部等作为公司内部制度的监督者，有效发
17、挥了监督职能。五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司建立了较为良好的 10治理结构与组织架构和相关控制制度，在业务管理、资金管理、会计系统管理与信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（二）公司内部控制流程基本涵盖所有部门、岗位和人员，并
18、针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（三）报告期内，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：（一）报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有
19、关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。（二）公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司生产经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司各项活动的预定 11目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。我们作为公司的独立董事认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于 2009 年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。安徽安凯汽车股份有限公司董事会 2010 年 3 月 18 日