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1、 中山华帝燃具股份有限公司董事会 关于 2007 年年度公司内部控制的自我评估报告 中山华帝燃具股份有限公司董事会 关于 2007 年年度公司内部控制的自我评估报告 报告期内，公司董事会及董事会审计委员会严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规章制度的要求，并参照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，组织建立、健全公司内控管理制度，同时对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，经核实，董事会对 2007 年年度公司内部控制情况作出如下自评：一、公司内控制度的建立健全和有效运行情况
2、 一、公司内控制度的建立健全和有效运行情况 1、内控制度建立健全情况 报告期内，董事会决定成立以审计部为主导、各事业部、各职能部门参与的公司内控制度汇编工作组（以下简称“工作组”），负责组织公司各事业部、各职能部门制定、修订公司主要内部控制制度。工作组根据最新的法律、法规以及 深圳证券交易所上市公司内控指引，制定了内部控制制度建立健全的工作计划，该计划主要包括完善公司制造管理、营销管理、财务管理、采购管理、人力资源管理、投融资管理等方面制度。计划实施阶段，工作组认真贯彻上述工作计划并结合反商业贿赂、上市公司治理专项活动，重点对公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度、印章管理制度、会计核算制度
3、、控股子公司绩效管理制度、区域营销管理制度等内控制度进行了进一步修订和完善。董事会认为，公司目前构建了基本的内控制度体系，符合证券监管机构的相关内控要求。2、内控制度有效运行情况 公司建立了较完善的公司治理结构，报告期内，公司“三会”运作和经营决策合法、合规，公司各事业部、各职能部门以及相关岗位具有明确的目标、职责、权限，公司的架构设 置保证了公司董事会及高级管理人员下达的指令被有效执行，公司内部控制活动基本涵盖了研发、采购、生产、销售、财务、投融资、人事和信息披露等公司所有营运环节，公司制定的有关印章管理、资金管理、对外投资及担保管理、关联交易管理、信息披露管理等内控制度得到了贯彻、执行。经
4、审核后，董事会认为，公司各项内控制度基本有效运行。二、重点控制活动的自查和评估情况 二、重点控制活动的自查和评估情况 报告期内，公司参照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，完善公司内控体系，重视开展内控工作中的重点控制活动。同时结合工作实际，一方面深入贯彻各级政府及监管机构关于治理商业贿赂的指示精神，组织专项工作组审核、检查公司过往销售活动，完善销售管理制度，杜绝商业贿赂等违法违规行为；另一方面，依照证券监管机构要求，积极组织开展公司治理专项活动，通过组织动员、自我查找、计划整改、公众评议、监管机构验收、整改落实等各环节工作，以发现出的各种问题为切入点，从公司内控体系建设的大局出发，认真
5、对照组织整改并督促落实，进一步提升公司治理水平，增强公司防御风险的能力；在公司 2007 年年报编制及披露工作中，公司依照证券监管架构要求制定并严格遵循了独立董事工作制度、董事会审计委员会工作规程等年报相关工作制度。（一）对控股子公司的管理控制 报告期内，公司依照经营管理战略，并结合各控股子公司的经营、管理特点，督促其制定了年度经营管理目标，在此基础上制定控股子公司绩效管理制度并签署控股子公司年度绩效考核方案。1、强化控股子公司内控管理制度建设。针对部分内控制度欠完善的情况，组织专人进行修订，确保控股子公司与公司在各项内控制度上特别是财务核算制度上保持一致，保证公司战略的执行力；2、强化对控股
6、子公司的监管，定期或不定期组织审计人员对各控股子公司财务收支的规范性、企业经济效益、主要负责人经营责任等进行审计，以提升公司竞争力；3、实行控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时提交与自身经营管理相关的重大事件、重大决策，并定期向董事会秘书报告控股子公司贯彻公司发展战略、董事会决 议、股东大会决议的情况；4、建立健全控股子公司绩效考核制度。公司根据控股子公司的经营发展状况，制定 控股子公司绩效管理制度和相关绩效方案，明确公司与控股子公司之间的权利、义务，在绩效目标的指引下，激励和督促控股子公司努力提升管理水平和经营效益，获得股东投资收益最优化。董事会认为，控股子公司管理程序得当、控制措
7、施可行，报告期内，控股子公司内控管理体系得到了进一步完善，有效规避了相关经营风险。（二）关联交易的内部控制 公司严格按照上市公司治理准则、企业会计准则关联方关系及其交易制度的披露以及公司章程、公司关联交易公允决策制度等规定，按照诚信、平等、公允、公开的原则，明确公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定关联交易事项的审议程序和回避表决程序。1、清晰界定关联人和关联关系，依法规定了关联自然人和关联法人的范围，同时明确公司及公司控股子公司与公司关联自然人和关联法人之间发生的转移资源或义务的事项均为关联交易。2、公司对关联交易设定了严格的决策程序，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标
8、的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元（不含3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易必须经股东大会批准后实施；公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元至 3000 万元（含 3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上不足 5%的关联交易必须经由公司董事会做出决议批准；公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请
9、中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。3、规定凡是公司关联人与公司涉及关联交易的事项，必须签署相关协议，同时在签署时应当采取相应的回避措施。4、关联交易过程中，必须履行相应的信息披露义务。凡公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易，都应当及时披露。董事会认为，公司严格遵循了上述内控要求。报告期内，除日常资金往来外，公司未发生重大关联交易事项。（三）对外担保的管理控制 报告期内，公司严格依照上市公司治理准则、公司章程等相关规定，严密监管公司对外担保行为，规范相关
10、担保程序。1、公司要求，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会有权审议、批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产额 10的对外担保行为，单笔金额超过公司最近一期经审计净资产额 10的，董事会应组织有关专家进行评审，并报股东大会审议批准。公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意。同时，有关：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；对股东、实际控制
11、人及其关联方提供的担保等担保事项必须经股东大会审议，另外，公司在 1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的必须经股东大会特别决议审议。2、依法保障独立董事的检查监督权利。凡涉及到对外担保事项的，必须经公司独立董事审核并出具相关独立意见，公司积极配合独立董事履职行为，以切实维护公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。董事会认为，公司严格落实对外担保程序，有效保障了公司和股东权益。报告期内，公司未发生担保事项。（四）募集资金使用的内部控制 公司根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别
12、规定等法律、法规的规定，严格公司募集资金内控管理。1、对公司募集资金实行专户管理，所有资金必须存放于董事会决定的专项账户集中管理，以保证募集资金的安全性和专用性。在募集资金到位后 1 个月内，公司应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，同时在协议中明确规定：公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额的 5的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构。相关协议签署后，及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。2、公司积极采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益，防止募集资金被关联人占用或挪用，以保证募集资金使用的真实性和公允
13、性。同时，募集资金必须按照募集资金使用计划书的规定使用，在项目投资中，必须严格按照募集资金使用计划书对资金支出进行审批。当募集资金投资项目出现异常情形时，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。如公司对募集资金投资项目实施地点、实施方式作出改变的，应经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因。3、从严控制募集资金改变投向，原则上投资于公司主营业务。凡遇有变更募集资金投向事项时，必须经董事会审议、股东大会决议通过后方可实施。公司董事会必须审慎地进行拟变更后
14、的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险。同时须在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并履行公告义务。4、公司努力强化对募集资金的管理和监督。一方面，公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 1 次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果，另一方面，公司董事会每一年度须对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。同时公司依法保障独立董事的检查权利，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。在募集资金使用过程中，监
15、事会有权对使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。公司募集资金项目已于 2006 年建成投产，截至 2006 年 12 月 31 日，公司募集资金已投放完毕。董事会认为，公司构建了完整的募集资金专用帐户使用、管理、监督程序，公司前一募集资金项目实施过程中未发生挪用募集资金、变更募集资金投向、违反募集资金项目计划等情形，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。（五）重大投资的内部控制 公司向来注重对投资特别是重大投资行为的内部控制，切实依照公司法、证券法、公司章程以及公司投资管理制度等法律、法规、规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程序。1、规范公司投资行为，对公司投资的范
16、围和投资资金的来源作明确规定。遇有重大投资项目，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权在不超过公司净资产的 10范围内，开展对法律、法规、公司章程等允许范围内对证券期货、期权、外汇、高新技术产业及非风险项目等的投资。超过公司净资产的 10范围的，须提交股东大会审批。2、强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最佳化。在金融投资中须借鉴相关数据模型，在项目投资则根据投资原始数据测算项目的投资回收期、内部收益率、盈亏平衡点等财务指标，比较项目的可行性程度，以形成详细的评价报告。在投资过程中，公司实行投资、经营和监管相
17、结合的原则，对投资项目应实行专人专项监管，做到责权利相对称，确保投资项目按计划顺利实施。3、明确责任。对投资项目因管理不善或用人不当致使公司严重亏损或造成其他严重后果或对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，要追究相关负责人责任。董事会认为，公司对重大投资事项建立了严格的审核程序和有效的风险控制措施。报告期内，公司未发生重大投资行为。（六）信息披露的内部控制 公司建立有系统的信息披露内部控制程序，实行“董事会秘书负责制”下的信息披露管理机制，信息披露的相关程序符合公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定、公司章程等有
18、关法律、法规及规章的要求。依照“真实、准确、完整、主动、及时”的原则，公司依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证所有股东有平等的机会获得信息。1、明确规定信息披露的内容，对定期报告、三会决议、应披露交易、关联交易、重大事件等作出了详尽规定；2、严格信息披露职责，确定董事会秘书为公司信息披露的第一责任人，规定公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门负责人的信息披露职责，同时建立了严格信息保密制度和 文档管理制度，强化信息披露相关知悉者的保密意识和保密责任，同时依法追究信息披露相关责任人的法律责任和渎职责任；3、严
19、格规定公司董事、监事、高级管理人员以及相关关联人买卖公司股票的行为，要求加强对相关法律、法规的学习，遵守相关规定，在买卖股票过程中及时履行相关信息披露义务；4、严格相关信息披露程序，包括建立健全重大信息的报告程序；定期报告、临时公告草拟、审核、通报和发布流程；公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程；公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程；监管机构文件内部报告、通报程序；信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程等。董事会认为，公司对信息披露内部控制的重视程度较高，信息披露程序严格、得当，信息披露内容合法、合规，不存在应披露而未披露的信息。报告期内，公司未发生违规信息披露行为。三、内部
20、控制缺陷和异常事项的改进措施 三、内部控制缺陷和异常事项的改进措施 1、内部控制工作中，董事会审计委员会的功能未能得到充分发挥 目前，公司内控制度主要由内控制度汇编工作组负责，组长、副组长分别由公司董事长、董事会秘书担任，二者之间按制度的重要程度分工负责审批，董事会审计委员会的职能未能得到体现。改进措施：公司正逐步完善相关内控制度的审批流程，加强公司董事会审计委员会的职能，并计划自第三届董事会第三次会议起，所有内控制度均须提交至董事会审计委员会审批。2、公司尚未形成系统的风险管理体系 报告期内，公司建立了基本内控管理制度，在此基础上实施了初有成效的管理。与此同时，现行内控管理体系因其注重对相关单个或单类风险进行个性化的预防、控制，对相关风险的认识较为零散、抽象，难以形成系统的风险体系，因而无法对公司运营管理中存在的各种风险作出有效评估和预警。改进措施：公司在完善内控制度体系的基础上，按照公司的风险偏好和风险承受能力进行有效的区分、整合，并按经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险、道德风险等类别制定必要的风险控制措施，以此形成风险数据库，以利于做好相关风险的预防、控制工作。中山华帝燃具股份有限公司 董 事 会 2008 年 1 月 26 日