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1、企业产权交易中资产评估和验资应考虑潜在的税负影响 周运考一、企业产权交易的特点企业产权是投资者享有的企业整体上的财产权利，包括收益分配权、剩余财产索取权及股权转让权等。由于独资企业投资者对本企业的财产依法享有所有权；合伙企业全体合伙人共同所有合伙企业的财产，因此，独资企业、合伙企业的投资者享有的企业产权与投资者投入企业的财产所有权是合一的，企业没有法人资格，投资者承担无限责任，也无需交纳企业所得税，对企业收益视同投资者个人收益交纳个人所得税。在公司制企业中，按我国公司法第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”，公司具有法人资格，股东享有因投资形成的公司股权，公司享有法人财产
2、权。因此，企业产权，一般指公司制企业中股东的股权。企业产权交易是企业投资者以企业产权为“商品”而进行的一种市场经营活动。从广泛意义上讲，企业产权交易按交易对象类型分为二类：一类是股东与企业间的交易，包括企业设立、增资、减资（回购）、清算等，只涉及到企业与股东间的关系，即企业增减资本，股东则获得或丧失股权；另一类为股东之间的交易，包括收购、兼并、股权置换、公司制改造、合并、分立、整体资产置换等，它涉及到股东与股东间、企业与企业间四方关系（以下称被合并企业、被分立企业、被兼并企业等为转让企业，合并企业、分立企业、兼并企业等为接受企业）。企业产权交易是企业资源单项要素的流动和转移发展到整体要素的流动
3、和转移，实现社会资源优化配置的一种高级形式，是市场经济发展的必然结果。企业产权交易与商品交易存在着较大的差别：商品交易的权力来自法人财产权，交易的主体是企业，交易的对象是企业实物资产，交易的结果是改变企业资产的结构，交易的价格通过商品价格反映出来；而企业产权交易的权力依据则来自出资者所有权，交易的主体是投资者，交易的对象是企业产权，交易的结果是改变企业出资者结构和企业内部的产权关系，交易的价格是通过企业价值体现出来的。其中：企业产权交易与商品交易最明显的区别有二：一是交易价格上，商品交易价格存在活跃市场，由买卖双方直接制定，而企业产权交易价格，由于是虚拟价值，而且具有独特性，不能直接从市场取得
4、，只能建立在企业价值的评估基础上，企业价值评估收益法，由于现金流和贴现率的主现性太大，其可信度太低，我国现行产权交易价格除极小数以上市公司市价外，绝大多数以成本法（又称资产基础法）在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值，二是企业产权交易往往伴随着企业的设立、企业形式变化，必须对企业的资本进行确认和计量，以及按公司法要求对注册资本进行验证。资产评估和验资是会计师事务所的主要业务，注册资产评估师和注册会计师必须正确认识企业产权交易的特征，合理评估企业价值，并在此基础上验证企业资本。二、企业产权交易中的潜在税负分析企业产权是建立在投资关系上，企业产权交易并不象商品交易那样是商品所有权的
5、明显转移，往往只是企业股东和内部产权关系变化。我国现行税法对股东以非货币资产投资，并不视为销售而免征无形资产、不动产投资的营业税、暂免土地增值税（待企业再转让时缴纳），同时对合并、分立、兼并等也不作为税收清算处理。其股东投资的资产，往往递延着应由股东负担的纳税义务而由企业缴纳；被合并、被分立、被兼并企业资产也往往递延着应由原企业负担的纳税义务，而由合并、分立、兼并后存续或新设企业缴纳。而我国现行资产评估实务中，现行市价法、成本法、收益法评估方法，对该类潜在的税负未予考虑，以包含递延税负的净资产评估价值作为制定企业产权价格基础和验证企业资本的依据。这实际是错误的，既造成股东交易的不公平，也造成了
6、企业资本的不实，混淆了资本与负债的界限。下面分税种分析企业产权交易中涉及到企业资产潜在或递延税负，是如何影响企业净资产公允价值和资本数额的。（一）流转税1增值税。按我国增值税暂行条例，我国对增值税一般纳税人计税实行间接扣税法，即应纳增值税=销售税额进项税额。单位和个体工商户货物对外投资、置换要视同销售按货物公允价值或计税价格计征增值税。接受投资企业，如果收到合法的增值税专用发票，可以以进项税额予以抵扣。故接受企业对一般纳税人货物资产可以以货物的公允价值加投资方转交的增值税进项税额作为资本数额。按国税函2002420号文件的规定：企业转让其全部产权涉及的应税货物的转让不征增值税。虽然转让企业产权
7、涉及的应税货物免征增值税，但接受企业以货物的公允价值加转让方企业结余的可抵扣进项税额作为货物资本数额，在未来销售时交纳增值税，由于增值税属价外税性质，企业按从销方收取销项税款减转让方企业结余的可抵扣进项税额差额缴纳，实际上没有增加接收方企业的税收负担。因此，对价外税性质的增值税，无论是一般纳税人股东货物投资，还是企业产权交易接收企业接收转让企业货物，都没有增加接收企业的税收负担，因此，可以不予考虑。但是，企业接受投资的货物如果是小规模纳税人或自然人投资，情形就有点特殊。由于资产评估与企业会计制度资产入帐价值口径一致，对小规模纳税人或自然人投资货物计价为含增值税价，但他们不能提供增值税专用发票，
8、作为接收企业的进项税额抵扣凭证，企业未来销售时必须将销售额分解为销项税额和不含税销售额，以不含税销售额作为收入与含税价作为成本进行配比，企业必然发生亏损，该项亏损不属于经营性质，是资本业务引起，不应由企业承担，而应由股东负担。因此，小规模纳税人或自然人投资的货物，因未能提供增值税专用发票，其不能抵扣的进项税额不能确认为资本并计量为企业证券发行收入，也不能作为验证注册资本的数额。2、消费税。按我国消费税暂行条例，纳税人将应税消费品用于投资、置换时，应视同销售计征消费税。但对于企业合并、分立、收购、兼并、公司改制等企业产权交易是否纳税，税法并未明确，但参照“国税函2002420号文”精神，是可以暂
9、免的。对转让企业暂免的消费税，接受企业未来销售时必须缴纳，由于消费税属于价内税，缴税是作为收入减项，必然影响企业经营损益。实际上此笔税负（收入减项）并不是接受企业经营引起，而属资本业务引起。因此，接受企业必须对接受货物的应计消费税予以预计，列为负债。以消费品货物评估价值扣减消费税后的余额作为资本数额，从而作为企业价值评估和验资的基础。3、资源税。按我国资源税暂行条例，纳税人将应税产品销售和自用时，缴纳资源税。在企业改制、合并、分立、收购、兼并等企业产权交易是否计征资源税，税法并未明确，但参照“国税函2002420号文”精神是可以暂免的。对转让企业暂免的，接受企业未来销售时必须缴纳。同样，资源税
10、属价内税，缴税是作为收入的减项，必然影响企业经营损益。同理，该笔税负（收入减项）并不是接受企业经营业务引起，而属于资本业务，应由转让企业及原股东承担。因此，接受企业必须对接受货物的应计资源税予以预计，列为负债。以资源品的评估价值扣除应交资源税后的余额作为资本数额，从而作为企业价值评估和验资的基础。4、营业税和土地增值税。营业税和土地增值税均属于价内税，企业缴纳时是作为收入的减项影响企业盈亏。按我国“营业税暂行条例”，接受企业对外转让、销售接收投资或企业产权交易转来的无形资产、不动产时须缴纳营业税（其中购置的以购销差额为营业额）。但是，此项税负是股东投资或企业产权交易资本业务引起，理应扣减股东的
11、出资或转让企业的净资产。按我国“土地增值税暂行条例”，股东以房地产投资、企业兼并转让房地产暂免土地增值税（投资于房地产开发企业和房地产开发企业对外投资除外），待接受企业对外转让时合并缴纳土地增值税。由于此项税负是股东、转让企业递延到接受企业的，同时也是由于接收投资、企业产权交易资本业务引起的，因而必须由股东、转让企业负担，扣减股东的出资或转让企业的净资产。同增值税、消费税、资源税不一样，营业税、土地增值税税负带有较大的或然性，因为接受企业接收的无形资产、不动产，未来不一定对外转让，也可自用，若自用则无须缴纳。是否因为自用与对外转让两种可能，而无须考虑对外转让时必然发生的营业税、土地增值税呢？这
12、肯定是不行的。按资本确定、资本保全原则和谨慎性原则，对可能发生的营业税、土地增值税应予预计，扣减股东的出资或转让企业的净资产公允价值。在很可能对外转让支出税负时，按或有事项的原则确认为预计负债，当不能估计对外转让可能性时，则列为“资本公积纳税准备”，该准备是不能作为接受企业注册资本的。（二）企业所得税按我国国家税务总局对企业所得税的相关规定，企业发生整体资产置换、合并、分立、兼并、公司改制等产权交易行为，原则上转让企业都要将资产视同销售，计算转出资产转让所得，依法缴纳企业所得税。但依财税字199777号及199850号文在公司改制中，依国税发199897号、国税发2000118号、119号文在
13、合并、分立、兼并、整体资产置换、转让等企业产权交易中，对符合一定条件的转让企业可申请“免税重组”，暂不缴纳资产转让所得税。除整体资产转让（投资）转让方申请“免税重组”，依国税发200345号文”接收企业可按评估值作为资产计税成本真正免税外，其余“免税重组”方式，并不是真正免税，接受企业必须按转让企业帐面价值为基础作为资产的计税成本，该项资产实现收入时，接收企业负担了包括转让企业评估增值在内资产转让所得税，而该项资产评估增值应计所得税，本应由转让企业负担，不能由接收企业经营业务负担。所以，接收企业应预计资产评估增值应交所得税作为转让企业评估净资产价值的减项，以税后净资产价值作为接受企业的资本数额
14、，并作为企业价值评估和验资的基础。值得注意的是，在计算资产评估增值递延所得税时，不能直接以资产评估增值额作为纳税所得额，而应以资产评估增值额为收入方减转让企业资产递延流转税、土地增值税税负后的净值为纳税所得额乘该企业所得税适用税率。三、企业产权交易中现行资产评估和验资对潜在税负未予考虑（一）企业产权交易中现行资产评估实务缺陷资产评估是专业机构和人员，按照国家法律、法规和资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择适当的价值类型，运用科学方法对资产价值进行分析，估算并发表专业意见的行为和过程。在企业产权交易中，必须进行资产、资本评估，它一方面可以确定股东的产权价值，为产权界定的基
15、础，同时按企业会计制度、企业会计准则和税法规定，资产评估价值可作为接受资产的入帐价值和计税成本；另一方面，如前所述，对转让企业净资产公允价值进行评估，也是企业产权交易价格的制定基础和接受企业验资的依据。关于资产评估，我国现行法律、法规作了如下具体规定：1、公司法规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价。2、国有资产评估管理办法规定，国有资产占有单位发生企业兼并、出售、清算、联营、股份经营、合资经营等企业产权交易行为，应当进行资产评估。3、企业会计制度、企业会计准则规定，投资者投入的资产，应以投资各方确认的价值作为入帐价值。企业会计准则规定：非同一控制下的合并
16、合并企业以被合并企业资产公允价值（评估价值）作为资产入帐价值。4、现行税法，对投资、资产置换、合并、分立、兼并原则上应视同销售，投资产公允价值（或评估价值）作为计征流转税、企业所得税的依据，接受企业可接评估价值作为资产计税成本。5、国家工商行政管理总局公司注册资本登记管理规定：公司法规定必须进行评估作价的出资，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。可见，资产评估对确定企业资产价值、计税成本、净资产价值及注册资本数额是非常必要的。在我国现行的资产评估实务中，没有考虑由于企业产权交易所引起的资产业务与一般资产业务，在税负上的区别，在投资资产评估和合并、分立、公司改制、兼并
17、企业净资产价值评估中，没有考虑现行税法递延流转税、土地增值税、企业所得税对接收企业资本的影响，对接收企业在接收资产的同时接收了递延纳税义务引起的负债没有进行评估，以资产的评估价值减不含递延税负的负债作为接收企业净资产的评估价值，这是不科学的和客观的，以此价值作为接收企业净资产价值和资本数额，混淆了资本与负债的界限，既造成接受企业资本不实，也造成企业产权交易价格不公平。由于企业产权交易形式多样，同时现行税法不同税种对同一企业产权交易行为引起纳税规定又不一致，另一方面，注册资产评估师又不是税务专家，因此，在对企业产权交易业务引起的资产评估时，资产评估机构必须根据不同企业产权交易行为的纳税义务进行专
18、门评估，广泛利用税务专家的专业意见，使资产评估价值科学、客观。（二）企业产权交易中现行验资实务缺陷公司是以资本的集合体为基础，其资本数额与其信用直接相联系，也是企业承担债务和经营风险的财产保障。资本对投资者所言，是业主产权享有的对企业资产的剩余权益；对公司而言，是净资产公司享有法人财产权。资本包括实收（股本）资本、资本公积和留成收益。我国公司法确定了实行实收资本（股本）验证制度，公司注册资本的实收和变更必须经过注册会计师的验证，并出具验资报告。验资是会计师事务所有法定义务之一。 企业产权交易带来了企业设立、增资及企业形式的变化，相应需要进行注册资本实收和变更的验证。按财政部颁布中国注册资本执业
19、准则第1602号验资，企业产权交易引起验资的情形有：1、设立验资：包括股东在企业设立时投资、企业新设合并、分立及企业改制时通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业；2、变更验资，包括股东向原企业增资、债权转股权、吸收合并、派生分立、企业改制等。相关验资准则规定：对股东非货币资产出资，可以相关资产评估价值作为资本数额予以验资，对因企业改制、合并、分立、兼并以净资产出资的验资中，可以转让企业净资产的评估价值作为接受企业的资本数额，并在此基础上验资。如前所述，我国现行资产评估办法，对企业产权交易引起的资产递延隐含税负的特殊性没有给予额外关注，对股东投资资产评估，没有考虑投资的无形资产、不动产
20、隐含的营业税、土地增值税对接受企业资本的影响，对企业公司改制、合并、分立、兼并中转让企业净资产评估，没有考虑转让企业资产中递延流转税、土地增值税、所得税对接受企业资本的影响，以没有剔除接收企业未来应交因资本业务引起的纳税义务的净资产价值作为转让企业的公允价值，并作为接受企业的资本数额，这既夸大了股东的出资额，也造成了接受企业资本不实。因此必须对现行验资准则进行修改，对企业产权交易引起的企业验资中，必须根据资产评估的价值类型，充分考虑股东投资资产和合并、分立、兼并、公司改制转让企业资产递延税负对接受企业资本的影响，对接受企业接收资产中隐含的应由出资股东或转让企业负担的税负，从净资产价值中剔除，以
21、不含资本业务税负的净资产价值作为接受企业的资本数额，并在此基础上验资。四、常见的企业产权交易中资产评估和验资对潜在税负分析（一）股东与企业间的产权交易形式1、股东以非货币资产对企业投资在企业设立和增资时，股东可以实物、无形资产出资（包括法人股东以整体资产设立出资和配股），以获取被投资企业的股权。对企业而言，一方面要计量接受投资资产的入帐价值和计税成本，另一方面要计量证券发行收入，确定资本数额；对股东而言，也要计量实物资产、无形资产的转让收入和投资成本。这就需要进行对投资资产的资产评估和接收企业的资本验证。我国现行资产评估和验资实务，是以股东投资资产的评估价值作为股东的出资额，从而作为投资企业的
22、净资产计价和验资的，并没有考虑税法上对投资业务的特殊规定，对接受企业接受投资资产隐含由资本业务引起应由股东负担的税负，未从股东出资额中剔除，因此，必须予以修正，充分考虑该类税负对接收企业资本的影响，以正确计量资本数额。（1）股东以货物类资产出资获取股权我国现行税法对增值税一般纳税人实行间接扣税法计征增值税，对一般纳税人股东投资的货物类资产，可以按货物资产的公允价值和可抵扣的进项税额作为接受企业的资本数额，但对小规模纳税人或自然人股东投资的货物，因不能提供增值税专用发票，而不能作为进项税额抵扣，接受企业再销售时，因无进项抵扣，则应负担按销售额计征的销项税款，因此，此项税款，应从货物资产评估价值中
23、扣除，以扣除应抵扣的进项税额后的余额，确认为证券发行收入，计量为资本数额。案例1：A小规模纳税人股东以存货评估值300万元、B股东以房地产评估值2000万元（其中B股东取得该项房地产时交纳土地出让金100万元，自建房产评估值1000万元）、C股东以货币700万元出资，设立某企业。对于A股东而言，如果将其出资计量为300万元，企业对外销售时必须取得价税收入351万元（增值税税率17%），才能实现资本保全300万元。实际上，该货物资产评估时与会计资产入帐价值口径一致，对小规模纳税人投入货物是按普通发票的含增值税金额评估的，企业可以此作为资产入帐价值和计税成本。企业再对外销售时，在市价不发生变化前提
24、下，价税收入也只有300万元，分解不含税收入为256.41万元，销项税额43.59万元，企业发生亏损为43.59万元(256.41-300)。该项亏损为资本业务引起，理应由A股东负担。因此，对A股东投入的货物的资本只能计量为256.41万元，才能实现企业日后资本保全。对A股东出资的会计分录为：借 存货 300万元贷 其他应付款应计增值税 43.59万元 实收资本 A股东 256.41万元同时，在注册会计师验资时，对A股东的出资只能确认为256.41万元，而不能确认为300万元，否则对其他出资方式股东明显不公平。（2）股东以房地产出资获取股权按“财税字199548号”文件规定，作为投资的房地产（
25、投资于房地产开发企业和房地产开发企业对外投资除外）暂免土地增值税，待接受企业再转让上述房地产时合并计征土地增值税。按现行营业税法，作为投资房地产投资时免征营业税，接收企业转让房地产时，是以转让收入减房地产的购置原价的余额为营业额计征营业税，其税基即营业额则包括了股东投资时免征的税基。接受企业接收投资的房地产，因股东投资时免税递延了土地增值税和营业税负。我国现行的资产评估和验资办法，对股东以房地产出资，没有考虑股东递延给接受企业房地产中隐含的税负，直接以房地产评估价值作为股东的出资额，并作为接受企业净资产价值和验资的基础。接受企业以房地产评估价值作为净资产资本数额，在该项房地产对外转让时，必然缴
26、纳营业税、土地增值税，造成企业现金流出，从而危及企业资本数额。案例1中B股东投入房地产，其企业转让时取得转让收入2000万元（等于评估价值），转让时应交纳营业税及附加为（2000-100）5%（100%+7%+3%）=104.5万元（城建税7%，教育费附加3%），增值额为2000-（100+100+104.5）=795.5万元，增值率为66.44%，土地增值税率为40%，应交土地增值税=795.540%-(100+100+104.5)5%=257.975万元，合计税负为（257.975+104.5）=362.475万元，税负率为18.13%。现金净流入为（2000-362.475）=1637.
27、525万元。因此，对B股东企业证券发行收入实际为1637.525万元，企业以1637.525万元而不应以2000万元，与B股东结算出资额。如若按2000万元确认B股东的出资额，则对其他股东特别是货币出资股东是明显不公平的，而且企业对外转让时，必然发生税负，也影响企业的资本的保全。因此，注册会计师验资时，只能确认B股东的出资额为1637.525万元。值得注意的是接收房地产投资资产中的隐含税负，带有很大的不确定性，接受企业对该项房地产若不对外转让，自用则无需缴纳税收，因此，接收投资房地产中隐含税负为或有支出。如何计量接受投资的房地产资本数额呢？一是对该房地产评估价值2000万元，扣除隐含税负362
28、.475万元后余额1637.525万元为确定资本，确认为B股东的出资额，并可作为注册资本的数额；二是对其隐含的营业税及附加104.5万元和土地增值税257.975万元，在很可能对外转让时，按企业会计准则或有事项原则确认为预计负债，在转让、自用可能性不能合理估计时，确认为“资本公积纳税准备”，不能作为B股东的出资额和企业注册资本的数额。对B股东房地产出资的会计分录为：借 固定资产 2000万元贷 实收资本B股东 1637.525万元 预计负债或资本公积纳税准备 362.475万元在案例1中，若不考虑接收投资资产隐含税负，A股东的出资额为300万元，B股东的出资额为2000万元，C股东出资额为70
29、0万元，该企业注册资本合计为3000万元。会计分录为：借 存货 300万元固定资产 2000万元银行存款 700万元贷 实收资本 3000万元在考虑了接收投资资产不同隐含税负后，A股东的出资额为256.41万元，B股东的出资额为1637.525万元，C股东的出资额为700万元，该企业注册资本为2593.935万元，与不考虑隐含税负相差406.065万元。会计分录为：借 存货 300万元 固定资产 2000万元 银行存款 700万元贷 其他应付款应交增值税 43.59万元 实收资本 2593.935万元 预计负债或资本公积纳税准备 362.475万元（3）法人股东以整体资产出资获取股权同单项资产
30、出资一样，法人股东整体资产出资中，房地产暂免了的土地增值税得以递延由接受企业负担，同时接受企业在转让法人股东投资的无形资产、不动产时须缴纳营业税，其税基包括法人股东投资时免征的营业税税基。接受企业未来缴纳的接受投资资产隐含的土地增值税和营业税，同前理都是资本业务引起，应由股东负担，不能计量为资本数额。与单项资产出资在所得税上不同的，按“国税发2000118号”文，对符合条件的整体资产转让（投资），法人股东可申请“免税重组”，不计算确认资产转让损益。按“国税发200345号”文规定，从2003年1月1日起，此项“免税重组”为真正免税，接受企业资产的计税成本，可以按评估价值确定，法人股东暂免的所得
31、税没有递延，不需进行纳税调整。因此，接受企业在计量净资产价值、注册会计师在验资时，不必考虑接受投资资产中资产评估增值应交所得税的影响。2、企业减资（回购）企业资本若有剩余，经批准可以减资或回购，以注销注册资本，股东减少企业股权，获得了货币收入。由于企业减资（回购）并不对企业进行清算，除上市公司可按市价回购外，其余的是按企业净资产评估价值进行减资。由于现行净资产评估价值没有考虑资产隐含税负，只考虑资产升值影响，不能反映净资产的公允价值。以现行净资产评估价值作为减资股权的交易价格明显不公平。比较合理的做法是对企业资产公允价值进行评估，确认资产价值，同时计算资产隐含的流转税、土地增值税、资产评估增值
32、应交所得税，确定净资产公允价值，以此作为减资股权的交易价格，对减资股东方显公平合理。由于减资（回购）企业形式、产权结构没有全部变化，资产评估增值、上述隐含税负不必在会计记录中反映。注册会计师对减资（回购）的验资，只需对减资（回购）注销的注册资本及减资（回购）后实际注册资本数额确认。（二）股东间的企业产权交易形式1、公司制改造、合并、分立（1）公司制改造公司制改造指非公司制企业按照公司法的规定整体改建为有限责任公司或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司。对股东而言，是放弃原企业的股权换取改制后公司股权的交易；对企业而言，是企业形式的变化。按公司法的规定，必须对改制企业资产评估，以
33、净资产评估值作为改制后公司的资本数额。公司制改造，在税法上并不作销售处理，也不进行税务清算，改造后公司承续了原有企业的纳税义务。我国现行对公司制改造资产评估和验资实务未考虑改制前企业递延到改制后公司的资产隐含的流转税、土地增值税、资产评估增值应交所得税影响，直接以资产评估价值减负债作为改制后公司净资产价值，并在此基础上验证注册资本，实际上是虚增了企业资本，造成注册资本不实。案例2，某企业改制为有限责任公司，资产帐面价值2000万元，评估价值3000万元，负债1000万元，资产中房地产评估值2000万元（取得时交纳土地出让金100万元，自建房产评估值为1000万元），粮食白酒2000吨评估值80
34、0万元，固体盐4000吨评估值200万元（单位资源税50元/吨），所得税税率33%。该企业资产中，固体盐隐含资源税为40000.05=20万元，粮食白酒隐含消费税为80025%+20000.1=400万元，房地产中隐含营业税（2000-100）5.5%=104.5万元，隐含土地增值税为257.975万元(具体计算见案例1)，资产评估增值隐含所得税为（3000-2000-20-400-104.5-257.975）33%=217.52533%=71.78万元，合计税负为20+40+104.5+257.975+71.78=854.26万元。资产评估净增值为（3000-2000-854.26）=145
35、.74万元。该企业只能以（3000-2000-854.26）=1145.74万元作为注册资本的验资基础，而不能以（3000-1000）=2000万元，否则，当改造后公司发生资产交易时，其隐含的税负显现缴纳税款现金流出时，必然影响企业资本保全。改制时公司的会计分录为：借 存货 1000万元 固定资产 2000万元贷 负债 1000万元 其他应付款应交消费税、资源税 420万元 递延税款所得税 71.78万元 实收资本 1145.74万元 预计负债或资本公积纳税准备 362.48万元改制后公司的净资产为1145.74万元或1508.22万元，但作为注册资本的只能为1145.74万元。值得注意的是，
36、国有企业改制资产评估增值折为股份和国有资产产权转让净收益按规定全额上交财政的，其资产评估增值未来不必缴纳所得税。（2）合并公司法分为吸收合并和新设合并两种形式。“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散，二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”对股东而言，是放弃被合并公司的股权换取合并后存续公司或新设公司的股权的交易行为，存在新老股权的交换比例问题；对公司而言，是资产资本的联合，必须计量被合并公司的资产、资本价值，且对合并后存续公司或新设公司的注册资本进行验证。同上述公司制改造一样，现行税法对企业合并并不作销售处理，也不进行税务清算，被合并公司资产隐含的流转税、土地增
37、值税、资产评估增值应交所得税递延到合并后存续公司或新设公司缴纳。我国现行对企业合并资产评估和验资中，对被合并公司资产中隐含的流转税、土地增值税、资产评估增值应交所得税未予考虑，直接以资产评估价值减负债作为合并后存续公司的净资产增加价值或新设公司净资产价值，并在此基础上验资，这是不正确的。（3）分立分立也可公为派生分立和新设分立。对股东而言，是放弃被分立公司的股权换取分立后存续公司或新设公司的股权的交易行为，也存在一个股权交换比例问题；对公司而言，是资产资本的分散、转移，必须计量派生公司或新设公司的资产资本价值，同时对注册资本进行验证。同公司制改造、合并一样，税法并不把分立作为销售处理，也可不进
38、行税务清算，被分立公司资产隐含的流转税、土地增值税、资产评估增值应交所得税递延到分立后存续公司或新设公司承续。我国现行对企业分立资产评估和验资中对上述隐含税负未予考虑，直接以资产评估价值减负债作为分立后存续公司或新设公司的净资产价值，并在此基础上验资，这也是不正确的。对合并和分立同公司制改造一样，必须对转让企业资产隐含的流转税、土地增值税、资产评估增值应交所得税进行预计，以扣除隐含税负的净资产价值作为接收企业的资本数额和验资的基础，其计算原理同公司制改造，在此不再重述。2、收购、兼并和转让企业产权收购股权，指企业以现金从另一家企业股东中购买企业产权，获得该企业的控制权。兼并指法人股东（企业）以
39、现金或其他资产从其他企业股东中或直接从其他企业中购买企业全部产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对该企业决策控制权的经济行为。收购、兼并合称“并购”，对股东而言，是股东间的交易，一方是付出货币或其他资产取得企业产权，另一方是获取现金、资产收入转让企业产权；对企业而言，收购，被收购企业法人资格存在，只不过是股东发生变化，控制权易手，是否对资产资本进行重新计价，理论界和实务有两种观点，但除收购上市公司可以以市价作为股权交易价格外，其余收购必须对被收购企业净资产价值进行评估，以确定股权交易价格；兼并，则是收购企业全部产权行为，在被兼并企业丧失法人资格下，必须对其资产、资本进行评估，以确
40、定兼并企业资产入帐价值和并购商誉，被兼并企业办理工商注销但不办理税务清算，在被兼并企业保留法人资格下，也必须对其资产、资本进行评估和重新计价，并且作为兼并企业的全资子公司必须进行注册资本的变更验资。同上述公司改制、合并、分立一样，收购、兼并对被收购企业，现行企业税法上并不作销售处理，在一定条件下兼并也可申请“免税重组”，暂免计算资产转让所得税。被收购、被兼并企业相关资产隐含的流转税、土地增值税、资产评估增值应交所得税递延到被收购存续企业、兼并企业或被兼并存续企业承续。我国现行对收购、兼并资产评估和验资中，也是没有考虑相关资本隐含的流转税、土地增值税、资产评估增值应交所得税对接受企业资本的影响，
41、直接以资产评估价值减负债作为被收购、被兼并企业净资产的公允价值，并作为制定企业产权交易价格和被兼并存续企业验资的基础。这样实际上虚增了被收购、被兼并企业净资产价值，对购买人而言明显不公平。特别是购买国有产权，当交易价格低于评估价格90%的，还须报国资委审批，这实际上是净资产评估办法不科学造成的。因此，必须对现行企业净资产价值评估办法进行修改，充分考虑被收购、被兼并企业相关资产隐含的税负对企业资本的影响，以扣除隐含税负后的净资产评估价值作为接受企业的资本数额，并作为制定企业产权交易价格和被兼并存续企业验资的基础。收购股权，我国现行企业会计制度并不要求对被收购企业资产、资本重新计价，将收购成本列为
42、“长期股权投资”，收购成本与被收购企业帐面净资产价值份额的差额，在“股权投资差额”子目单列，合并会计报表时，列在“合并价差”项目，不要求对被收购企业的注册资本进行重新验证，被收购企业净资产评估价值仅作为制定股权交易价格的基础。在兼并被兼并企业丧失法人资格下，虽不涉及注册资本的验证，但为了准确计量并购商誉，除按被兼并企业的资产、负债评估价值进行并帐外，还应计量被兼并企业递延到兼并企业资产隐含的流转税、土地增值税、资产评估增值应交所得税，确认为“其他应付款应交资源税、消费税”，“预计负债应交土地增值税、营业税”、“递延税款所得税”以及“资本公积纳税准备”，以收购成本与被兼并企业扣除隐含税负净资产价
43、值的差额列为“无形资产商誉”。在被兼并企业保留法人资格下，因已改变企业实体成为兼并企业的全资子公司，必须对资产、资本重新计价，并办理工商变更登记和注册资本的验证，其隐含税负、净资产、资本数额的计算原理同公司改制，在此不再重述。兼并企业将支付的产权价款作为“长期股权投资”，并把投资成本与被兼并企业净资产公允值差额列为“股权投资差额”子目，合并报表时列为“合并价差”项目。3、整体资产置换与股权置换。整体资产置换，按“国税发2000118号”文件定义为：“一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散。”对股东
44、而言，实际上是放弃原有整体资产的收益权换取接收资产的收益权的交易行为；对企业而言，是整体资产的交易行为。为了公平交易，必须对置换双方整体资产进行评估，并且考虑资产隐含的税负，差额以货币资产找补，按现行税法规定，资产置换原则上按视同销售处理，资产置换涉及的流转税、土地增值税、所得税由置换双方企业各自负担，纳税义务并不转移。按“国税发2000118号”文件规定，对符合条件的资产置换可申请“免税重组”，暂免交资产置换中资产评估增值应交所得税，但置换双方对换入资产的计税成本以换出资产原帐面价值为基础确定，因此，换出资产暂免的应交所得税递延到换入资产中，对置换双方企业没有影响。股权置换类似于股权收购、转
45、让，是股东之间以放弃一个企业股权为代价换取另一企业股权的交易行为，存在一个股权交换比例问题；对企业而言，只不过是股东的变化，并不需对资产、资本进行重新计价。但为了正确确定股权交换比例，必须正确评估双方企业净资产公允价值，如前所述我国现行资产评估办法，没有考虑资产隐含税负对净资产（资本）的影响，往往虚增了企业净资产价值，以此为基础制定的股权交换比例，对某一方股东是不公平的，因此，现行资产评估办法必须改进，改进办法同前公司制改制，在此不再重述。综上所述，在企业产权交易中对涉及的资产交易，现行税法往往不作销售处理，也不作税务清算，相关资产隐含的流转税、土地增值税、资产评估增值应交所得税往往得到转嫁或
46、递延。我国现行资产评估和验资办法对相关资产隐含的税负未予考虑和计算，往往直接以资产评估价值减负债作为净资产评估价值，并作为接受企业的净资产价值和资本数额，并作为制定产权交易价格和验资的基础，往往虚增净资产价值，造成股东产权交易不公平和企业资本不实。为了正确计量接受企业净资产公允价值和资本数额，也为了注册会计师正确验证企业注册资本，保证接受企业的资本确定和保全，正确界定企业产权关系，同时也为公平制定企业产权交易价格，必须对接受企业资产中隐含的应由投资股东或转让企业负担的税负进行预计，以扣除隐含税负的净资产公允价值作为接受企业的净资产、资本数额，以对现行资产评估和验资办法进行修正、改进。 作者单位： 海南方正会计师事务所 电 话： 13697590108 邮 箱： kao286478317