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1、 深圳和光现代商务股份有限公司深圳和光现代商务股份有限公司 向上海三湘股份有限公司之股东向上海三湘股份有限公司之股东 非公开发行股份购买资产项目非公开发行股份购买资产项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 书书 天兴评报字（2009）第116号（第一册 共二册）北京天健兴业资产评估有限公司北京天健兴业资产评估有限公司 二九年六月二十九日二九年六月二十九日 深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 1 页 目目 录录 目 录.1 注册资产评估师声明.2 资产评估报告书摘要.3 资产评估报告书.6 一
2、、委托方、产权持有者和被评估单位.6 二、评估目的.24 三、评估对象和评估范围.25 四、价值类型及其定义.25 五、评估基准日.26 六、评估依据.26 七、评估方法.27 八、评估程序实施过程.34 九、评估假设.35 十、评估结论.36 十一、特别事项说明.37 十二、评估报告使用限制说明.38 十三、评估报告提出日期.39 关于资产评估报告书备查文件使用范围的声明.41 资产评估报告书备查文件.42 深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 2 页 注册资产评估师声明注册资产评估师声明（一
3、）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。（二）我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。（三）我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。（四）我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的
4、要求，并对发现的问题进行了披露。（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估报告使用人用于本次评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师：注册资产评估师：注册资产评估
5、师：注册资产评估师：二九年六月二十九日二九年六月二十九日 深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 3 页 深圳和光现代商务股份有限公司深圳和光现代商务股份有限公司 向上海三湘股份有限公司之股东向上海三湘股份有限公司之股东 非公开发行股份购买资产项目非公开发行股份购买资产项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 天兴评报字（2009）第 116 号 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）接受深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称和光商务）委托，根据国家有关资产评估的法律法规，依据独立、客
6、观、公正的原则，采用公认的评估方法，对和光商务向上海三湘股份有限公司之股东（以下简称产权持有者或简称三湘股份股东）非公开发行股份事宜而涉及的上海三湘股份有限公司的全部股东权益进行评估，我们按照必要的评估程序执行评估业务，对委估资产于 2009 年 4 月 30 日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估报告书主要内容摘要如下：评估目的：确定上海三湘股份有限公司的全部股东权益公开市场价值，为和光商务向三湘股份股东非公开发行股份经济行为提供价值参考。评估对象：上海三湘股份有限公司（以下简称三湘股份）全部股东权益。评估范围：上海三湘股份有限公司的全部资产及相关负债，具体评估范围以被评估单位提供的资产评
7、估申报表为准。价值类型：市场价值类型。评估基准日：2009 年 4 月 30 日 评估方法：资产基础法和收益现值法。评估程序实施过程：天健兴业评估人员对纳入评估范围的资产进行了必要的清查，对被评估单位提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件，对会计记录及相关资料进行了验证审核，对资产进行实地踏勘，履行了必要评估程序。评估结果：三湘股份母公司经审计后的净资产 34,640.82 万元，采用资产基础法对三湘股份全部股东权益的评估结果为 170,449.32 万元；采用收益现值法对三湘股份全部股东权益的评估结果为 173,490.00 万元。深圳和光现代商务股份
8、有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 4 页 本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。评估结果的选用：本次对委估资产的评估结论采用资产基础法的评估结果，金额为 170,449.32 万元，不采用收益现值法的评估结果，理由如下：被评估单位是房地产开发企业，对现有项目开发完成后，未来新开发项目无法预测，本次评估虽然对现有项目的未来收益进行了分析预测，但是被评估单位的开发成本部分土地，尚未有详细的开发成本计划、开发资金来源等详细数据，本次以资产基础法对被评估单位进行评估过程中，没有对尚未开发的土地采用假设
9、开发法进行评估，因此，我们认为资产基础法的评估结果相对比较稳健。提请评估报告使用者在使用上述评估结论时，关注以下特别事项对评估结论所产生的影响：1本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定产权持有者委估资产的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税调整，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在诉讼所可能产生的影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。2本报告含有若干备查文件，备查文件构成报
10、告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。3 根据国家的有关规定，评估报告的有效使用期限为 1 年，自评估基准日 2009年 4 月 30 日起，至 2010 年 4 月 29 日止。以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况，应当认真阅读资产评估报告全文。以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况，应当认真阅读资产评估报告全文。【本页以下无正文】深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 5 页 【本页无正文】资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司资产评估机构：
11、北京天健兴业资产评估有限公司 法法 定定 代代 表表 人：人：注册资产评估师：注册资产评估师：注册资产评估师：注册资产评估师：二九年六月二十九日二九年六月二十九日 深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 6 页 深圳和光现代商务股份有限公司深圳和光现代商务股份有限公司 向上海三湘股份有限公司之股东向上海三湘股份有限公司之股东 非公开发行股份购买资产项目非公开发行股份购买资产项目 资产评估报告书资产评估报告书 天兴评报字（2009）第 116 号 深圳和光现代商务股份有限公司：深圳和光现代商务股份有
12、限公司：北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，对深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称和光商务）向上海三湘股份有限公司之股东（以下简称产权持有者或简称三湘股份股东）非公开发行股份事宜而涉及的上海三湘股份有限公司资产进行评估，我们按照必要的评估程序执行评估业务，对委估资产于 2009年 4 月 30 日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估结论报告如下：一、委托方、产权持有者和被评估单位一、委托方、产权持有者和被评估单位 本次评估的委托方为深圳和光现代商务股份有限公司，产权持有者为上海三湘股份有限公司全体股东
13、，被评估单位为上海三湘股份有限公司（以下简称三湘股份）。评估报告的使用者为本次评估的委托方、产权持有者、三湘股份和政府监管部门。（一）委托方（一）委托方深圳和光现代商务股份有限公司简介深圳和光现代商务股份有限公司简介 1公司名称：深圳和光现代商务股份有限公司 2法定代表人：郑洋 3注册资本：人民币壹亿柒仟肆佰陆拾贰万零贰佰陆拾肆元 4注册地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 室 5经营范围：电子商用技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软、硬件、电子产品（不含无线电发射设备）、电器产品、工业自动化产品的开发、销售；防盗报警网络设备、电视监控工程、门禁系统的设计；技术服
14、务；酒类批发。6历史沿革：深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 7 页 （1）公司设立情况 深圳和光现代商务股份有限公司前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称为“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37 号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第 414 号批复批准，北商技术于1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股（含公司职工股 130 万股），于 1997年 9 月 2
15、5 日在深圳证券交易所上市。发行后公司股本为 50,019,258 股。2001 年 12 月 14 日，经 2001 年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。（2）历次股本变动情况 1）1999 年实施 1998 年利润分配方案 1999 年 4 月，公司实施 1998 年度分红方案，以总股本 50,019,258 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，共计 10,003,851 股，总股本增加到 60,023,109 股。2）1999 年
16、 9 月实施配股方案 1999 年 9 月，公司实施了 1998 年度配股方案，每 10 股配 3 股，按送股除权后的配售比例为每 10 股配 2.5 股，共配股 7,787,022 股，总股本增加到 67,810,131 股。3）2000 年 9 月实施 1999 年利润分配方案 2000 年 9 月，公司实施了 2000 年中期利润分配方案，以公积金每 10 转增股本10 股，总股本增加到 135,620,262 股。4）2007 年 1 月实施股权分置改革 2007 年 1 月，公司实施股权分置改革，股改对价为 10 股送 5.553 股（资本公积金定向向流通股股东每 10 股转增 10
17、 股）。2007 年 1 月 19 日，公司 2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2007 年 1月 31 日，股改对价到账，公司总股本增至 174,620,264 股。5）2007 年 11 月股权拍卖 2007 年 11 月 16 日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的 38,870,220 股法人股，占公司总股本的 22.26%。6）2008 年股权司法过户 深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评
18、估有限公司 第 8 页 公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于 2008 年3 月 14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于 2008 年 4 月 10 日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第 35 号裁定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股过户到深圳市利阳科技有限公司名下所有。2008年 4 月 14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续，成为该公司第一大股东。（二）产权持有者（二）产权持有者上海三湘投资控股有限公司
19、和黄卫枝等自然人简介上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等自然人简介 1产权持有者之一上海三湘投资控股有限公司（1）公司名称：上海三湘投资控股有限公司（2）法定代表人：黄辉（3）注册资本：人民币壹亿伍仟万元（4）注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼（5）经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（6）历史沿革：2007 年 6 月 10 日，自然人黄辉与万春香签署出资协议书，双方一致同意共同出资设立上海三湘投资控股有限公司，注册资本 15,000.万元，其中黄辉出资 13,5
20、00.00 万元，占注册资本的 90%；万春香出资 1,500.00 万元，占注册资本的 10%。各股东首期出资额为注册资本的 20%，其余部分由各股东自公司成立之日起五年内全部缴足。2007 年 7 月 16 日，天职国际会计师事务所出具的“天职沪验字【2007】第 010 号”验资报告。根据审验结果，截至 2007 年 7 月 12 日，已收到黄辉、万春香首次缴纳的注册资本 3,000.00 万元，其中，黄辉缴纳 2,700.00 万元，占本期认缴注册资本额的 90%；万春香缴纳 300.00 万元，占本期认缴注册资本额的 10%，各股东均为货币出资。2007 年 7 月 23 日，经上海
21、市工商局核准办理了设立登记手续。2007 年 8 月 10 日、16 日、21 日及 24 日，天职国际会计师事务所分别出具的“天职沪验字【2007】第 012 号、013 号、014 号、016 号”验资报告。根据审验结果，黄辉、万春香分别于 2007 年 8 月 8 日、8 月 14 日、8 月 17 日及 8 月 22 日，分四次缴纳完毕出资，均为货币出资。截至 2007 年 8 月 22 日，三湘控股股东黄辉及万春香以货币形式累计实缴注册资本人民币 15,000.00 万元，三湘控股实收资本 15,000.00 万元。深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股
22、份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 9 页 各股东缴纳完毕出资及办理工商变更登记后，三湘控股股权结构为：黄辉出资人民币 13,500.00 万元，占注册资本的 90%；万春香出资人民币 1,500.00 万元，占注册资本的 10%。股权结构如下：金额单位：人民币万元 股东名称 出资额 出资比例 黄辉 13,500.00 90%万春香 1,500.00 10%合计 15,000.00 100.00%2产权持有者之二自然人股东，其基本信息如下表：序号 姓名 身份证号 1 黄卫枝 430203196504280024 2 黄 建 430203196809140014
23、 3 许文智 430203197004130016 4 厉农帆 430103196010291035 5 陈劲松 330106196809240074 6 王庆华 320902195909201031 7 李晓红 430104196712302567 8 徐 玉 430204196602130018 （三）被评估单位（三）被评估单位上海三湘股份有限公司简介上海三湘股份有限公司简介 1名 称：上海三湘股份有限公司 2注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 3法定代表人：黄辉 4注册资本：人民币壹亿捌仟万元 5经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及
24、上述范围的业务咨询（上述经营范围涉及许可证和审批项目的凭许可证或批准件经营）。6历史沿革：上海三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份公司”或“三湘股份”），原名“上海湘桃房地产发展有限公司”，于 1996 年 9 月 3 日经上海市普陀深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 10 页 区工商行政管理局批准注册成立，于 2001 年 4 月 27 日更名为“上海三湘房地产发展有限公司”，于 2002 年 6 月 13 日更名为“上海三湘(集团)有限公司”。三湘股份成立时注册资本 1,500.00 万元
25、，经历次变更，至 2002 年 6 月变更为15,000.00 万元，股东及投入情况如下：金额单位：人民币万元 股东名称 投资额 股权比例（）黄辉 13,500.00 90 万春香 1,500.00 10 合计 15,000.00 100 2007 年 8 月 2 日，三湘股份原股东黄辉、万春香与上海三湘投资控股有限公司签署股权转让协议，将其持有的股权全部转让给上海三湘投资控股有限公司；2007年 8 月 24 日，三湘股份股东上海三湘投资控股有限公司与黄建等 15 个自然人签署股权转让协议，将其持有的 3.65%股权转让给黄建等 15 个自然人，至此，三湘股份股东变更为上海三湘投资控股有限公
26、司和黄建等 15 个自然人，其中控股股东为上海三湘投资控股有限公司，持有公司股权比例为 96.35%。根据公司 2007 年 9 月 28 日签署的发起人协议和公司章程规定，经上海市工商行政管理局沪工商注名变核字第 01200709210215 号核准，上海三湘(集团)有限公司名称变更为“上海三湘股份有限公司”，以其拥有的上海三湘(集团)有限公司 2007 年 8 月 31日经审计的净资产人民币 238,776,961.33 元和各股东出资比例，折为股份有限公司的股本 180,000,000.00 元。变更后的注册资本为 180,000,000.00 元。2008 年 1012 月，三湘股份控
27、股股东上海三湘投资控股有限公司与自然人黄卫枝及股东顾耀明等 9 人之间进行了股权转让；2009 年 4 月，上海三湘投资控股有限公司与黄建等 7 人之间进行了股权转让，转让后三湘股份股东投入情况及持股比例如下：股东名称 投入资本（万股）股权比例 上海三湘投资控股有限公司 12,323.56 68.464%黄卫枝 4,838.00 26.878%黄 建 267.00 1.483%许文智 240.00 1.333%深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 11 页 股东名称 投入资本（万股）股权比例 陈
28、劲松 90.00 0.500%厉农帆 51.00 0.283%李晓红 90.00 0.500%王庆华 54.44 0.302%徐 玉 46.00 0.2556%合计合计 18,000.00 100.00%7三湘股份主要经营性资产构成 金额单位：人民币万元 资产类别 金额 占资产总额的比例 备注 存货 1,021.94 0.6%202 个车位 投资性房地产 2,962.23 1.9%出租性物业 6,237.54 平方米 长期股权投资 140,563.48 88.0%详见下表 资产总额 159,731.06 8截止到评估基准日，三湘股份持有下列被投资单位的股权：金额单位：人民币万元 序号 被投资企
29、业全称 原始投资日期 评估基准日的账面价值 持股比例（%）主营业务 控股/参股/合营 核算方法 是否纳入合并范围 1 上海湘海房地产发展有限公司 1999-12 11,448.39 100 房地产开发 控股 成本法 是 2 上海城光置业有限公司 2006-10 47,241.80 100 房地产开发 控股 成本法 是 3 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 2007-12 22,000.00 100 房地产开发 控股 成本法 是 4 上海湘宸置业发展有限公司 2004-09 20,000.00 100 房地产开发 控股 成本法 是 5 上海三湘建筑材料加工有限公司 1998-08 1,907.68
30、100 门窗加工安装 控股 成本法 是 6 上海三湘建筑装饰工程有限公司 1995-04 13,370.87 100 建筑施工 控股 成本法 是 7 上海三湘装饰设计有限公司 2002-01 1,906.12 100 室内装潢设计 控股 成本法 是 8 上海三湘物业服务有限公司 2002-08 503.59 100 物业服务 控股 成本法 是 深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 12 页 序号 被投资企业全称 原始投资日期 评估基准日的账面价值 持股比例（%）主营业务 控股/参股/合营 核算方
31、法 是否纳入合并范围 9 上海三湘房地产经纪有限公司 2007-05 1,000.00 100 房地产经纪 控股 成本法 是 10 上海湘腾房地产有限公司 2007-12 3,798.69 30 房地产开发 参股 权益法 否 11 上海湘大房地产开发有限公司 2002-10 971.34 30 房地产开发 参股 权益法 否 12 深圳三新房地产开发有限公司 2007-12 15,015.00 19.5 房地产开发 参股 成本法 否 13 上海康荣置业有限公司 2003-11 200.00 10 房地产开发 参股 成本法 否 14 上海祥麒房地产发展公司 2007-12 1,200.00 10
32、房地产开发 参股 成本法 否 9最近两年一期企业的财务状况和经营状况（合并报表）财务状况、经营状况基本信息表 金额单位：人民币元 项目项目 2009-4-30 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 1,406,209,416.07 1,607,701,531.19 1,538,948,528.36 负债总额 894,658,788.12 1,237,392,430.69 1,173,018,334.71 净资产 511,550,627.95 370,309,100.50 365,930,193.65 资产负债率 63.62%76.97%76.22%项目项目 2009 年年 1-
33、4 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 613,773,641.47 226,176,992.69 840,613,149.08 利润总额 186,009,178.78 117,114,489.45 130,197,400.30 净利润 138,822,609.89 86,817,326.20 73,067,192.54 净资产收益率 27.14%23.44%19.97%2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。10所属行业、地域及市场地位 公司以房地产业为核心，集建筑安装、建材加
34、工、装饰设计、房产经纪、物业管理于一体的大型民营企业，拥有房地产开发、物业服务、装饰施工三个国家一级资质。公司注册商标被认定为上海市著名商标。（四）被评估单位（四）被评估单位上海湘海房地产发展有限公司（三湘股份全资子公司之一）上海湘海房地产发展有限公司（三湘股份全资子公司之一）深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 13 页 1名 称：上海湘海房地产发展有限公司 2注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 10 楼 3法定代表人：许文智 4注册资本：人民币陆仟万元 5经营范围：房地产开发、经营，物
35、业管理；建筑装潢材料，五金交电的销售（以上经营范围涉及许可证凭许可证经营）。6历史沿革：1999 年 12 月，上海湘桃房地产发展有限公司、上海黄兴绿地设施建设发展公司和自然人许文智共同出资成立上海湘海房地产发展有限公司，公司注册资本为 1,500.00 万元，其中上海湘桃房地产发展有限公司出资 750.00 万元，上海黄兴绿地设施建设发展公司出资 75.00 万元，许文智出资 675.00 万元。经上海市杨浦区工商行政管理局批准注册成立。上海湘海房地产发展有限公司成立时注册资本 1,500.00 万元，经历次股权转让、变更、增资、减资，至 2002 年 8 月 16 日，经上海市工商行政管理
36、局杨浦分局核准，股权结构如下：金额单位：人民币万元 股东名称 出资额 出资比例 上海三湘（集团）限公司 3,060.00 51.00%上海三湘建筑装饰工程有限公司 2,940.00 49.00%合计 6,000.00 100.00%2007年11月6日，上海湘海房地产发展有限公司召开股东会同意上海三湘建筑装饰工程有限公司将其持有公司49.00%股权转让给上海三湘股份有限公司。转让后公司变更为一人有限公司。转让后的股权结构如下：金额单位：人民币万元 股东名称 出资额 出资比例 上海三湘股份有限公司 6,000.00 100.00%合计 6,000.00 100.00%7最近两年一期企业的财务状况
37、和经营状况 深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 14 页 财务状况、经营状况基本信息表 金额单位：人民币元 项项 目目 2009-4-30 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 357,031,742.29 361,888,742.83 434,314,271.14 负债总额 245,276,869.03 248,816,746.52 312,458,227.62 净资产 111,754,873.26 113,071,996.31 121,856,043.52 项项 目目 20
38、09 年年 1-4 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 3,075,654.86 10,868,080.25 12,720,240.13 利润总额-1,317,123.05-8,784,047.21 17,372,112.61 净利润-1,317,123.05-8,784,047.21 17,372,112.61 2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。（五）被评估单位（五）被评估单位上海城光置业有限公司（三湘股份全资子公司之二）上海城光置业有限公司（三湘股份全资子公司之二）1名
39、称：上海城光置业有限公司 2注册地址：梅家浜路 1500 弄 45-50 号 3法定代表人：许文智 4注册资本：人民币壹亿元 5经营范围：实业投资，本系统内资产管理，以及上述范围的业务咨询，房地产开发经营（上述经营范围涉及许可证凭许可证经营）。6历史沿革：2004 年 5 月，由上海三湘（集团）有限公司出资 9,000.00 万元，占出资额的 90.00%；上海湘海房地产发展有限公司出资 1,000.00 万元，占出资额的10.00%，经上海市杨浦区工商局批准注册成立，注册资金为 10,000.00 万元。2007年12月15日，上海三湘股份有限公司与上海湘海房地产发展有限公司签署股权转让协议
40、,上海湘海房地产发展有限公司将其持有公司10.00%股权转让给上海三湘股份有限公司。转让后，公司变更为一人有限公司。转让后股权结构如下：金额单位：人民币万元 股东名称 出资额 出资比例 上海三湘股份有限公司 10,000.00 100.00%深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 15 页 合计 10,000.00 100.00%7最近两年一期企业的财务状况和经营状况 财务状况、经营状况基本信息表 金额单位：人民币元 项项 目目 2009-4-30 2008-12-31 2007-12-31 资产
41、总额 1,162,274,643.19 1,420,811,058.36 1,318,966,909.76 负债总额 581,390,676.50 943,262,557.04 846,039,668.13 净资产 580,883,966.69 477,548,501.32 472,927,241.63 项项 目目 2009 年年 1-4 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 593,117,389.66 170,841,126.94 776,940,537.43 利润总额 138,387,200.69 7,677,464.07 93,211,817.08 净利润 103,3
42、35,465.37 4,621,259.69 50,509,195.84 2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见审计报告。（六）被评估单位（六）被评估单位上海三湘祥腾湘麒投资有限公司（三湘股份全资子公司之三）上海三湘祥腾湘麒投资有限公司（三湘股份全资子公司之三）1名称：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 2注册地址：上海市松江区泗泾镇文化路 298 号 204 室 3法定代表人：许文智 4注册资本：人民币贰亿贰仟万元 5经营范围：房地产开发经营，实业投资，投资管理，物业管理。建筑装潢材料，五金交电销售。自有房屋租赁
43、。6历史沿革：2007 年 12 月 17 日，上海三湘股份有限公司全额投资成立上海三湘祥腾湘麒投资有限公司，经上海市工商行政管理局松江分局批准注册成立，注册资本 1000.00 万元。2008 年 2 月 15 日，经上海市工商行政管理局松江分局核准，上海三湘祥腾湘麒投资有限公司公司注册资本由 1,000.00 万元增至 17,000.00 万元，由股东上海三湘股份有限公司增资 16,000.00 万元。2008年10月13日，经上海市工商行政管理局松江分局核准，上海三湘祥腾湘麒投深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健
44、兴业资产评估有限公司 第 16 页 资有限公司公司注册资本由17,000.00万元增至22,000.00万元，由股东上海三湘股份有限公司增资5,000.00万元。增资后的股权结构如下：金额单位：人民币万元 股东名称 出资额 出资比例 上海三湘股份有限公司 22,000.00 100.00%合计 22,000.00 100.00%7最近两年一期企业的财务状况和经营状况 财务状况、经营状况基本信息表 金额单位：人民币元 项项 目目 2009-4-30 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 303,352,600.66 228,742,798.70 10,911,388.72 负债总
45、额 86,192,087.81 11,275,361.85 911,388.72 净资产 217,160,512.85 217,467,436.85 10,000,000.00 项项 目目 2009 年年 1-4 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入-利润总额-306,924.00-2,532,563.15-净利润-306,924.00-2,532,563.15-2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见审计报告。（七）被评估单位（七）被评估单位上海湘宸置业发展有限公司（三湘股份全资子公司之四）
46、上海湘宸置业发展有限公司（三湘股份全资子公司之四）1名 称：上海湘宸置业发展有限公司 2注册地址：上海市殷行路 850 弄 51 号 218 室 3法定代表人：许文智 4注册资本：人民币贰亿元 5经营范围：房地产开发、经营，物业管理；建筑材料、五金交电的销售。6历史沿革：2004 年 9 月，由上海三湘（集团）有限公司现金出资 900.00 万元，占注册资本的 90.00%；上海湘海房地产发展有限公司出资 100.00 万元，占注册资本深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 17 页 的 10.0
47、0%，经上海市杨浦区工商行政管理局批准注册成立，公司注册资本为 1000.00万元。上海湘宸置业发展有限公司成立时注册资本 1000.00 万元，经历次股权转让、增资，至 2007 年 9 月 20 日，经上海市工商行政管理局杨浦分局核准，变更为一人有限公司。转让后的股权结构如下：金额单位：人民币万元 股东名称 出资额 出资比例 上海湘海房地产发展有限公司 1,000.00 100.00%合计 1,000.00 100.00%2007年11月6日，上海湘海房地产发展有限公司将其持有公司100.00%股权转让给上海三湘股份有限公司。截至2008年1月29日经过历次增资后的股权结构如下：金额单位：
48、人民币万元 股东名称 出资额 出资比例 上海三湘股份有限公司 20,000.00 100.00%合计 20,000.00 100.00%7最近两年一期企业的财务状况和经营状况 财务状况、经营状况基本信息表 金额单位：人民币元 项项 目目 2009-4-30 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 280,527,699.38 200,023,138.27 185,545,563.98 负债总额 80,527,699.38 23,138.27 85,545,563.98 净资产 200,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00 项项 目目 2
49、009 年年 1-4 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入-利润总额-净利润-2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书 评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司 第 18 页 行了审计，并出具了无保留意见审计报告。（八）被评估单位（八）被评估单位上海三湘建筑材料加工有限公司（三湘股份全资子公司之五）上海三湘建筑材料加工有限公司（三湘股份全资子公司之五）1名称：上海三湘建筑材料加工有限公司 2注册地址：上海市南汇区航头镇王楼村储祥路
50、88 号 3法定代表人：黄建 4注册资本：人民币壹仟伍佰万元 5经营范围：塑钢门窗，铝合金门窗，钢构件及水泥制品，冷扎扭钢筋混凝土构件加工、安装与销售（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）。6历史沿革：1998 年 8 月，由上海湘桃房地产发展有限公司与上海三湘建筑工程有限公司共同出资设立，其中上海湘桃房地产发展有限公司出资 300.00 万元，上海三湘建筑工程有限公司出资 200.00 万元。经上海市虹口区工商行政管理局批准注册成立，公司注册资本为 500.00 万元。2000年11月16日，经上海市工商行政管理局虹口分局核准，上海三湘建筑材料加工有限公司注册资本由500.00万元增至1,