双林生物：南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书.PDF

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1、 1 南方双林生物制药股份有限公司南方双林生物制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 之之非公开发行股票募集配套资金非公开发行股票募集配套资金 发行情况报告书发行情况报告书 独立财务顾问独立财务顾问（联席联席主承销商）主承销商） 联席联席主承销商主承销商 签署日期：二二签署日期：二二一一年年二二月月 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-2 南方双林生物制药股份有限公司南方双林生物制药股份有限公司 全体董事声明全体

2、董事声明 本公司及全体董事保证本公告书的内容真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 黄灵谋 袁华刚 罗军 张华纲 张晟杰 余俊仙 何晴 南方双林生物制药股份有限公司 年 月 日 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-3 公司声明公司声明 本公司及全体董事保证本公告书的内容真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、

3、深交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案 （修订 稿 ） 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨

4、 潮 资 讯 网（http:/）。 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-4 释义释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义： 一般性释义一般性释义 本报告书 指 南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 重组报告书 指 南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司、上市公司、发行人、双林生物 指 南方双林生物制药股份有限公司 上海双林 指 上海双林生

5、物医药研发有限公司 浙民投天弘、控股股东 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙） 浙民投咨询 指 杭州浙民投管理咨询有限公司 浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司 浙民投实业 指 杭州浙民投实业有限公司 佳兆业 指 佳兆业集团控股有限公司 佳兆业深圳 指 佳兆业集团（深圳）有限公司 派斯菲科 指 哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司 浙景投资 指 西藏浙景投资管理有限公司 航运健康 指 深圳市航运健康科技有限公司 同智成科技 指 哈尔滨同智成科技开发有限公司 兰香生物 指 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 七度投资 指 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙） 源丰投资 指 宁波国君源

6、丰投资管理合伙企业（有限合伙） 浙岩投资 指 西藏浙岩投资管理有限公司 亿威投资 指 西藏亿威创业投资管理有限公司 恒晟投资 指 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 景祥投资 指 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） 荣华投资 指 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 浙玖投资 指 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙） 国泰君安、 独立财务顾问 （联席主承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-5 联席主承销商 指 中德证券有限责任公司、东亚前海证券

7、有限责任公司 嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、资产评估师、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产 指 双林生物发行股份购买派斯菲科 87.39%股份；双林生物发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资 100%财产份额 本次配套融资 指 双林生物向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金 本次交易、本次重组 指 双林生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 重组交易对方 指 同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞及七度投资的

8、20 位合伙人 标的公司 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司、 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙） 标的资产 指 派斯菲科 87.39%股份、七度投资 100%财产份额 七度投资的普通合伙人、浙景投资 指 西藏浙景投资管理有限公司 七度投资的有限合伙人 指 标的企业 18 名有限合伙人（包括西藏浙岩投资管理有限公司、西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） 、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 、 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业 （有限

9、合伙） 、方春凤）或其中任一有限合伙人 发行股份及支付现金购买资产协议 指 南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议、 南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一） 指 南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）、南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一） 发行股份及支付现金购买资产

10、协议之补充协议（二） 指 南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-6 议（二） 业绩承诺补偿协议 指 南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东、 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议 业绩承诺补偿协议之补充协议（一） 指 南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东、 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业 （有限合伙） 合

11、伙人之业绩承诺补偿协议之补充协议 （一） 业绩承诺补偿协议之补充协议（二） 指 南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东、 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业 （有限合伙） 合伙人之业绩承诺补偿协议之补充协议 （二） 审计基准日、评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日 报告期、最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定

12、指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 战略投资者问答 指 发行监管问答关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 格式准则26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业名词释义专业名词释义 浆站、单采血浆站 指 根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 除另有说明，本公告

13、书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-7 目录目录 全体董事声明全体董事声明. 2 公司声明公司声明. 3 释义释义 . 4 目录目录 . 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 8 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 . 8 8 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况. 1010 三、发行对象情况介绍三、发行对象情况介绍 . 1616 四、本次发行相关机构四、本次发行相关机构 . 242

14、4 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 27 一、本次发行前后公司前一、本次发行前后公司前 10 名股东情况名股东情况 . 2727 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 2727 第三节第三节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 31 一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 3131 二、发行人律师关二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 3131 第四节第四节 中介机构声明中介机构声

15、明 . 33 一、独立财务顾问（联席主承销商）声明一、独立财务顾问（联席主承销商）声明 . 3333 二、联席主承销商声明二、联席主承销商声明 . 3434 三、律师声明三、律师声明 . 3636 四、审计机构声明四、审计机构声明 . 3737 五、验资机构声明五、验资机构声明 . 3838 第五节第五节 备查文件备查文件. 40 一、备查文件目录一、备查文件目录 . 4040 二、备查文件存放地点二、备查文件存放地点 . 4343 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-8 第一节第一节 本次发

16、行的基本情况本次发行的基本情况 一、一、 本次发行履行的相关程序本次发行履行的相关程序 （一）（一） 本次发行履行的内部决策过程本次发行履行的内部决策过程 2020年5月14日， 上市公司召开第八届董事会第二十二次会议 （临时会议） ，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 2020年7月1日， 上市公司召开第八届董事会第二十五次会议 （临时会议） ，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 2020 年 7 月 20 日，上市公司召开 20

17、20 年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案。 2020 年 9 月 4 日， 上市公司召开第八届董事会第二十八次会议 （临时会议）审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 （二）（二） 本次发行的监管部门核准过程本次发行的监管部门核准过程 2020 年 12

18、 月 17 日，双林生物收到中国证监会核发的关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20203412 号） ，对本次交易予以核准。 （三）（三） 募集资金到账和验资情况募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为李淑婷、JPMORGAN CHASE BANK, 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-9 NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公

19、司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘 801 号私募证券投资基金”)、栾福星、申万宏源证券有限公司，共计 10 家发行对象。上市公司和联席主承销商于 2021 年 1 月 28 日向上述 10 家发行对象发出缴款通知书 。截至 2021 年2 月 2 日 17 时止，上述 10 家发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商的发行专用账户。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验， 并出具了 XYZH/2021BJAA40015 号 南方双林生物制药股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告 。根据该报告

20、，截至 2021年 2 月 2 日 17 时止， 联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共 1,599,999,984.00 元。 2021 年 2 月 3 日联席主承销商将上述认购款项划转至公司指定的本次募集资金专户内。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大华验字2021000075 号南方双林生物制药股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）48,004,800.00 股后实收股本的验资报告 。根据该报告，截止 2021 年 2 月 3 日止，双林生物本次非公开发行 A 股股票实

21、际已发行人民币普通股 48,004,800 股，每股发行价格人民币33.33 元，募集资金总额为人民币 1,599,999,984.00 元，扣除与发行有关的费用（含增值税，系双林生物为增值税小规模纳税人）人民币 24,758,004.80 元后，实际可使用募集资金人民币 1,575,241,979.20 元。其中：计入双林生物“股本”人民币 48,004,800 元， 计入 “资本公积股本溢价” 人民币 1,527,237,179.20 元。 本次非公开发行股份总量为 48,004,800 股，募集资金总额 1,599,999,984.00元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可20203

22、412 号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。 公司将依据上市公司证券发行管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-10 （四）（四） 股份登记情况股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 2 月 9 日出具的股份登记申请受理书 （业务单号：101000010927） ，其已于 2021 年 2 月 9 日受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开新股

23、数量为 48,004,800 股（其中限售流通股数量为 48,004,800 股） ，非公开发行后公司股份数量为 732,035,361 股。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。 二、二、 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：48,004,800 股，均为现金认购。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 33.33 元/股。 本次发行股份采取询价方式，发行股票的发行价格不低于定价基准

24、日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。本次非公开发行的底价为 31.20 元/股。 根据投资者申购报价情况，并且根据南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件 （下称“认购邀请文件”）中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 33.33 元/股，较本次发行底价 31.20 元/股溢价 6.83%，相对于公司股票 2021 年 1 月 25 日（发行期首日）前一交易日收盘价 40.13

25、 元/股折价 16.94%， 相对于 2021 年 1 月 25 日 （发行期首日） 前二十个交易日均价 38.99元/股折价 14.52%；相对于公司股票 2021 年 1 月 27 日（申购报价日）前一交易日收盘价 39.90 元/股折价 16.47%，相对于 2021 年 1 月 27 日（申购报价日）前二十个交易日均价 39.28 元/股折价 15.15%。 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-11 5、申购报价及股份配售的情况 （1）申购报价情况 2021 年 1 月 22 日、23

26、 日，在北京市嘉源律师事务所的见证下，双林生物本次非公开发行共向 161 名特定对象发送认购邀请文件及其附件南方双林生物制药股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单（下称“ 申购报价单”）等认购邀请文件。 自 T-3 日认购邀请书发送投资者 （即 2021 年 1 月 22 日） 后至询价申购日 （即2021 年 1 月 27 日）前，联席主承销商共收到 3 名新增投资者的认购意向。联席主承销商在北京市嘉源律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。 本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 164 家（其中已提交认购意向书的投资者 14 名） ，具体包括：发

27、行人前 20 名股东 20 家（已剔除关联方） ；基金公司 32 家；证券公司 15 家；保险机构 12 家；其他机构 75 家；个人投资者 10 位。 上述认购邀请文件发送范围符合上市公司非公开发行股票实施细则第二十三条的相关规定，即符合： 1）2021 年 1 月 20 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方） ； 2）不少于 20 家证券投资基金管理公司； 3）不少于 10 家证券公司； 4）不少于 5 家保险机构投资者； 5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者； 6）其他投资者。 2021 年 1 月 27 日 9:00-1

28、2:00，在认购邀请文件规定时限内，联席主承销商共收到 14 份申购报价单。当日 12:00 点前，除国海富兰克林基金管理有限关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-12 公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、 睿远基金管理有限公司无需缴纳定金外， 其余投资者及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者的申购均符合认购邀请文件要求。 投资者具体申购报价情况如下： 序序号号 申购对象全称申购对象全称 申购对象申购对象类型类型 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购金额

29、（元）申购金额（元） 是否是否有效有效 1 李淑婷 自然人 36.50 350,000,000.00 是 2 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 其他 36.13 50,000,000.00 是 35.33 80,000,000.00 是 34.54 135,000,000.00 是 3 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 36.05 100,000,000.00 是 34.05 100,000,000.00 是 31.25 100,000,000.00 是 4 易方达基金管理有限公司 基金 35.93 245,000,000.00 是 34.3

30、6 376,000,000.00 是 5 富国基金管理有限公司 基金 35.08 50,000,000.00 是 6 中欧基金管理有限公司 基金 33.94 232,000,000.00 是 32.20 232,000,000.00 是 31.54 232,000,000.00 是 7 潘欣宜 自然人 33.60 200,000,000.00 是 8 锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘 801 号私募证券投资基金”) 其他 33.58 50,000,000.00 是 31.21 51,000,000.00 是 31.20 52,000,000.00 是 9 栾福星 自然人 33

31、.50 54,000,000.00 是 10 申万宏源证券有限公司 证券 33.33 150,000,000.00 是 11 中信证券股份有限公司 证券 33.33 80,000,000.00 是 12 睿远基金管理有限公司 基金 33.14 50,000,000.00 是 32.36 70,000,000.00 是 13 上海呈瑞投资管理有限公司(代“呈瑞和兴 8 号私募证券投资基金”) 其他 32.11 50,000,000.00 是 31.98 50,000,000.00 是 31.71 50,000,000.00 是 14 上海铂绅投资中心(有限合伙)(代“铂绅二十一号证券投资私募基金

32、”) 其他 31.68 50,000,000.00 是 31.21 52,000,000.00 是 （2）投资者获配结果 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。 申购报价结束后，联席主承销商对收到的有效申购报价单进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-13 其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到申购报价单传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接

33、到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了申购报价单 ，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。 根据投资者申购报价情况， 并且根据 认购邀请文件 中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 33.33 元/股，认购规模为 48,004,800 股，对应募集资金总额 1,599,999,984.00 元，未超过股东大会决议发行股数上限 205,209,168.30股（即本次发行前总股本的 30%） ，未超过中国证监会证监许可20203412 号文核准的募集配套资金 16 亿元。 发行对象最终确定为 10 家，具体配售结果如下： 序序号号 首轮

34、发行对象全称首轮发行对象全称 类型类型 配售股数配售股数（股）（股） 配售金额（元）配售金额（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 李淑婷 自然人 10,501,050 349,999,996.50 6 2 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 其他 4,050,405 134,999,998.65 6 3 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 3,000,300 99,999,999.00 6 4 易方达基金管理有限公司 基金 11,281,128 375,999,996.24 6 5 富国基金管理有限公司 基金 1,500,150 49,999,9

35、99.50 6 6 中欧基金管理有限公司 基金 6,960,696 231,999,997.68 6 7 潘欣宜 自然人 6,000,600 199,999,998.00 6 8 锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘 801 号私募证券投资基金”) 其他 1,500,150 49,999,999.50 6 9 栾福星 自然人 1,620,162 53,999,999.46 6 10 申万宏源证券有限公司 证券 1,590,159 52,999,999.47 6 合计合计 48,004,800 1,599,999,984.00 - （3）私募投资基金备案情况 本次获配的 10 家投

36、资者中，JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 和申万宏源证券有限公司不属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金， 以其合法合规的自有或自筹资金认购， 无需进行相关备案； 李淑婷、潘欣宜和栾福星为自然人投资者，无需进行相关备案；国海富兰克林基金管理关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-14 有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司和中欧基金管理有限公司管理的公募基金产品和基本养老保

37、险基金组合， 均无需进行相关备案；锦绣中和(天津)投资管理有限公司属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序；易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司和锦绣中和(天津)投资管理有限公司所管理的产品中属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募基金产品的，在规定时间完成相关备案程序。 （4）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会 证券期货投资者适当性管理办法 和中国证

38、券业协会 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照认购邀请文件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类） 、法人或机构专业投资者（B 类） 、自然人专业投资者（C 类） 、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型） 、C2（谨慎性） 、C3（稳健型） 、C4（积极型） 、C5（激进型）等五种级别。 本次双林生物非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险） ，专业投资者和普通投资者中

39、 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。 本次双林生物发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级与风产品风险等级与风险承受能力是否匹险承受能力是否匹配配 1 李淑婷 普通投资者 C4（积极型） 是 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-15 2 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 当然机构专

40、业投资者（A 类） 是 3 国海富兰克林基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是 4 易方达基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是 5 富国基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是 6 中欧基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是 7 潘欣宜 普通投资者 C4（积极型） 是 8 锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘 801 号私募证券投资基金”) 当然机构专业投资者（A 类） 是 9 栾福星 自然人专业投资者（C类） 是 10 申万宏源证券有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是 上述 10 家投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法

41、、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 等规定。 （5）缴款通知书发送及缴款情况 发行人、联席主承销商于 2021 年 1 月 28 日向所有获配投资者发送缴款通知书 。根据缴款通知书的要求，截至 2021 年 2 月 2 日 17:00，联席主承销商已足额收到全部发行对象的申购缴款。 （6）募集资金量 双林生物本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股48,004,800股，每股发行价格人民币 33.33 元，募集资金总额为人民币 1,599,999,984.00 元，扣除与发行有关的费用（含增值税，系双林生物为增值税小规模纳税人）人民币24,758,004.80 元后，实际可使

42、用募集资金人民币 1,575,241,979.20 元。其中：计入双林生物“股本”人民币 48,004,800 元，计入“资本公积股本溢价”人民币 1,527,237,179.20 元。 （7）关于认购对象资金来源的说明 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-16 根据中国证监会再融资业务若干问题解答的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 以竞价方式确定的 10 家认购对象，即李淑婷、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、

43、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘 801 号私募证券投资基金”)、栾福星、申万宏源证券有限公司，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会再融资业务若干问题解答等相关规定。 三、三、 发行对象情况介绍发行对象情况介绍 （一）（一）发行发行对象及认购数量对象及认购数量 本次非公开发行

44、股份总量为 48,004,800 股，募集资金总额 1,599,999,984.00元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可20203412 号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计 10 家，不超过 35 名，符合上市公司非公开发行股票实施细则的要求。 本 次 发 行 通 过 向 李 淑 婷 、 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘 801 号私募证券投资基金”)、栾福星、申万宏源证券有限

45、公司共计 10 家发行对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）（二）发行对象情况介绍发行对象情况介绍 1、李淑婷、李淑婷 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-17 （1）基本情况 住所：广东省深圳市福田区 居民身份证号码：44030119XXXXXXXXXX 认购数量：10,501,050 股 限售期：6 个月 （2）与公司的关联关系 无 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 无

46、 2、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION （1）基本情况 公司名称：JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 企业类型：合格境外投资者 住所：State of New York, the United States of America 编号：QF2003NAB009 认购数量：4,050,405 股 限售期：6 个月 （2）与公司的关联关系 无 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套

47、资金发行情况报告书 1-1-1-18 无 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 无 3、国海富兰克林基金管理有限公司国海富兰克林基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：国海富兰克林基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(中外合资) 住所：广西南宁市西乡塘区总部路号中国东盟科技企业孵化基地一期A-13 栋三层 306 号房 法定代表人：吴显玲 成立日期：2004 年 11 月 15 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 认购数量：3,000,300 股 限售期：6 个月 （2）与公司的关联

48、关系 无 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 无 4、易方达易方达基金管理有限公司基金管理有限公司 （1）基本情况 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-19 公司名称：易方达基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891(集中办公区) 法定代表人：刘晓艳 成立日期：2001 年 4 月 17 日 经营范围： 公开募集证券投资基金管理、 基金销售、 特定客户资产管

49、理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：11,281,128 股 限售期：6 个月 （2）与公司的关联关系 无 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 无 5、富国基金管理有限公司富国基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：富国基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(中外合资) 住所： 中国 （上海） 自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层 法定代表人：裴长江 成立日期：1999 年 4 月 13 日 关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

50、资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 1-1-1-20 经营范围： 公开募集证券投资基金管理、 基金销售、 特定客户资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,500,150 股 限售期：6 个月 （2）与公司的关联关系 无 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 无 6、中欧中欧基金管理有限公司基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：中欧基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(中外合资) 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号东方汇经大厦 5 层