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1、我国证券公司内部操纵合理性分析【摘要】内部操纵是衡量公司现代治理的重要标志本文从解析内控体系合理性内涵入手分析了我国证券公司在内部操纵体系合理性方面存在的咨询题并针对咨询题根源提出一系列建立性建议以使我国证券公司完善内部操纵体系提高内部操纵效果【关键词】内部操纵；证券公司；内控体系；合理性一、内控体系合理性内涵解析内部操纵的合理性包括三层含义一是内部操纵体系的完好性；二是内部操纵设计和执行时的适用性；三是内部操纵设计和执行时的经济性完好性是前提条件要求证券公司在各个级别的风险操纵上不能存在盲点这也是内控系统健全的前提条件假如内部操纵不具有完好性则不存在适用性与经济性从而更无从谈起内部操纵的合理
2、性同样假设只追求完好的各种内部操纵措施、方法等而忽略设计和执行中的适用性和经济性其结果只能是完全背离施行内部操纵的初衷甚至会给证券公司的正常运营建成负面妨碍合理性也同样成了无稽之谈在评价内部操纵的合理性时适用性是首要的它是指企业所建立的内部操纵制度习惯企业的特点和要求各行业及企业由于其组织规模、经济技术条件、人员素养等所存在的差异就需要相应地制定出不同特点的内部操纵照搬其他企业的做法是行不通的就证券公司而言每家证券公司运营的业务重点是不同的从而风险操纵的重点也相应不同因而针对不同类型的券商评价其内部操纵的适用性要留意以下内容操纵点的设置是否合理；操纵职能是否划分清晰；人员间的分工和牵制是否恰当
3、内部操纵的最终目的是提高企业的经济效益减少低效和投资浪费因而制定内部操纵要以本钱效益原则为指导一方面内部操纵的设计和运转应有重点对企业经济活动有重要妨碍的部门和环节应施行强有力的操纵；另一方面要在实行内部操纵所花费的本钱和由此产生的经济效益之间保持适当的比例不同的证券公司业务的重点存在差异因而在建立内控体系时要依照本公司的详细情况识别风险点并相应安排好操纵点做到在总体指导原则下的分别操纵实现灵敏性与原则性的统一二、我国证券公司内控体系合理性存在的咨询题我国证券公司内控体系合理性存在的咨询题主要为第一操纵环境不理想主要表如今证券公司内部不相容职务人员互相串通作弊相关内控失效、公司治理构造不健全治
4、理者思想认识缺乏缺乏风险认识第二投资银行业务、经纪业务操纵松散资产治理业务缺乏关于自营业务的有效监控和压力测试自营风险的防备措施不到位第三资金治理操纵不严第四会计系统操纵不完善第五内部审计操纵薄弱三、出现咨询题的根源剖析（一）“双重身份”掩盖下的政府行政干涉政府在经济生活中有双重身份即治理者和股东这种身份有利于政府参与到证券公司的微观经济活动中除了以治理者的身份干涉证券公司的微观活动外政府特别是地点政府作为大部分证券公司的控股股东对其造成的妨碍使我国证券公司治理机制中极具“中国特色”并已成为完善我国证券公司治理的主要障碍一些地点政府以大股东身份直截了当任免证券公司的高管人员使公司高管人员的约束
5、鼓励机制扭曲证券公司出现“泛行政化”趋势（二）证券公司缺乏“自生才能”金融市场由于具有信息不对称、鼓励不相容和责任不对等的先天特性防备“道德风险”必定要求严格的监管而依照我国现阶段各种情况社会稳定与金融风险成为治理层着重考虑的咨询题由于改革的动力缺乏、步伐严峻滞后构成了我国资本市场开展中的过度行政化关于证券公司主要表如今对其融资渠道和业务范围的限制出于防备金融风险的目的我国资本市场不同意进展信誉买卖金融衍消费品不存在缺乏“对冲机制”减少了证券公司防备风险的渠道在种种限制下证券公司无法构成“自生才能”违规运营成为证券公司的一种生存选择（三）市场约束弱化我国资本市场过度行政化妨碍了市场的发育程度弱
6、化了市场力量对证券公司构成的约束经理由政府部门指定；产品市场的竞争在层层“保护”下进展；根本不存在市场化的操纵权的争夺；相当一部分资产评估事务所、会计师事务所和审计师事务所等社会中介组织在本身公司制度上存在咨询题在执业过程中做假活动较为突出依托这些力量约束证券公司行为无异于缘木求鱼（四）证券公司内部权力制衡机制缺失权力制衡的治理机制构成内部风险操纵的根底我国证券公司风险责任承担主体不明确无人关怀内控而大家关怀的是不操纵风险下的短期利益我国券商监事会尽管也存在于公司的治理架构中但根本上发挥的作用有限而董事会与经理层也不能构成有效的制约机制内部权力制衡机制的缺失成为券商违规事件层出不穷的动因之一（
7、五）我国证券公司决策制度存在缺陷决策制度的缺陷主要表现为决策失误追查制度缺位导致了决策的随意性；董事会和公司高级治理层框架内的决策委员会均缺位加之独立董事还没有完全发挥作用使得公司的长远开展目的模糊、公司缺乏专业选择最优决策途径的才能增加了决策失误的可能性；中国证券公司的决策过程不够科学和民主公司各级治理层一把手专断现象均十分突出；中国证券公司对决策效果的反应和监控较弱这是决策者推脱责任的需要也是决策程序缺乏系统性的意味（六）内部操纵建立不合理我国证券公司起步较晚内部操纵体系建立起步更晚实践中许多证券公司认为建立内部操纵机制是用条条框框束缚本人的手脚不利于创新开展在行动中仍然重外延扩张轻内涵开
8、展；重业务拓展轻风险防备；重部门短期经济利益轻公司长远开展目的；重被动地投合外部监管法规及制度的要求轻企业内部操纵制度的系统建立如此的内部操纵建立必定存在非常大的不合理性因而难以谈及其适用性造成内控失效也就不言而喻了（七）券商风险治理文化缺失风险认识淡薄目前绝大多数券商重业务轻治理在内部治理和内控建立中存在各种模糊认识风险认识淡薄券商并不关怀内部操纵标准对公司可以带来的利益往往认为所谓“擦边球”能协助公司获得期望的利益没有考虑到由于内部操纵失效对公司造成的损害可能致命券商的短视行为更多考虑的是目前的本钱与效益而缺乏持续开展的长远目光（八）违规处分的标准偏离券商内部对违规行为的处分往往以“是否造
9、成损失”作为评判标准“一好遮百丑”当违规没有造成经济损失甚至产生经济效益时往往对存在的违规行为既往不咎因而发觉的咨询题几乎得不到有效整改这在非常大程度上造成内部操纵难以有效地施行下去即便施行了也难以到达预期的效果四、完善我国证券公司内控体系合理性的几点建议（一）优化操纵环境确定公司风险战略定位从而确定内部操纵的重点；完善证券公司治理构造加快我国证券公司上市融资步伐施行股权多元化增加董事会中股东的占有比例同时要加强独立董事的公正性；培育风险治理文化防备道德风险的发生证券公司作为高风险行业要建立有效的风险操纵制度应该从组织文化的建立上下功夫加强员工素养的风险操纵防备道德风险的发生；建立有效的决策制
10、度保证决策的科学性和决策程序的完备性关于严重的投资活动应该采取集体决策和科学决策制度并要提高决策的透明度和专业化水平且建立灵敏、迅速、简明的分层决策机制在最快的时间作出符合公司利益的决定为公司带来最大的收益（二）强化业务操纵面对不断出现的国债回购咨询题应该健全国债回购的质押制度由买卖所和登记公司确定回购业务及质押物品种投资者进展国债回购必须将相应的国债申报质押并从法律上进一步明确违约交收时登记结算公司有权将相应的国债现券变卖清偿以操纵回购买卖的结算风险证券公司应该设立完善的政策法律研究与信息搜集体系跟踪政策法律的最新动态要依照国家关于整个经济的开展要求与重点做好充分的调查研究及时调整公司在投资
11、银行上的战略部署做到顺势而为在开展自营业务时要明确三大原则一是合法运营原则；二是资金平安原则；三是采取投资组合策略进展投资针对目前自营违规的现象建议证券公司做好以下几项工作一是将公司自营资金与委托理财资金严格别离二是做好自营业务的风险压力测试建立风险保证金机制三是提取自营证券跌价预备四是建立健全监视机制加强对自营业务内部审计工作关于委托理财风险的防备券商要做到一是向客户明确说明委托资产的投资风险二是增加证券公司本身实力标准运营三是加强自律健全财务与信息披露制度体系四是建立防火墙在账户治理上受托人要保证受托投资资产和其自有资产及不同委托人的资产互相独立；在公司的组织构造上受托人应该在自营业务、经
12、纪业务与受托投资治理业务之间设立防火墙；在人员、财务和账户治理上严格分开（三）注重资金治理操纵要处理目前我国证券公司非法融资的窘境最主要的一点确实是增加券商的融资渠道这也是我国证券公司开展的方向之一国务院关于推进资本市场改革开放和稳定开展的假设干意见的第三条明确提出“拓宽证券公司融资渠道接着支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金完善证券公司质押贷款及进入银行间同业市场治理方法制定证券公司收买兼并和证券承销业务贷款的审核标准在健全风险操纵机制的前提下为证券公司使用贷款融通资金制造有利条件”（四）完善会计系统操纵会计系统操纵分为会计核算操纵和财务治理操纵主要内容包括一是以会计法、
13、会计准则、财务通则、会计根底工作标准、证券公司会计制度和财务制度制定公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册作为公司财务治理和会计核算的依照二是计划财务内控体系以会计核算组织体系为根本依托以各会计岗位为根本风险操纵点三是各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位受上级计划财务部门的业务领导主要会计人员的任免、调动需上一级会计部门的同意会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地轮换四是制定完善的会计档案保管和财务交接制度会计档案治理工作由专人负责五是在强化会计核算的同时建立预算治理体系强化会计的事前操纵六是自有资金与客户资金实行分户治理七是各级单位固定资产的购置、更新、转移和报废首先要
14、在年度运营计划中列出计划购置前有书面申请报告报上一级主管部门审查经公司批准由公司计划财务部下达公司批复后方可办理有关购置手续（五）加强内部审计操纵证券公司首先要做的确实是加强内部审计部门的独立性内部审计部门应对董事会负责并受监事会的指导并应同时向经理人员和监事会报告证券公司内部操纵的建立与执行情况其次内部审计人员要与公司所聘的外部审计事务所多交流就公司审计范围不全的差异进展沟通及时为公司的开展提出本人的忠告意见除此之外由于我国证券买卖所从设立开场就采纳了国际最先进的电子买卖系统相应的证券公司的电子买卖行情与设备也到达了国际先进水平在软件、设备的更新方面也可以到达及时有效我国证券公司在电子信息系
15、统操纵方面硬件设备已经相当完善在出现咨询题的券商中由于数据库操作、电脑系统、病毒攻击等技术缘故造成严重损失的并没有因而主要加强的确实是软件方面的操纵要对证券公司掌管电脑操作的人员进展有效的监控加强他们的职业操守防备道德风险的发生同时保证各个营业部买卖信息的及时传送、做好公司数据的保存与备份、认真做好计算机病毒的防备工作、保证本公司各项数据严格保密不对外泄露【参考文献】1财政部办公厅.企业内部操纵评价指引.2008.6.2胡展云.安永专家剖析八大风险案例J.国际融资2005.2.3黄运成李畅.我国证券公司治理缺陷的根源及其出路N.证券市场导报2004.10.4林楠.中国证券公司的决策制度缺陷及创新研究J.中国财经信息材料2004.12.5关于加强证券公司营业部内部操纵假设干措施的意见.中国证监会2003.12.6张国康黄金曦罗彬.内部操纵制度M.立信会计出版社2003.7陈共炎.内部操纵与证券公司治理N.证券市场导报2004.10.8朱荣恩.内部操纵评价M.中国时代经济出版社2002.9.9中国证券监视治理委员会网站.