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1、某某管理顾问有限公司某某管理顾问有限公司内部合伙人制度及股权激励方案内部合伙人制度及股权激励方案采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施,保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致,促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产.作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权
2、基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务,首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产.由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任.在有限合伙制企业内,由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任.这样的制度安排,可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言,则具有风险可控的好处。目目录录第 1 章总则.31。
3、1内部合伙人制度的目的.31.2内部合伙人制度的实施原则.3第 2 章2。1某某事业计划与合伙人计划.3某某未来三年事业计划.32.22。32.42。5第 3 章3.13。23.33。43.53.63.73.8第 4 章4.14。24.3第 5 章5。15。25。35。4第 6 章6。16。2第 7 章员工职业发展规划.4内部合伙人股权基本结构与配比.4创始合伙人.5内部合伙人.5内部合伙人吸纳与股权激励.5内部合伙人的资格条件.5内部合伙人的吸纳程序.5购股权额度确定.6公司资产价值及股价核算.7股权认购系数确定.7认购权行使及个人奖励股份转换.8超限额回购和内部转让.8利润分红.8内部合伙
4、人的权利和义务.8经营权利与义务.8股份权利与义务.9其他合伙人共同决议事项.9合伙人发展计划.10合伙人内部创业.10独立合伙人.10分公司合伙人.10二、三级合伙人发展.10内部合伙人退出机制.10内部合伙人退出.10回购方式及回购价格确定.11附则.11第第1 1章章1.1内部合伙人制度的目的总总则则第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式.推行内部合伙人制度目的在于：1)实现本士咨询公司的管理突破,通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏,凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。2)规范和完善公司内部的治理
5、机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系3)确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营1.2内部合伙人制度的实施原则第二条合伙人制度实施遵循以下原则：1)遁序渐进原则;2)公开、公平、公正原则；3)收益与风险共担,收益延期支付原则;4)能力配比，增量激励的原则；第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质第第2 2章章2.1某某未来三年事业计划某某事业计划与合伙人计划某某事业计划与合伙人计划第四条某某集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见某某集团发展
6、战略及五年规划。产品定位20072007 年年连锁营销管理咨询方案,连锁经营培训20082008 年年连锁经营管理咨询方案,连锁经营培训20092009 年年企业业绩改进利润分享参与式咨询业务咨询分公司的连锁扩张培训：咨询:800 万出版：核心合伙人团队20122012 年年连锁企业业绩改进托管及常年顾问全案咨询培训：咨询：2000 万出版：加盟及上交费用分公司分伙人二三级合伙人发展策略巩固连锁行业优势，树立行业标杆品牌拓展连锁行业客户，形成知识体系和案建立品牌案例例库培训：咨询：200 万出版：创始合伙人培训：咨询：400 万出版：合伙人经营目标团队建设第五条深圳某某咨询公司是某某集团总部核
7、心业务单元,独立核算,自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与某某咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见某某咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案.2.2员工职业发展规划第六条咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现某某规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持,员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见某某员工培养及职业生涯规划管理办法.职职位位名名称称级数级数业务拓展部业务拓展部T1T2T3T4T5T6T7营销副总高
8、级经理 1高级经理 2业务经理 1业务经理 2业务助理 1业务助理 2管理咨询部管理咨询部咨询总监首席顾问部门经理资深顾问项目经理高级顾问 1高级顾问 2顾问执行顾问助理顾问研究院研究院研究院长首席研究员高级研究员 1高级研究员 2研究员 1研究员 2分析员 1分析员 2第七条针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来,让有志员工在某某“飞速发展、畅享成长，共创未来”。2.3内部合伙人股权基本结构与配比第八条为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年某某顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表:长期激励方式合伙
9、人人数股权结构2007 年认购权350:30：20拓展业务能力；2008 年分红权、参与权6过渡拓展业务能力；战略、组织、营销、人力资源等专业咨询能力咨询总监、项目经理、资深顾问2009 年合伙经营权930:15:15:15:5:5：5：5：5行业和新产品开发能力能力互补咨询总监、业务经理、项目经理、研究员、资深顾问购买+配送能力结构咨询业务管理能力；学术能力和研发能力；激励对象持股方式创业合伙人出资购买+配送2.4创始合伙人第九条接受本合伙人制度，维补足创始合伙人协议书，2007 年 9 月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务1)按协议出资；2)参与运作，除特殊原
10、因三年内不得离职和退股;3)按本制度第八条出让预留股份;4)公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金;2.5内部合伙人第十条内部合伙人指认同某某文化,具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险,共负盈亏之责任,公司不接受纯投资者为合伙人。第第3 3章章3.1内部合伙人的资格条件内部合伙人吸纳与股权激励内部合伙人吸纳与股权激励第十一条 内部合伙人的基本资格条件如下：1)在公司工作半年以上2)职级 T3 级以上，并符合岗位任职资格条件3)业务能力强，考核优秀4)有成为合伙人的意愿,按协议商定的出资比例第十二条 合伙人品质要求：合伙人需要某某共同的价值
11、取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神,经合伙人协商一致同意的。第十三条 具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳；3.2内部合伙人的吸纳程序第十四条 内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见内部合伙人吸纳与股权配比流程如下表：1)符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表；2)合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数;3)合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；4)合伙人签订内部合伙协议,到财务部确认持股额并缴款；5)公司发放员工持股股权证书，
12、每年按实际出资比例进行工商变更.6)成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红.合伙流程加入公司承担 3 级以上职务说明程序文件1、必须承担 3 级以上职务一个考核期以专业人员分级及晋升办法上，并取得绩效考核结果发展规划及未来组织结提 出 合 伙 申 请其他激励购股权额度确定2、符合条件员工向总办提出合伙申请,填构等写有关表格，索要相关文件附件:内部合伙人申请表3、根据准合伙人职位及公司规划确认职位合伙人制度股权额度核算当期资产/股价4、由财务部门负责核算当期资产价值及内公司资产价值动态核算办部股价法认购系数确定5、根据准合伙人能力及绩效结果核确认购任职资格及能力评估办法出资认购认购当年度分红本
13、 年 内 认 购完成系数;绩效考核与激励办法6、合伙人可按购股额度一次出资认购,也附件：内部合伙人协议书业绩激励股份可采取分期支付方式购买股权7、公司年初按规定提取上年利润分配额，年度目标及分红方案合伙人实际股份比例享受年度分红。8、年度超额完成 KPI 者可按内部激励办法获得激励股权,参于下年度分红；职级变化9、当年未完成股权认购的，根据本年度核定股价继续认购；合伙经营10、获得合伙人资格，参与公司共同经营3.3购股权额度确定第十五条 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第八条，具体职位可购股权限额如下：职位可购股权限额=公司资产总额 职位分配比例第十六条 公司员工因
14、职务调整,其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购,其中：1)合伙人升职后,根据增加职位分配比例算出其增加股份,新增股份认购价格按本年新股价进行计算;2)合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，回购价格亦按本年新股价进行计算.第十七条 根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权,购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定.合伙人购股权限额=职位可购股权限额+可受让限额3.4公司资产价值及股价核算第十八条 公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示,无形资产包括，品牌、知识产
15、权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见公司资产价值及股价核算办法,经合伙人会议同意每半年予以公布。第十九条 公司资产实行存量不动，增量激励原则,当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足,当公司资产价值持续增长时,原合伙人可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。第二十条 股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股标准。核定股价=公司资产价值 股份数3.5股权认购系数确定第二十一条合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数,股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：股权认购系数=AKK
16、1十 BK2十 CK3代号AKBC评分项目职务级别得分任职匹配度得分KPI 考核结果分工龄1 分评分说明L1 层级为 3 分，L2 层级为 2 分，L3 层级为满分 100%，由合伙申请人上级领导提出建议，经总裁评审决定。年度考核评估结果 A 为 3 分，B 为 2 分，C为 1 分员工在本企业工龄每 1 年加 1 分，最高为 3分；权重 K50备 注40%10%第二十二条股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙人会议确定。第二十三条公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人实际购买价格和实际出资金额计算如下：实际购买股价=核定股价 股权认购系数实际认购出资额=
17、合伙人购股权额度 实际购买股价3.6认购权行使及个人奖励股份转换第二十四条购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认购以实际到帐金额为准,到期未到帐则视为放弃本期购股权。第二十五条股价每半年重新核定,新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。第二十六条公司当期未有足够股权出让合伙申请人的，下年度可按本期价格购持续认购，内部股价下降时有权按新股价购买股权。第二十七条合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转入合伙人名下，参与下年度分红,参见绩效考核与激励制度；如合伙申请人已达到购股权最高限额，激励股权超出部分
18、将转为现金激励;3.7超限额回购和内部转让第二十八条公司每年提取利润 5为内部股权回购准备金，从创始合伙人及超出职位可购股权限额合伙人回购股权,以激励新合伙人，回购价为当期核定股价。第二十九条股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合伙人、超额合伙人，合伙人应以公司长远利益出发不得反对股权回购。第三十条 股权可在合伙人间协议转让，转让股权应符合配比比例并经全部合伙人会议同意。3.8利润分红第三十一条为保证公司事业计划达成，合伙人在三年内分红不超过净利润的30，每年实际利润分红比率依据年初合伙人共同确定的年度目标及分红方案考核提取，按股权比例分配,三年后视企业规模再行调整。第三十二条对未加入公司合伙人
19、计划的专家、优秀员工，经合伙人会议同意的可采用分红权进行长期激励，该员工离职则分红权自动失效，内部员工分红权配发通知书。第第4 4章章4.1经营权利与义务内部合伙人的权利和义务内部合伙人的权利和义务第三十三条内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利;1)公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决2)公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决3)公司组织变革及核心制度表决4)就公司经营管理提出合理化建议5)查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议6)合伙人会议拟定的其他权力第三十四条为提高公司决策效率，合伙人可选举管委会代行合伙人
20、会议权利,管委会成员由合伙人担任，任期一年。第三十五条经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判,具体规定参见 公司业务运作流程及职权划分明细表。第三十六条内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务；1)遵守公司章程2)履行合伙人分管职能,完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标3)按时出席合伙人会议,就公司经营发展出谋划策4)接受制度约束,根据个人绩效和公司需要的职务调整5)保守公司商业机密4.2股份权利与义务第三十七条内部合伙人持有公司股份,享有以下股份权利；1)参与制定和修改公司章程；2)对吸纳新合伙人行使表决权（一人一票）；3)监督公司内部及各分支机构经营活动；4)按照股权比例分配红利
21、，优先享有合伙人分红或股利等优惠政策5)依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产；第三十八条内部合伙人根据持有股权承担以下义务：1)按本制度及合伙协议完成股权认购、转让2)退出经营时出让持有股权3)公司增发，存量不足或亏损时同比注资4)以自己的出资承担风险4.3其他合伙人共同决议事项第三十九条除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：1)改变公司的名称；2)改变公司的经营范围、主要经营场所的地点；3)处分公司的不动产；4)转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利；5)以公司名义为他人提供担保；6)聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员.第第5 5章章5.1合伙人内部创业合伙人
22、发展计划合伙人发展计划第四十条 内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、拓展咨询业务，承担业务单元的目标和激励,详细规定参见公司发展规划及内部创业计划。5.2独立合伙人第四十一条独立合伙人指的以个人身份与某某顾问有限公司建立长期紧密合作关系，对双方合作所操作的项目实行公司化的操作,双方对项目收入采取按比例分成的方式，参见独立合伙人协议。第四十二条内部合伙人有个人发展意向的，双方签定独立合伙人协议后，成为某某咨询公司的独立合伙人，自负盈亏、直接对公司总裁负责。双方在工作中采取平等协商的机制。5.3分公司合伙人第四十三条内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60%股权，
23、负责区域范围内的经营业务，参见分公司合伙人协议。5.4二、三级合伙人发展第四十四条公司合伙人负责独立核算的业务团队的，经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展二、三级合伙人,具体参见公司相关规范。第第6 6章章6.1内部合伙人退出内部合伙人退出机制内部合伙人退出机制第四十五条合伙人正常退出程序1)当事人提前一个月书面提出离职和退伙2)所有合伙人签字同意3)办好必要的股权转让或退出手续第四十六条合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司（包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等）等情况下，不再参与内部持股,其已持有的股份由公司回购。1)合伙人自愿离职，提出申请后，不能行使股份购股权。2)自离职之日起不享受股
24、东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按劳动合同约定延期支付。第四十七条股份的回购程序：1)申请人员工个人填写回购申请单；2)人力资源部向合伙人会议提供该员工的工作交接清单；3)合伙人会议确定回购方式和回购价格;4)回购其个人出资部分；6.2回购方式及回购价格确定第四十八条根据内部合伙人不同退伙原因，将采取不同的回购方式:不同退出原因的回购方式不同退出原因的回购方式原因批准退伙回购方式当期回购回购价格当期核定股价按或实际离开公司当天所在月份上一个月公司账面每股净资产值按工作交接日当天所在月份上一个月公司账面每股净资产值当期核定股价自动离职退伙一年后自动回购解聘退伙丧失行为能力或死亡延期三个月回
25、购可延期回购第第7 7章章附则附则第四十九条本方案的修改和解释权归公司合伙人管委会所有。第五十条 本制度每年修订一次，实施日期自起.第五十一条方案未尽事宜及实施细则，由管委会拟定合伙人会议审批。参见附件参见附件附件：附件：顾问任职资格标准顾问任职资格标准任职资格职级项目拓展项目洽谈能独立地主持项目的全程谈判项目建设书制作能指导项目建议书及各种咨询方案的设计项目管理能担任任意项目的项目经理,独立负责项目的进度安排、质量控制、效益保障能担任中型或中等难度项目的项目经理，独立负责项目的进度安排、质量控制、效益保障能担任小型项目的项目经理，独立负责项目的进度安排、质量控制、效益保障方案设计能独立负责项
26、目所有模块的方案设计及实施项目实施导入培训能进行所有模块的导入培训项目沟通能与客户高层进行项目规划层面的沟通并建立友好关系能与客户中高层熟练进行具体业务上的沟通文章专著出版过 多 本业内影 响 力个人专著公开课培训开发过3门以上成熟的课程，并能承担5门以上公开课的讲授开发过2门以上成熟的课程，并能承担4门以上公开课的讲授专业创新每 年 能 提出 四 个 以上 重 大 创新每 年 能 提出 三 个 以上 重 大 创新经验顾问不少于 3年；HRM 不少于 5 年;参与项目不少于 8 个顾问不少于 2年;HRM 不少于3 年；参与项目不少于 6 个咨询总监首席顾问部门经理资深顾问能基本独立地主持谈判
27、，关键时需上级支持能独立地进行项目建议书及各种咨询方案的设计能独立负责 8 个以上模块的方案设计及实施能进行 8 个以上模块的导入培训出版过1本以上个人专著，或在国 家 级杂志上发表 5篇以上文章在省级 以 上报刊发表2篇以上文章项目经理高级顾问 1能独立地进项目联络能在标准模板基础上进行项目建议书及咨询方案的设计能在他人协助下进行项目建议书及咨询方案的设计能独立负责 5 个以上模块的方案设计及实施能进行 5 个以上模块的导入培训能与项目管理组人员熟练进行业务沟通，并维持好关系能与客户进行相关模块业务沟通，并维持好关系能与客户进行相关模块业务沟通，并维持好关系能与客户进行相关模块业务沟通,并维
28、持好关系开发过1门以上成熟的课程,并能承担3门以上公开课的讲授开发过1门以上成熟的课程，并能承担3门以上公开课的讲授能在他人帮助下,对已有课程进行简单再开发，并能承担1门以课程的讲授能在他人帮助下，对已有课程进行简单的再开发每 年 能 提出 二 个 以上 重 大 创新每 年 能 提出 二 个 以上 重 大 创新每 年 能 提出 一 个 以创新顾问不少于 1.5年；HRM 不少于 3 年;参与项目不少于 4 个顾问不少于 1年;HRM 不少于3 年;参与项目不少于 3 个顾问不少于 0.5年；HRM 不少于 3 年；参与项目不少于 2 个HRM 不少于 3年;能在上级的协助下，进行高级顾问 2项
29、目联络顾问能独立负责 3 个以上模块的方案设计及实施能独立负责 2 个以上模块的方案设计及实施能进行 3 个以上模块的导入培训能进行 1 个以上模块的导入培训在知名 报 刊上发表1篇以上文章能熟练 地 进行项目 文 书的编制 和 整理能进行 项 目过程文 书 的编制和整理助理顾问能独立负责 1 个以上模块的方案设计及实施每 年 能 提出 一 个 以上创新附件：附件：深深 圳圳 市市 某某 某某 企企 业业 管管 理理 咨咨 询询 有有 公公 司司合伙人股权配发通知书合伙人股权配发通知书先生：您好！恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤劳动，某某公司经合伙人会议讨论通过，决定给您配发认
30、购股权，以期您今后的工作更上层楼，取得更好的成绩，与公司共同成长,共同发展！股权比例公司资产价值股权认购系数实际购买股价此股权从您正式认购起开始生效,依据持有股权,可参与企业经营、股东分红，成为公司的正式合伙人，承担合伙人的责任，享受合伙人的权益，具体权益规定参见某某咨询合伙人制度。在公司的发展过程中,此股权基数将随着新合伙人的加盟而做相应比例的调整。员工无论何种原因离开企业，此股权必须由某某公司回购。关于吸纳合伙人的管理办法请详见某某公司内部合伙人制度！特此通知！深圳市某某企业管理咨询有限公司合伙人：年月日某某 某某 企企 业业 管管 理理 咨咨 询询 公公 司司内部员工分红权配发通知书内部员工分红权配发通知书_先生/女士:您好！恭喜您!为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤劳动,某某经公司董事会讨论通过，决定给您配发_股分红权，以期您今后的工作更上层楼，取得更好的成绩，与公司共同成长,共同发展！此分红权从年开始生效,凡获此分红权者，可参与企业股东分红。此分红权属无本配送，无需员工购买。员工无论何种原因离开企业分红权自动失效。关于分红权的管理办法请详见某某公司分红权配发管理规定!特此通知!某某企业管理咨询有限公司董事长:年月日