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1、 1 某集团公司集团管理办法 根据现行法律法规和集团章程,借鉴先进成功的管理、控制经验，结合集团实际发展状况,制定本管理办法,作为对集团章程的进一步细化,对集团管理体系和制度建设起纲领和规范作用。一、集团组织体系 00 集团是以 0有限公司(以下简称公司或集团）为主体（母公司),同以 00 公司控股设立的各子公司等企业法人共同组成的经济联合体。（一)集团与各公司的关系 1、0公司是集团的主体，是各分公司的绝对控股者或全额出资者,是集团和各分公司的实际控制人.2、00 集团有限公司、00 医药有限公司、化工有限公司、00 饮用水有限公司、00 餐饮娱乐有限公司、00 科技开发有限公司、0 矿业有
2、限责任公司、00 集团物业有限公司具有独立法人资格，实行经济独立核算，自负盈亏，依法独立承担民事责任。0公司是 00 内部实行独立核算的部门,不具备独立法人资格.、0 公司通过对各子公司的出资，具有产权和资产的绝对控制权,在集团中属于主导和核心地位,对外代表集团，对内行使集团的监控和管理职能，是集团行政、财务、投资中心.其他集团内各分公司相互独立,互不隶属。(二）集团的组织体系 1、集团成员单位由母公司、控股子公司、全资子公司以及其他具有独立法人资格的成员单位组成。2、集团设立理事会，集团理事会是集团的最高决策、管理机构。、理事会成员原则上由母公司的董事会成员和各子公司的董事长 组成,也可聘请
3、独立理事.4、集团事会会设总裁一名、秘书长一名；集团总裁为集团和理事会的最高负责人,由母公司的董事长担任。二、集团的组织职能（一）理事会：理事会除行使集团章程规定的十三项职权以外，同时履行下列权责：、理事会必须对集团出资者负责，保障集团资产增值保值,促使集团效益最大化。2、决定集团各分公司总经理或负责人的提名。3、对各分公司长期发展规划和年度经营计划做出审查决定或进行分配布置。4、做出对各分公司经营业绩和目标责任进行奖惩考核意见 2 5、对各分公司的投融资方案、利润分配方案、技术改造方案提出意见。6、对各分公司间财产配置、调整做出决议。7、理事会议事规则按集团章程规定实施，每年召开不少于两次.
4、8、集团控股公司(母公司）董事会决定涉及集团的事项，不必召开理事会议审议,代表集团发布实施。（二）总裁（理事长）总裁(理事长）的产生和职权等除按集团章程规定的职权以外,同时行使下列权责：1、对集团内出资人负总责，保障出资人的合法权益，为出资人谋取效益最大化。、经常了解调查各分公司生产经营情况,对各分公司经营活动进行宏观指导,发现重大问题应及时召集各分公司股东会、董事会，及时纠正原则和方向性错误和决定重大事项。、负责对各分公司预算外支出的审核批准。、提名和聘任秘书长，协助其工作。秘书长工作对总裁（理事长)负责,是理事会的服务和工作人员,可由非理事担任或理事兼任。5、对外代表集团,签发集团重要合同
5、和其它重要文件.、在发生紧急情况下，对集团和各分公司事务行使特别裁决权和处理权，同时承担裁决责任。、总裁（理事长)因故不能履行职能时，可授权秘书长或其它理事负责。(三)行政综合管理部(由 00 公司总经理办公室兼)负责集团的行政、党务、纪检、工会、共青团等日常事务管理和集团行政、生产经营、方针政策、决议、决定等的上传下达,以及部门及各分公司间的协调工作，发挥枢纽作用;负责并作好集团的人事、劳动、工资等方面的管理工作，以及高中级管理人员的考核考察工作;负责集团的服务接待、法律事务、法制教育与安全教育、档案、户籍管理等项工作。（四）企管审计与投资发展部 负责集团整体和各分公司的生产经营监控和反映；
6、负责集团的规划、计划与发展战略;集团立章建制、制度体系审核以及信息收集、整理和反馈;负责集团的技术改造、项目投资、资本运作、项目立项、申报与开发；负责集团的目标责任制定和经营成果的考核与评价,负责集团运行的经济运行分析；负责集团的成本费用控制等企业内部管理工作；负责对集团各分公司财务及经营进行全面审计和各分公司经理的离任审计以及专项业务审计.3(五）财务部 负责集团的财务、资产、物价的管理和监督；负责提出集团内部预决算方案、经济统计核算、经济信息分析；负责对集团财务人员的统一管理和业务培训学习,负责对各分公司的财务定期核查和监督;负责集团及各分公司的资产清核和监督。(六)人力资源与企业文化培训
7、部 负责集团人才培养、员工绩效评价等方面人力资源开发和管理工作；负责集团企业文化建设、文化活动、企业宣传、教育等项工作；负责集团员工的思想观念、业务技能的培训教育工作；负责集团规章制度的审核和参与制定。（七）基建工程部 负责集团厂房、住宅、公用设施、道路的土建、修缮工作和集团以及各分公司的基建技改工程建设和管理。(八)各分公司责权、必须服从控股出资人通过集团的统一管理、统一规划、统一调配。2、必须无条件的接受集团的监督、检查和指导,接受集团的考核和考评。3、认真贯彻执行集团的方针、政策和文件指令，保障政令畅通。4、合法有效的独立开展具体经营活动，拥有独立的民事权利和企业章程规定的法人权利，对本
8、公司一切生产经营活动负总责和承担相应的责任.5、保证完成签订的目标责任合同,保障投资者权益，争创效益最大化。6、保障本公司财产增值、保值,在未取得股东会和集团同意的情况下,不得出现亏损经营.7、积极参加集团党群组织安排的一切活动,服从上级党组织的决定,执行党的政策方针。8、重视以人为本的企业文化建设,遵照集团企业文化建设管理办法或要求,结合各分公司特点建设具有集团共性,又有分公司个性特色的企业文化。(九）组织机构图(略）三、集团的管理与控制（一)行政管理 1、各分公司应建立健全股东会、董事会、监事会组织，并认真按公司法和章程规定履行其职责,规范运作，并将执行情况定期上报集团行政综合管理部（药业
9、公司总经理办公室).2、各公司下发的文件、决定会议精神应抄报集团行政管理部门;所制定促进业务发 4 展政策应向集团汇报。3、集团布置的重要活动各分公司必须按要求和通知贯彻执行,各分公司自行组织的活动要围绕集团经营和管理理念制定方案,报告集团行政管理部门.4、各分公司主要的管理制度，要在集团经营方针的指导下,结合自身特点制定并报集团行政部门，由相关部门审核。5、各分公司的章程、会议记录、技术和技改档案等需存档的资料,要按集团档案管理制度定期整理归档，并交集团统一管理.、各分公司的机构设置和调整由各分公司提出,报集团理事会研究,总裁批准；以及各分公司的机构设置、调整方案和工资分配方案,要报集团行政
10、部门备案审查,批准后按规定执行。7、集团布置的工作任务、工作计划和其它工作必须按要求执行和完成,并按进度定期向集团相应工作部门反馈和汇报情况。8、集团行政管理部门要经常深入到各公司调查和检查集团相关工作情况，对集团布置的工作进行督办和监督执行，对相关工作或调查结果提出意见和建议，报集团领导。9、各分公司按照国家有关政策和法规逐步建立和完善各项社会保险制度,及时为员工缴纳各项保险,遵守国家劳动法规，及时同本公司员工签订劳动合同.10、各分公司未经集团同意不得随意使用集团商标和徽标,其视觉识别系统和企业文化应与集团保持协调一致的情况下可有突出自身特点.11、各分公司需要法律事务帮助和审核要求时,可
11、请求集团律师或法律顾问协助。(二)财务管理 1、集团对各分公司财务实行统一管理,分层考核。各分公司按照国家会计制度对自身经营活动如实记载,按月、季、年向集团财务上报,集团对各分公司财务报表进行汇总分析。2、各分公司应实行财务预算制度,每年初对收入及各项费用支出和利润做出预算，报集团财务部审核,提出意见,经药业集团董事会或集团理事会批准后，严格执行。3、各公司财务负责人和主要财务人员由集团财务部派出，派驻各公司人员业务上隶属于公司财务部管理,但职责必须为各分公司日常经营服务，履行各分公司财务部门全部责任和义务,按时参加集团财务部门的工作会议和工作例会，接受集团财务部的工作考核和评价.5 4、严格
12、预算外支出。确因客观情况发生变化，超出原财务预算需要开支，必须向集团提出申请,报告理由和原则,对预算外支出项目和超出额编制预算外支出计划,报集团审批。对于预算外支出的每笔开支必须经集团总裁审核批准。5、在实行预算制的基础上，对大笔业务支出、技改支出、业务招待费、办公费用项目,实行分类控制,凡业务支出超过的必须经集团总裁审批.6、实行费用项目分类控制，对基建、技改、办公用品大件购置的开支,要上报开支计划和预算,经审批后实施；对招待费、差旅费按季由分公司做出专项报告.、各分公司无权处置各自的资产,如需处置，必须报集团财务部,征得集团会议研究,总裁批准后方可实施。、各分公司不得私自为任何法人和自然人
13、提供借款担保,不得未征得集团同意向银行或其它单位及个人借款。9、实行月报制度，季财务清核,年财务审计制度,清产核资制度。（1）各分公司必须在次月 5 日前向集团财务部报送资产负债表、损益表和现金流量表。(2)各分公司每季末应向集团财务部报送季综合报表和财务运行情况分析报告,集团财务部应在下季初到各分公司对现金及财物重点进行现场核查,并对分公司财务负责人和总经理提出改进意见。（3）年末各分公司财务部应在次年元月 10 日前向集团财务部报送年报表,集团财务应在次年的六月份以前完成对各分公司的财务审计,写出审计报告，交集团总裁审批。（4)集团财务部根据各分公司情况,以三年左右的周期对各分公司资产进行
14、清产核资,摸实家底,如变更分公司负责人不但要进行离任审计,同时要进行清产核资。（三）人事管理 1、各分公司人员编制由其总经理负责拟订，报集团人力资源部门及分管领导审核，集团总裁审批.2、各分公司员工的招收、聘用在集团审批的编制内,临时用工人员由各分公司自行组织招收和聘用，报集团人力资源部门审查备案；正式员工的招收、聘用须经集团审查、总裁批准备案。、各分公司因业务需要增加编外人员，必须由各分公司总经理制订出编外人员招聘计划书，报集团人力资源部门审核,由总裁审批方可执行，需调整增加或减少人员编 6 制者,按上述条款规定的程序报集团研究批准。4、各分公司如需大量裁员，必须向集团提出申请，说明情况和原
15、因及处理办法，征得集团批准方可实施。5、各分公司中高层的聘任实行竞聘制,明确目标任务,确定薪酬和考核办法,公开竞聘。（1)各分公司总经理在集团内外公开招聘,由应聘人自荐和集团总裁推荐，按照集团规定的目标任务,提出自己的经营思路、办法、措施，以集团董事会为主，组成评判组，确定出合适人选，交由集团理事会审批,总裁任命。(2)各分公司副经理和中层管理人员由各分公司总经理按照公开竞聘的原则自行决定任免和调动,报集团人力资源部门备案.6、集团对各公司的执行董事、高级管理人员、财务负责人实行委派制。其劳动关系保留在集团(药业公司）,工资和奖惩集团相应管理部门提出意见，经审核、考核后，报经集团总裁批准后执行
16、，并由各公司负责向集团财务部拨付.集团人力资源部门造表，财务部发放.7、集团对各分公司派出执行董事,代表集团和各分公司董事会对各分公司工作进行指导和监督,及时向总裁汇报各分公司经营状况。8、各分公司工资分配和调整方案、员工奖励方案和奖励政策，必须报集团人力资源部门和集团总裁审查备案。9、各分公司必须按集团人力资源管理部门的要求,及时上报人事、劳动等相关报表和情况.10、各分公司要及时同本公司员工签订劳动合同，劳动合同样本必须经集团人力资源部门审核通过后方可签订,对劳动合同签订情况要制定劳动合同签订计划书,报请集团人力资源部门审查,经集团总裁批准后方可实施,具体办法由集团人力资源管理部门制定。1
17、1、各分公司涉及劳动、人事的相关管理制度，必须在集团劳动、人事制度精神的大框架内,结合各自特点,制定具体的相关制度，报集团人力资源管理部审核备案。12、集团为各分公司员工统一办理社会保险,各分公司各自承担应负担部分，并负责收缴本公司员工个人应缴部分,否则不予办理,责任由各分公司总经理承担。、各分公司对中层管理人员和员工的考核考评由各分公司总经理自行结合目标任务等具体情况,制定考核考评办法,报集团人力资源部门备案。7(四)经营管理 1、集团对各分公司管理应遵循以下原则（1)各分公司必须遵守现行国家法律法规和公司章程,守法经营,自负盈亏，独立核算。（2)充分行使管理权利,保障控股公司和股东投资回报
18、。(3）集团不直接干预各分公司的具体生产经营管理工作,各分公司的管理和经营不至于影响其它中小股东的合法权益。2、集团对整个集团公司包括下属各分公司的发展战略、中长期计划、年度经营大纲进行统筹规划，统一制定，各分公司根据集团大纲分别制定本公司的年度实施计划、方法、措施和保障办法 3、集团根据集团经营大纲，根据各分公司实际经营状况和发展趋势和面临的困难,制定详细的目标计划,并以责任制的形式编制出目标责任制书,明确应完成的目标任务、各分公司经理的权责和待遇、考核兑现的办法以及激励政策和奖励办法、风险承担办法等要素。、各分公司经营情况，集团企业管理与投资发展部要经常关注，通过报表布置、企业调查等方式了
19、解各分公司经营状况和执行责任制书情况，每季写出各分公司经营情况向集团总裁报告 5、各分公司每季对照目标责任书,向集团企业管理与投资发展部报告经营情况，写出分析报告和下阶段工作打算和措施，各分公司执行董事要认真帮助分公司做好分析报告,并及时向总裁汇报,研究各分公司的政策方向性工作。6、各分公司涉及资产的合同和重大业务合同以及需在目标责任制期以外还需执行的合同,必须报请集团审核批准。、集团对各分公司出于完成近期目标任务为目的，而损害集团整体利益或损害分公司长远利益的现象，有权及时纠正,各分公司负责人必须遵照执行,同时不得由此调整目标任务指标。8、集团派出的执行董事和集团的职能部门不对各分公司的具体
20、经营情况进行管理和指挥,只行使帮助、指导和监督管理职能。（五)战略及其它管理 1、集团战略管控要保持集团的统一性,同时要考虑到各分公司的独立性,其由集团 8 董事会和集团理事会慎重研究负责制定，并滚动修改、动态管理。2、集团有关战略管控的重大问题,如集团长期反复出现一些经营管理问题需要重点群策群力执著推动解决,由香菊集团经营管理问题研讨推进委员会重点研究解决之道。集团经营管理问题研讨推进委员会的职责如下:（1）负责持续跟踪与推进集团管理创新过程,以持续推进集团管理机制与管理水平的提升;()负责定期集中对集团安排的重点管理问题进行深入研讨分析，包括现场调研分析、组织专题更大范围的专题研讨分析;(
21、3)在深入研讨确认问题的基础上提出可操作性的解决方案报集团董事会和集团理事会参考决策；（)负责对执行过程与执行结果的跟踪分析;持续推进问题解决与集团管理效能提升。3、各分公司如因业务发展需要扩大注册资本的,应将增资计划书报集团审查批准后按公司法要求和本公司章程要求，增资扩股。4、各分公司的技术改造和新建项目,必须在充分可行性研究的基础上，由集团详细论证，落实投资计划,由集团会议研究批准后,统一由集团基建工程部或集团组织专门机构实施。、各分公司因业务开展需要融资,必须向集团提出融资计划申请书,明确收益和偿还时间及办法,在征得集团批准后方可实施（如各分公司负责人以个人名义的筹资集团不预控制）。6、
22、各分公司无权处置资产，各分公司的对外联合和资本运营统一由集团统筹经营资本运作.7、集团企业文化培训部对集团文化建设统一规划、统一管理,各分公司必须贯彻执行集团统一的文化理念和核心价值观，统一视觉系统(C）,在集团核心价值观的总体框架内,结合自身特点，培育调动人的主观能动性，建设团结有力、积极向上、工作负责，符合企业发展需要的工作团队。8、各分公司统一冠集团名称，要珍惜和爱护企业声誉,为提升企业品牌做出贡献，不得为短期或近期利益出现损害集团声誉和品牌影响的现象发生。、各分公司要注重安全生产和安全经营，作好安全教育,各分公司独立承担安全 9 责任,各分公司负责人是安全的直接责任人。1、各分公司要注
23、重法制教育和学习、守法经营,独立承担民事和法律责任。（六)考核考评 集团代表控股股东,对各分公司的工作业绩及目标责任完成情况进行考核考评，考核考评工作集团只考核到各分公司总经理或实际负责人。1、集团每年初前根据各分公司近几年的经营状况和宏观市场发展趋势，制定各分公司的目标计划,以目标利润为中心，建立资产保值增值率、销售收入，以及市场开拓等指标体系。2、制定各分公司经理权利责任和应承担的义务。3、制定完成目标计划的奖惩办法,原则上实行年薪制,平时每月发给一定比例的工资,年终考核一次兑现.对于超额完成利润指标和完成其它任务指标者,可实行利润分成,超利润分成奖励额不低于超额利润的40。未完成同集团签
24、订的目标责任者,不得享受年薪。一般情况下如无切实经营的改善和变革方案不得再任命为分公司总经理。4、考核奖励中必须规定对分公司高层和中层以及员工的奖励比例，以调动全体员工的工作积极性，防止高层管理者短期行为,具体奖励办法由分公司总经理制定，集团审核。5、对分公司经理和委派到子公司的执行董事、高级管理人员在任期内发生下列情形者,集团将视情节轻重分别给予行政处分、依法定程序自行职辞或撤销其任职并给予适当经济处罚；情节严重的，解除劳动合同；构成犯罪的，依法向司法机关举报:（1）以权谋私或滥用职权给公司或任职公司造成重大损失的；(2）严重失职或疏忽管理，使任职公司发生严重亏损或重大违法行为,造成严重后果
25、的;(3)未能认真履行有关权利和义务与职责，致使公司或任职公司权益受到严重损害的;(4)犯有其他严重错误。6、各分公司在目标任务下达后,应制定相应的保障措施和实施办法,建立相应的指标考核体系,实行综合考评.（1）对各分公司中高层管理人员依据目标任务完成情况和承担的工作责任、贡献情况结合指标综合考评，实施奖励和惩罚，其奖惩方案经集团认可后方可实施，具体考 10 核考评由各分公司总经理负责实施。(2）各分公司对中层以下员工的考核和奖惩方案由各分公司管理层制订,并经集团审核备案。（3）对集团委派到各分公司执行董事的考核由集团总裁按各分公司年终完成业绩和工作中发挥的作用直接评价，不合格者除要接受惩罚外
26、，下年不得再任担该分公司执行董事。四、利益分配 为了保障集团及股东投资收益,各分公司必须按以下原则实行收益分配。1、各分公司当年经营成果为盈利者,应当给股东分红，各子公司应该制定分红方案,交由年度董事会或股东会审议通过后,报集团备案。2、各分公司的可分配利润原则上应全额分配给股东（包括控股股东),如确因业务拓展需要、技改或项目投资等特殊原因，需利用企业利润发展,各分公司应在制定分红方案中说明原因和使用企业利润的用途、效果评价等情况，但分配额度应不低于当年可分配利润的 60%,如另需流动资金以筹资渠道解决.3、对于当年盈利未提出分红方案的分公司，集团或控股股东要追究其分公司总经理责任。4、各分公司在利润分红方案通过之日起一个月内向股东(包括控股公司)兑现分红。5、各分公司当年未实现利润,应召开董事会、股东会，向出资者说明企业经营过程和亏损原因,以及扭亏措施和办法。五、其它(见附件）、代表出资者权益股东权责(略)、集团理事权责(略)3、董事、监事权责（略)4、执行董事权责（略）六、本管理管理办法是对集团管理的基本文件，集团各职能部门、各分公司要根据管理管理办法的精神和原则，对具体管理制定出管理程序和相应考核办法。七、本管理办法经集团理事会讨论通过后实施,对集团和各分公司均具有约束力。00 集团 二 0 一二年十二月二十八日