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1、某集团公司对外投资管理办法第一章 总 则第一条 为规范 XX集团公司,以下简称“XX集团”或“集团”,的对外股权投资和股权处置行为促进集团资源的整体优化配置依据国家相关法律法规和集团有关规定制定本办法。第二条 本办法中的对外投资是指XX集团以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。第三条 本办法中的股权处置是指XX集团对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。第四条 对外投资和股权处置需遵守的原则:,一,有利于加快集团整体持续较快地协调发展提高核心竞争力和整体实力,二,有利于促进产权有序流转和资源有效配置提升资产
2、质量加快企业经营机制转换,三,有利于防范经营风险提高投资收益维护出资人资本安全,四,有利于依法规范运作提高工作效率落实管理责任。第二章 对外投资方向和标准第五条 对外投资的方向,一,具备相当规模适合整体经营对集团主营业务发展有重大战略意义的投资,二,与集团主营业务相关且对二级子公司有重大影响的投资,三,市场前景较好与主营业务关联度不大的社会通用性业务鼓励引入外部增量资金利用公司现有存量资产的投资。,四,利用社会资源发挥企业优势预期投资回报率高的收益性投资。第六条 投资资本回报率,年平均净收益/投资资本,标准,一,第五条第一、二款的投资资本回报率不低于10%特殊的不应低于行业平均回报率,二,第五
3、条第三款的投资资本回报率不低于8%特殊的不应低于行业平均回报率,三,第五条第四款的投资资本回报率不低于12%。现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。第三章 对外投资权限与审批决策程序第七条 集团为对外投资主体。二级子公司原则上不得进行对外投资。依据公司法设立的公司制企业必须建立健全内部风险控制体系其对外投资权限要按照经股东,大,会批准的公司章程的规定权限执行。条 以集团为主体的投资项目都由集团董事局审批。第八第九条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。,一,项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案,合资合作项目需要编制项目建议书,等,二
4、,可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析,合资合作项目需要编制项目可行性研究报告,、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及生产、储存危险化学品、使用危险化学品等高危行业的建设项目在进行项目可行性研究时应对安全生产条件进行专门论证编写项目安全评价报告书,三,项目设立阶段包括招股,需要的,、投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。第十条 新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目要按照项目建议书可行性研究报告项目设立的程序由战略投资部会同有关部门审查项目建议书和可行性研究报告提交战略投资委员会审核最后由集团董事
5、局审批。第十一条追加投资项目要按照项目建议书可行性研究报告的程序由战略投资部会同有关部门审查后提交战略投资委员会审核最后由集团董事局审批。第十二条集团发起设立的投资项目引入自然人特别是内部职工股时必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或监事完善公司治理结构。第十三条集团要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证严格履行企业内部决策程序。第十四条对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序
6、:,一,战略投资部与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案报总裁审批,二,投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告,同时集团组织谈判小组与对方进行谈判形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。谈判小组由集团战略投资部、财务管理部、审计稽核部、行政管理部等部门的人员组成,三,协议、合同、章程草案提交战略投资委员会审核经集团董事局审查批准后集团或二级子公司与合资、合作和被购并方正式签约。第四章 股权处置的管理第十五条集团及其二级子公司的股权处置事项须经由集团董事局批准。第十六条股权处置应按照公司法等相关法律法规履行法定程序。第十七条实施处置前集团或二级子公司应对拟处置
7、的投资进行清产核资和审计并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估评估值作为确定处置价格的参考依据。第十八条股权转让程序,一,对于需要转让的股权项目二级子公司在集团授权下或者集团自身要主动联系受让方并按照规范的法律程序进行转让,二,股权转让价格一般以资产评估价值为底价通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定,三,股权转让应与受让方进行充分谈判和协商依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后拟订股权转让意向书草案将转让方式、转让价格、股权转让申请报告、股权转让说明书及相关资料一起上报集团董事局审批,四,集团或二级子公司按照集团董事局的批准对外签订股权转让协议,合同,等法律文件,五,集团或二级子公司负责股
8、权处置方案具体实施工作按照合法程序进行股权转让做好工商注册变更等相关工作相关处置结果统一在集团备案。第十九条股权清算程序,一,被投资企业因营业期限届满、股东,大,会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。集团自身或授权二级子公司促成被投资企业召开股东,大,会形成清算决议进入法定清算程序:成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告并将清算结果统一在集团备案,二,被投资企业需要延长经营的按照对外投资权限审批,三,对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目能够提供核销的有效证据可以进行核销,不能提供合理的证据集团或二级子公司要提供特定事项的企业内部证据报集团董事局批准后可以通过
9、“账销案存”的方式予以核销并另设台账进行备案管理继续保留权益追索权。第五章 对外投资和股权处置管理职责第二十条集团相关职能部门和战略投资委员会的对外投资和股权处置管理主要职责是:,一,行政管理部:参与有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作,处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务,负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续,二,战略投资部:负责对外投资规划和项目的立项审查,负责审查与对外投资项目有关的固定资产投资建设项目的项目建议书和可行性研究报告,负责对外投资的统计工作,负责对外投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查和管理,跟踪
10、对外投资项目的运行状况组织后评价工作为集团董事局提供辅助决策支持,三,财务管理部:负责对我方出资的非现金资产进行评估,负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查,负责回收对外投资收益,负责股权处置过程中的帐务处理,四,资金管理部:按对外投资计划筹措和拨付资金,五,审计稽核部:负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督,负责对外投资和股权处置的效能监察,六,人力资源部:负责审查对外投资新设法人实体的机构设置方案,提出向被投资单位委派,或推荐,股权代表、董,监,事和高管人员的人选履行委派,或推荐,手续,明确派出人员的管理权限、选派程序和考核要求,七,战略投资委员会:审核控股总部及二级
11、机构的重大投资项目,包括实业投资和资本运作,方案,对其他影响控股总部及二级机构中长期发展的重大事项进行研究并提出建议。第六章 考核与监督第二十一条对外投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率纳入集团预算考核。集团注入到二级子公司投资项目的资金按投资资本回报率纳入对二级子公司的预算考核。第二十二条对于利用股权处置之机转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销集团资产的一经查实将严肃追究处理视轻重给予公司纪律处分,触犯刑律的要移交司法机关进行处理。第七章 附则第二十三条本制度经集团董事局批准后发布执行集团战略投资部负责制订、修改并解释。此前有关集团对二级子公司管理的规定凡与本制度有抵触的均依照本制度执行。第二十四条本制度未尽事宜执行国家有关法律、法规和集团的有关规定。第二十五条本制度从下发之日起执行。