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1、企业改制上市的理念、规则企业改制上市的理念、规则与实践与实践 上海证券交易所上海证券交易所 发行上市部发行上市部 2010 2010年年9 9月月为什么上市为什么上市利益利益上市前的私募融资：僧多粥少IPO融资：三高上市后的再融资：便捷平台层次更高，对高层次人才有吸引力股权激励制度 上市过程众多专业机 构的介入 规范运营是企业的生命线，上不上市都一样上市过程就是规范过程公司价值个人价值 融资融资融智融智规范规范价值价值当前多层次资本市场体系当前多层次资本市场体系新三板新三板：中关村科技园区非上市股份公司国家级高新技术园区企业创业板创业板：定位于高成长、高技术企业 符合创业板首发管理办法相关条件
2、主板（中小板）主板（中小板）：定位于蓝筹股市场建设深蓝、浅蓝、潜蓝123这是最好的时刻这是最好的时刻立刻行动起来立刻行动起来历年政府工作报告均强调资本市场发展多个有关资本市场发展、支持行业发展的专项文件对资本市场重大改革措施的决策与实施国务院国务院新股发行审核制度的不断完善：具体制度的完善、工作流程的完善等新股发行体制的市场化改革：取消窗口指导，发行节奏常态化，证监会证监会成立专门机构协调企业上市事宜出台各种鼓励企业改制上市的具体措施：土地、税收、现金奖励等地方政府地方政府交易所加大服务力度，为企业改制上市提供前期服务以保荐机构为主的各中介机构得到了全面发展，执业素质与能力都得到了很大的提高交
3、易所及中介机构交易所及中介机构5首发管理办法解读首发管理办法解读首发管理办法首发管理办法对发行条件作了五方面的规定：对发行条件作了五方面的规定：募集资金运用财务与会计主体资格独立性规范运行首发基本条件首发基本条件主体资格主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司，且持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限公司整体变更的持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
4、的发行人股份不存在重大权属纠纷 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。主体资格涉及的问题主体资格涉及的问题三年业绩连三年业绩连续计算续计算产业政策因产业政策因素素主营业务没主营业务没有发生重大有发生重大变化变化实际控制人没实际控制人没有发生变化，有发生变化，董事高管没有董事高管没有发生重大变化发生重大变化股权清晰股权清晰可以豁免，但条件非常严格整体变更可以连续计算，但要注意影响连续计算的情形符合国家产业政策，不属于产能过剩行业特殊行业企业申请上市需认真论证所处产业、行业是否适合上市证券期货法律意见第3号：同一控制
5、下企业合并非同一控制下企业合并证券期货法律适用意见第1号：实际控制人的认定董事高管没有发生重大变化遵循实质重于形式的原则股东超200人、委托持股、信托持股中介机构、利益相关方代持独立性独立性发行人的资产完整。土地、厂房、机器设备、无形资产进入发行人发行人的人员独立。发行人的高管不能在大股东处任经营管理实职发行人的财务独立。不能共用银行账户等发行人的机构独立。不能有机构混同的情形发行人的业务独立。不能有同业竞争和显失公平的关联交易独立性涉及的问题独立性涉及的问题业务独立业务独立同业竞争的概念同业竞争是严格禁止的同业竞争的判断同业竞争的解决措施竞争业务向发行人集中n消除消除同业同业竞争竞争关联交易
6、的认定关联交易并不是严格禁止的关联交易的必要性、合理性和公允性禁止关联交易非关联化n减少减少关联关联交易交易规范运行规范运行发行人已建立符合上市公司要求的公司治理结构对董监事、高管任职的要求：合格、守信内控制度健全且被有效执行不得存在重大违法、违规情形不得存在违规担保和资金占用的情形规范运行涉及的问题规范运行涉及的问题规范运行规范运行对外担保本身是合理的要有对外担保的制度，合理控制风险严格执行担保的决策程序要求n控制控制对外对外担保担保资金占用的认定申报材料时占用余额必须为零重点关注报告期内资金占用的发生额实际上与独立性和主体资格有着密切的联系n严禁严禁资金资金占用占用财务与会计财务与会计发行
7、人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，出具了无保留意见的审计报告符合具体财务指标的要求：净利润、现金流、发行前股本总额，无形资产比例等发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖具备持续盈利能力发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常财务与会计涉及的问题财务与会计涉及的问题可靠、合理可靠、合理的盈利记录的盈利记录财务资料合理性，原始报表与申报报表的关系收入确认问题会计政策和会计估计问题n财务资财务资料合
8、理料合理不依赖税收优惠不依赖关联交易n独立盈独立盈利能力利能力自身经营模式、产品结构稳定所处行业没有发生重大不利变化不依赖于投资收益无形资产不存在重大不利变化n持续盈持续盈利能力利能力募集资金运用募集资金运用募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
9、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。一些共性问题一些共性问题共性问题共性问题改制方案不彻底，独立性存在较大问题募投项目产能扩大太快，存在较大市场风险未来发展前景存在较大不确定性业绩真实性受到怀疑：计提不充分，报表差异大等公司生产经营模式发生较大变化，例如轻资产公司购置大量固定资产跨行业发展，募投项目缺乏成功经验历史遗留问题解决不彻底供应商或客户高度集中，对其存在依赖谢谢谢谢大大家家联系方式：上海证券交易所发行上市部联系方式：上海证券交易所发行上市部 TELTEL：021-68809738021-68809738