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1、电大09秋公司法期末复习综合练习题参考答案一、不定项选择题（一）1 .公司的法律特性有（）0A.营利性B.社团性C.法人性D.法定性参考答案：ABCD解题思绪：这也称为公司的四性。虽然有所突破，但仍然被通称为公司的法律特性。2 .（）开始，初期公司形态得到了普遍发展。A.1 1世纪B. 13世纪C. 15世纪D.17世纪参考答案：C解题思绪：注意审题，是说公司形态得以“普遍”发展。3.公司制度最终于（）世纪末得以确立。A. 1 38.1 5C. 1 7D. 19参考答案：D解题思绪:记住了！4.有关无限公司的第一个立法是1 673年法国国王路易十四颂布的（）。A.法国商法典（）以上通过。A.2
2、 / 3B. 1/2C.3/4D.4/5参考答案:A解题思绪： 2/3特别表决事项。34 .公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内告知债权人，并于（）内在报纸上公告。A .30B. 60C. 2 0D. 15参考答案：A解题思绪:什么时候告知，什么时候公告，法律均有明确规定，要记住了。35 .在我国，公司登记的主管机关是（）oA.国家工商行政管理机关B.各级人民法院C.各级人民政府D.各级税务机关参考答案：A解题思绪:工商行政管理机关负责公司的登记。36 .公司变更经营范围的，应当自变更决议或决定作出之日起（）申请变更登记。A.I 0 日B.20 日C. 30 日D. 60 日参考答案：
3、C解题思绪:变更经营范围需登记，记住时间。37.下列表述对的的是（）oA.缺少绝对必要记载事项,将导致公司章程无效B.缺少绝对必要记载事项，将使公司章程可变更、撤消C缺少相对必要记载事项，不影响公司章程效力D.缺少相对必要记载事项,将导致公司章程无效参考答案：AC解题思绪：“绝对”即必不可少之意，“相对”则约束没有如此之严。3 8 .可以作为一人有限贡任公司股东的有（）。A.已满16周岁的自然人B.已满20周岁的自然人C法人D.已满14周岁的自然人参考答案：BC解题思绪:我国年满18周岁方为成年人。3 9.关于公司登记表述对的的是（）。A.公司登记是导致公司设立、变更或终止的事实行为B.公司登
4、记是导致公司设立、变更或终止的法律行为C.公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为D.公司登记在本质上是一种带有私法性质的行为参考答案：BD解题思绪:事实行为与法律行为的区分是一组基础的民法概念。40.公司章程的作用有（）。A.是公司设立的行为要件B.是全面指导公司行为、活动的基本规范C.是公司向其成员表白信用并向外表白商誉的证明D .构成对政府的书面保证，成为国家对公司进行管理的重要依据参考答案：ABCD解题思绪:公司章程是公司极其重要的法律文书，要重点掌握。一、不定项选择题（二）1 .验资机构法律责任的构成要件有（）oA.有损害事实的存在B.有违法行为的存在C.验资机构对出具虚假验资报告存
5、在过错D.损害事实与出具不实验资报告的违法行为之间具有因果关系参考答案：ABCD解题思绪:这也是一般侵权行为的构成要件。2.下列说法对的的是（）。A.公司成立后，股东不得抽回向公司的投资B.股票的发行价格不得超过股票的票面金额C.公司分派当年税后利润时，应提取利润的20%列入公司法定公积金D.公司分派当年税后利润时,应提取利润的10%列入公司法定公积金参考答案：AD解题思绪:股票的发行价格可以以票面价值或超过股票的票面金额，超过的称为溢价发 行。但不得低于票面金额。3 .公司直索责任合用的情形重要有（）。A.公司资本显著局限性B.运用公司独立人格逃避协议义务C.滥用公司法人格规避法律义务或骗取
6、非法利益的行为D.公司与股东人格混同参考答案:A BCD解题思绪:各国关于公司直索责任的规定不尽相同，掌握我国的规定。4 .公司减资的，债权人接到告知书之口起（）内，有权规定公司清偿债务或提供相应的担保。A.15 日5 .30 日C.4 5 BD.6 0 日参考答案:B解题思绪:公司减资，规定提供担保的时间记住了。5.属于股东资格原始取得的有（）。A.继承取得B.赠与取得C.设立取得D.增资取得参考答案：CD解题思绪：原始取得与继受取得是所有权取得的2种方式。原始取得强调不以原所有人 的意志取得。6 .以下属于股东的权利的有（）。A.优先受让和认购新股权B.制订公司合并、分立、解散或者变更公司
7、形式的方案C.提请聘请或者解聘公司副经理、财务负责人D.查阅权参考答案：AD解题思绪：股东、董事、监事等的权利不同样哟!7 .人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股权时，其他股东自人民法院告知之日起 满（）不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。A.二十日8 .三十日C.六十日D.十五日参考答案:A解题思绪:行使优先购买权的时间为20 0。8 .有下列情形之一时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格 收购其股权（）。A.公司连续三年不向股东分派利润，而公司该三年连续赚钱，并且符合本法规定的分 派利润条件的B.公司连续五年不向股东分派利润，而公司该五年连续赚钱，并且符合本法
8、规定的分派 利润条件的C.公司合并、分立的D.公司转让重要财产的参考答案：BCD解题思绪:这重要是为了保护中小股东的权利。9 .我国特有的股份类型有（）oA.国家股B.国有法人股C.社会法人股D.社会公众股参考答案：ABCD解题思绪:我国根据特有的国情，在公司制度中作了若干改造。10.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.6个月B.一年C. 9个月D.3年参考答案：B解题思绪:本项限制的时间为1年。1 1.有限责任公司召开临时股东会议的法定事由有（）。A.代表1/10以上表决权的股东建议8. 1/3以上董事建议C.监事会建议D.不设监事会的公司的监事建议参考答案：ABCD
9、解题思绪:不要记错了哟！1 2 .股份有限公司召开股东大会应当于会议召开前（）以前告知全体股东A. 1 0 0B. 2 0 0C. 30 日D.4 5 日参考答案：B解题思绪:股份有限公司召开股东大会，应于会议召开前20天告知各股东；临时股东大 会，应于会议召开15日前告知各股东。13 .累积投票制起源于（）。A.英国B.美国C.法国D.德国参考答案：A解题思绪：累积投票制是英国的发明,后被很多国家沿用。14 .根据我国公司法规定，董事任期不得超过（），可连选连任。A.1年B.2年C.3年D.5年参考答案：C解题思绪:董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。15 .关于出资证明书的表述
10、对的的有（）。A.出资证明书为要式证券B.出资证明书非要式证券C.出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证D.出资证明书是有限责任公司成立前签发的证明股东权益的凭证参考答案：AC解题思绪:出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。16 .关于股份有限公司股份的表述对的的是（）。A.股份具有平等性B.股份不一定平等C.股份具有不可分性D.股份具有可分性参考答案：AC解题思绪：股份作为最小的计量单位不可再分，同股同权。17 .下列情形中公司可以收购本公司股份的有（）。A.减少公司注册资本B.将股份奖励给本公司职工C.与持有本公司股份的其他公司合并D.股东因对股东
11、大会作出的公司合并、分立决议持异议，规定公司收购其股份参考答案:ABCD解题思绪:上述四种情形均可收购本公司股份18 .公司债的法律特性有（）。A.公司债的发行对象是不特定的社会公众B.公司债可随公司债券转让C.公司债可随公司债券质押D .公司债是以发行有价证券即公司债券而成立的债的关系参考答案：ABCD解题思绪：注意公司债与公司股票的区别。19 .公司债与一般债务的区别表现在（）。A.产生因素不同B.主体不同C.标的不同D.清偿方式及债权凭证不同参考答案:ABCD解题思绪:本问题详见可见教材。2 0.关于外国公司分支机构的表述对的的是（）。A.依照中国法律在外国境内设立B.依照外国法律在中国
12、境内设立C.不具有法人资格D.具有法人资格参考答案：D解题思绪:外国公司分支机构是依照中国法律在中国境内设立的,有法人资格。）。21.股东会决议的无效和撤消制度提起主体说法错误的是（A.提起股东会决议的无效和撤消诉讼的主体为股东B.提起股东会决议的无效和撤消诉讼的主体为债权人C.提起股东会决议的无效和撤消诉讼的主体为股东和债权人D.提起股东会决议的无效和撤消诉讼的主体为股东或债权人参考答案：BCD解题思绪:提起主体为股东。22.下列事项中体现了董事、高级管理人员的忠实义务的有（）。A.竞业严禁B.不得与公司从事自我交易C.不得泄露公司秘密D.不得运用职权获取非法利益参考答案：ABCD解题思绪:
13、忠实义务是常见考点，请记住了。2 3.登记主管机关对不予通过年检的公司，应当依法告知，并及时作出行政处罚，直至（ ）。A.处以罚款B.处以罚金C.予以警告D.吊销营业执照参考答案：D解题思绪：年检没通过的公司，最终也许导致吊俏营业执照。24.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（ ）。A. 2 5%B.30%C.l 5%D. 20%参考答案:A解题思绪:这项比例控制在25%o25.股份有限公司召开特别会议的法定事由有（）。A.董事人数局限性法定人数的2/3B.董事人数局限性公司章程所定人数的2/3C.公司末填补的亏损达股本总额的1 / 3D.董事会认为有必要召开参考
14、答案:ABCD解题思绪:股份有限公司召开特别会议的法定事由有明确规定，记清楚了。26.有限责任公司召开股东会会议应当于会议召开前（）以前告知全体股东,除非公司章程另有规定或全体股东另有约定。A. 1 0 HB.15 日C. 30 0D. 45 日参考答案：B解题思绪:一般规定提前15日告知。27.根据我国公司法规定,下列事项中必须通过2/3以上表决权才干通过的有（）。A.修改公司章程B.增长注册资本C.公司分立D.变更公司形式参考答案：A BCD解题思绪:这属于特殊表决事项，需通过2/3以上多数通过。B.日本商法典C.公司示范性D.陆上商事条例参考答案:D解题思绪：注意，是法国。5 .下列有关
15、公司法的表述对的的是（）。A.公司法是兼具私法属性的公法B.公司法是兼具公法属性的私法C.公司法是兼具商行为法内容的商主体法D.公司法是兼具商主体法内容的商行为法参考答案：BC解题思绪:注意后面的落脚点，私法和商主体法。）开始实行。6 . 1 99 3年新中国第一部公司法诞生，并于（A. 1 994年7月1日B. 1993年7月I日C. 1994年1 0月1日D.1 993年10月1日参考答案：A解题思绪:事隔一年后，在党的生日开始实行。7 .以公司的信用为基础,可将公司分为（）A.公营公司和民营公司8 .总公司和分公司C.母公司和子公司D.人合公司、资合公司与人资兼合公司参考答案：D解题思绪
16、：人合、资合和人资兼合是以信用来分的。28.下列选项中属于董事会的职权的有（）。A.优先受让和认购新股权B.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案C.提请聘请或者解聘公司副经理、财务负责人D.查阅权参考答案：B解题思绪:董事会的职权较多，此为其中项。2 9 .下列哪些情形不能担任董事（）。A.刚满1 6周岁，智力健康正常的人B.因犯贪污罪被判处刑罚，执行期已满2023C.个人所负50元债务到期还末清偿D. 18周岁以上，智力健康正常的人参考答案：A解题思绪:根据公司法第147条的规定,有下列情形之一的，不得担任公司的董事、 监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
17、（二）因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、公司的董事或者厂长、 经理，对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿。3 0 .独立董事起源于（）公司法。A.美国B.英国C.日本D.中国参考答案：A解题思绪：独立董事起始于美国。31.股份有限公司董事会作出决议，必须
18、经全体董事的（）通过。A. 1 /2B. 2/3C. 3/ 4D.4/5参考答案：A解题思绪:记住即好。32.监事会的任期与董事相同，每届（），可连选连任。A. 1年B.2年C.3年D. 5年参考答案：C解题思绪：一届为3年。3 3.监事会应当涉及股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低 于（），具体比例由公司章程规定。A. 1 / 2B.2/3C.1 /3D.4/5参考答案：C解题思绪：职工代表的比例需在1/3以上。34 .依公司国籍标准，可以将公司分为（）。A.本国公司B.外国公司C.集团公司D.跨国公司参考答案:ABD解题思绪：仔细看一下，题干设立是依国籍来划分。35
19、.关于有限责任公司表述对的的有（）。A.公司资本具有封闭性B.股东人数的限制性C.公司具有资合因素D.股东出资的非股份性参考答案：ABD解题思绪:资合因素是股份有限公司的特性。36 .体现了公司章程法定性的有（）。A.设立公司必须制定公司章程B.各国一般规定必须采用书面形式并履行法定备案或审批手续才生效C.修改章程必须遵照公司法的明确规定进行D.公司章程具有一定的法律效力参考答案：A BCD解题思绪：好好理解了一下，记住了。37 .关于股东会的表述对的的是（）。A.股东会由全体股东组成B.股东会由大部分股东组成C.股东会是公司的意思形成机构D.股东会是公司的最高权力机构参考答案：AB CD解题
20、思绪沐题不难，不作详解。38.下列说法错误的有（）。A.公司经理是公司的高级劳动者B.公司经理是公司平常经理管理事务的总负责人C.公司经理是集体执行公司事务的机关D.公司经理是公司的核心领导机关参考答案:CD解题思绪：公司经理重要负责公司平常经营管理事务。39.公司债与公司股份相比，其特点表现为（）。A.公司债的利益事先拟定，般固定不变B.公司债较之股份的回报率更高C.公司债较之股份安全D.公司债的债权人享有的是债权参考答案：ACD解题思绪:公司股份较之债的回报率更高。40.公司应当自作出合并决议之日起（）内告知债权人，并于30日在报纸上公告。A. 10 0B. 15 日C.3 0 日D.45
21、 日参考答案：A解题思绪:公司应当自作出合并决议之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公告之日起四十五日内，可以 规定公司清偿债务或者提供相应的担保。二.名词解释题1 （每小题3分，共3 3分）1 .有限责任公司P882 .股份有限公司P903 .国有独资公司P914 .上市公司P9 35 .公司的设立P 1 0 06 .募集设立P 1077 .公司设立瑕疵Pl 1 58 .公司设立的法律责任P1339 .资本充实责任P13 5I 0.差额填补责任P 1 36II .股东出资违约责任139二.名词解释题2 （每小题3分，共39分）
22、1 .公司登记P 1622 .公司章程P18 13 .绝对必要记载事项P1 9 64 .相对必要记载事项P 1975 .任意记载事项P1 986 .公司的权利能力P2027 .公司的行为能力P 2 068 .股东有限责任P2 1 69 . 一人有限责任公司P22310 .公司直索责任P234_2 3511 1 .公司资本P24412 .公司资产P24413 .补充责任P 272二.名词解释题3（每小题3分，共39分）1 .股东P2 7 82 .股东资格的继受取得P2793 .出资证明书P3 1 34 .股票P 3 285 .普通股P3 306 .设立发行P3 3 67 .股东会P3488 .董
23、事会P3649 .独立董事P3 6 81 0 .经理 P3 7 411.公司债P3911 2 .公司合并P40713.公司解散P4 1 7二.名词解释题4（每小题3分，共39分）1 .母公司P792 .分公司P 8 03 .跨国公司P8 14 .公司设立P1005 .公司成立P10 16 .公司名称专用权P1 517 .公司章程的公开性P18 48 .公司的民事责任能力P 2 079 .资本授t定原则P2551。优先股P3 3 011 .累积投票制P35 712 .公司分立P4 1 013 .外国公司分支机构P430三、简答题1（一）简述公司的特性。公司作为人类社会生产活动中的一种重要组织形态
24、，具有与其他社会组织不同的社会属 性。虽然对公司的法律含义在结识上有一定差异，但其基本特性有作以下4方面的概括。1 .公司在形式上表现为一种组织体。2 .公司在社会功能上是一种独立从事生产经营和服务性活动的经济组织。3 .公司设立的目的具有营利性。4 .公司存在的法律条件是必须依法成立并具有一定的法律形式。完毕本题时应注意领略公司与其他社会组织的差异。（二）如何理解公司财产责任的独立性？公司财产责任的独立要从多个角度切入，一是公司与股东之产的关系;二是公司与公司工 作人员的；三是公司与其他公司或法人组织的关系。故，本题要点如F：1 .公司责任与股东责任的独立。2 .公司责任与其工作人员责任的独
25、立。3 .公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。公司财产责任的独立性，保障了投资者的安全，增长了公司吸引资本的法力。（Z2）如何理解公司的法定性？公司的法定性特性是公司作为商主体的规定之一。有限责任公司和股份有限公司为我国 公司的法定类型。公司的法定性具体表现为以下三方面:1 .公司类型法定。2 .公司内容法定。3 .公司公示法定。（四）简述公司法的特性。公司法的特性是指公司法的特性和性质，对这一问题的描述有一定争议。根据教材中的 观点,其特性重要有6方面：1 .兼具公法属性的私法。2 .兼具商行为法内容的商主体法。3 .较强的技术性。4 .兼具程序法内容的实体法。5 .兼具国际性的国内法。
26、6 .发展性与变动性。（五）简述公司设立的条件。公司设立的条件可从人、物、行为、经营和组织五方面考察。1 .人的条件。人的条件,是指公司设立在公司股东与发起人人数以及发起人资格等方面 的规定。2 .物的条件。物的条件，是指设立公司所必须具有的必要物质条件。其中最重要的是 资本条件，故亦称资本条件。3 .行为条件。行为条件，是指公司的设立必须符合法律规定。4 .经营条件。经营条件,是指公司设立时应当具有符合法律规定的固定生产经营场合以 及必要的生产经营条件。5 .组织条件。组织条件，是指公司作为组织体必须具有符合法律规定的名称、组织机构 等。在我国有限责任公司和股份有限公司设立的条件不同，并且公
27、司法修正后与修正前 相比变化较大，需要同学们引起注意。（六）简述公司设立行为的法律后果。公司设立行为也许会出现公司依法成立;公司设立失败；公司设立存在瑕疵三种状况， 这种情形分别相应三种法律后果。1 .公司设立完毕，符合法律规定的规定，被依法核准登记，获得法律人格。2 .公司设立没能最终完毕，导致公司设立失败。3 .公司设立存在瑕疵，导致被责令采用补救措施，或者被宣告己成立的公司无效或被撤 消。（七）简述公司取名必须遵循的规则。公司选定名称必须遵守公司名称登记管理规定及其实行办法之规定，取名时遵循的 规则有：1 .公司只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已经登记注册的同行业公司或 公司
28、的名称相同或相近似，如有特殊需要，经省级以上工商业行政管理机关批准，公司可以在 规定的范围内使用一个从属名称。2 .公司名称的构成包含公司的类型、公司的具体名称,即字号（商号）、行业或经营特点 等。3 .在公司的名称中不得具有禁用内容和文字。4 .公司名称之选定必须遵守语言文字的统一规定。5 .公司设立分支机构时，总公司及其分支机构的名称应符合法定规定。（八）拟定公司住所的法律意义。我国公司以其.重:要办事机构所在地为住所，其住所的拟定具有法律上的重要意义。L可以据以拟定诉讼管辖地。2 .拟定法律文书及其他文书送达的地点。3 .可以据以拟定登记、税收等管理机关。4 .便于公司开展正常的生产经营
29、活动。5 .在涉外经济及民事诉讼中拟定合用何国法律。由此可见，公司住所的拟定关系到实体法、程序法的具体合用，是一个重要的法律问题。公司在设立时应对这一问题予以充足考虑。三、简答题2（一）公司登记的特性。公司登记属于典型的商事登记，相关商事登记的制度与理论基本上都合用于公司登记。 我国尚无统一的商事登记机关,有关公司登记的规定散见于公司法、公司管理条例、公 司登记管理若干问题等诸多法律、法规中，显得较为混乱。各国关于公司登记的立法不尽一致，但其重要法律特性可作如下归纳：1 .公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为。2 .公司登记是一种要式法律行为，必须按照法定规定将法定事项在法定主管机关办
30、理， 其行为的内容与方式都必须符合法定规定。3 .公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为。（二）公司章程的作用。公司章程是以书面性质固定下来的反映全体股东共批准思表达的基本法律文献,其对公 司成立、公司组织与活动具有十分重要的作用。本题要点可作如下归纳：1 .公司章程是公司设立的行为要件。2 .公司章程是全面指导公司行为、活动的基本规范。8.在我国，募集设立涉及（）。A.发起设立B.公开募集C.定向募集D.渐次设立参考答案:BC解题思绪:题干是对募集的分类,不是对设立的分类。9 .我国公司法规定，设立有限责任公司的最低注册资本为（），但另有规定的除外。A. 1万元B. 3万元C. 10万元D
31、.50万元参考答案：B解题思绪：这是公司法修订后更改的规定,同时注意一人公司的最低资本注册标准。10 .我国公司法规定，设立股份有限公司的最低注册资本为（）。A. 500万元B. 1000万元C. 150 0万元D. 6 0 00万元参考答案：A解题思绪：这也是公司法修订后有变化的地方，不要弄错了。11 .公司名称登记管理实行办法规定，公司名称应当由（）依次组成,法律、行政法规和本法另有规定的除外。A.行政区划、字号、行业、组织形式B.行政区划、行业、字号、组织形式3 .公司章程是公司向其成员表白信用并向外表白商誉的证明。4 .公司章程构成对政府的书面保证，成为国家对公司进行管理的重要依据。公
32、司章程意味着公司向政府的保证，承诺其将遵守章程规定，故发起人在制定章程时应 慎之又慎。（三）一人有限责任公司的特性。与传统公司及独资公司相比，其特性表现为：1 .股东的唯一性。即，公司股东仅有1人，1人可以是自然人或法人。2 .资本的单一性。即公司的资本均由单一股东出资形成。3 .责任的有限性。即股东仅以出资为限对公司承担有限责任，而公司以其所有资产为限 对公司债务承担责任。这一点是与独资公司中出资人的无限责任相区别的。一人有限责任公司有本次公司法修正后新增设的，是重要点的考点之一，需要引起同学们 的高度重视。（四）公司直索责任的特性。公司直索责任有多个名称，又称公司法人人格否认、刺破公司面纱
33、、揭开公司面纱，在 换一个提法时应知道所考知识点乃是同一个，这点需要同学们注意。1 .公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。2 .公司直索责任的法律效力,只合用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。3 .公司直索责任是对法人人格被滥用后的一种事后规制。公司直索责任是特定情形下对股东有限责任的修正和维护，是一种利益平衡机制，以实 现公司、股东、债权人间公平。（五）公司资本三原则。公司资本三原则作为大陆法系国家创设的精典原则，公司法修正后，仍保存了资本三 原则的许多规定。1 .资本拟定原则。即公司章程必须拟定符合法定资本最低限额的注册资本总额,且应由发起人所有认足或募足，否则公司不
34、能成立。公司法修正后由法定资本制改为折衷资本 制。2 .资本维持原则。指公司在其存续过程中，应维持与其资本额相称的实有财产。3 .资本不变原则。指公司的资本一经拟定,非依法定程序，不得随意改变。公司资本三原则虽然受到了理论界的批判，但其基本规定在实践中仍保有较强的生命 力。（六）验资机构法律责任的构成要件。验资机构法律责任的构成要件，重要从侵权行为的构成要件入手。本题要点较为简朴, 可归纳为4方面：1 .有损害事实的存在。2 .有违法行为的存在。3 .验资机构对出具虚假验资报告存在过错。4 .损害事实与出具不实验资报告的违法行为之间具有因果关系。（七）公司减少资本应遵循哪些法定程序？公司注册资
35、本的减少将直接影响公司债权人的利益，也直接涉及股东利益，故各国对公 司减资均作了严格的程序限定。本题要点较多，有以下6方面的内容：1 .由董事会通过决议，制订公司减少注册资本的方案。2 .编制资产负债表及财产清单。3 .召开股东会，对减资方案进行审议并表决。4 .告知及公告债权人。5 .解决公司债务。6 .办理变更登记并公告。需要注意的是，公司减资后的注册资本不得低F法定的最低限额。三、简答题3（一）出资证明书的特性。出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律 文献，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。其特点需掌握。本题要点较为简朴， 归纳如下：1 .出
36、资证明书为非股权证券。2 .出资证明书为要式证券。3 .出资证明书为有价证券。4 .出资证明书为有限责任公司所特有。5 .出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。需要注意的是，出资证明书在公司盖章后才产生法律效力。（二）股份有限公司股份的特点。股份有限公司股份的特点是与有限责任公司的出资相比较而言的。股份有限公司股份的 特点表现为以下几个方面：1 .股份的平等性。2 .股份的不可分性。3 .股份的可转让性。4 .股份表现为股票,具有可自由转让性。5 .股份具有不可撤回性。股份是股东在公司中的法律地位的象征，是股份有限公司资本的构成单位，是股东权的 基础和计量单位。（三）股票的特
37、点。股票，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。其特点表 现为：1 .股票是证明股东权的证权证券。2 .股票是有价证券。3 .股票是流通证券。4 .股票是要式证券。5 .股票是风险证券。（四）哪些情形下公司可以收购本公司的股份。公司法修改前后有变化,同学们应引起注意。修改后的公司法将公司可以收购 本公司股份的情形扩大为4种：1 .减少公司注册资本。2 .与持有本公司股份的其他公司合并。3 .将股份奖励给本公司职工。4 .股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，规定公司收购其股份。（五）公司债的法律特性有哪些？本题较为简朴，要点如下：1 .公司债是以发行有价证券即
38、公司债券而成立的债的关系。2 .公司债的发行对象是不特定的社会公众，对购买公司债券的对象没有身份和资格限 制。3 .公司债可随公司债券的转让、质押而流转。要注意将公司债与股份和其他一般债务相区别。（六）公司债与一般债务的区别。本题要点较多，为便于同学们答题，将重要内容梳理如下:1 .产生因素不同。2 .主体不同。3 .标的不同。4 .清偿方式不同。5 .债权凭证不同。（七）简述外国公司分支机构的法律特性。要掌握外国公司分支机构的法律特性只要熟记外国公司分支机构的概念,并将其折分即 可。外国公司分支机构，是指外国公司依照我国公司法的规定，经我国政府批准,在我国 境内设立的不具有法人资格的从事生产
39、经营活动的经济实体。从上述表现中可以看出力卜国 公司分支机构的法律特性表现为：1 .从属于外国公司。2 .依照中国法律在中国境内设立。3 .从事生产经营活动。4 .不具有法人资格。在理解其他法律概念的基本特性时也可从这一思绪入手，以增强并减少记忆量。三、简答题4（一）有限责任公司的法律特性。我国公司法规定了有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司的法律特性表现为:1 .股东责任的有限性。2 .股东出资的非股份性。3 .公司资本的封闭性。4 .股东人数的限制性。5 .公司组织的简便性。6 .公司具有一定的人合因素。完毕本题后同学们也可进一步思考股份有限公司的法律特性，以加深这两种在我国广泛 存在
40、的公司形态的结识。（-）公司章程的法定性如何体现？公司章程的法定性与自治性应结合起来理解，两者并不矛盾，统一于公司章程之中。本 题要点如下：1 .法律地位的法定性。即立法规定设立公司必须制定公司章程。2 .内容的法定性。章程内容设立十分严格、规范，多由法律直接加以规定。3 .章程形式的法定性。各国一般规定必须采用书面形式并履行法定备案或审批手续才 生效。4 .修改程序的法定性。修改章程必须遵照公司法的明确规定进行。5 .效力的法定性。公司章程具有一定的法律效力。公司章程的法定性与自治性是公法干预和私法自治的调和结果，体现了公司法对各方利 益的平衡和对公司意志的遵守，在理解时不可偏废。（三）股东
41、会的特性。股东会是公司治理中不可或缺的组织机构，其特性可归纳为：1 .股东会由全体股东组成。2 .股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。3 .股东会是公司法定必备但非常设机构。我国公司法规定股东会是有限责任公司和股份有限公司的必设机构，但允许外商 投资类公司不设股东会，而由董事会行使相应的职权。但总体上讲，股东会是公司的必设机 构。（四）董事会的特性。本题较为简朴，要点如下：1 .黄事会由股东会选举产生,向股东会负责，贯彻执行股东会的决议。2 .董事会是公司的核心领导机关。3 .董事会是集体执行公司事务的机关。4 .董事会是公司的必设和常设机关。（五）我国公司经理的法律地位。经理制度是我国
42、公司法的特色之一，公司经理被赋予了广泛的职权，其法律地位重 要体现为三方面：1 .公司的代理人，享有公司法规定的法定代理权限和公司章程规定的委托代理权 限。2 .公司高级劳动者，根据劳动协议履行协议义务，并受劳动法保护。3 .公司平常经理管理事务的总负责人，经公司章程规定，还可为公司的法定代表人。兼董事会成员或董事长的公司经理，在实践中享有更多的职权。（六）公司债与公司股份的区别。公司债与公司股份是既有联系乂有区别的两种融资手段，均为公司向社会公众募集资金 的手段，以有价证券形式表现出来，具有流通性，在特定情况下公司债还可以转化为公司股 份。本题要点如下：1 .权利的性质不同。公司债的债权人享
43、有的是债权；股东享有股东自益权和共益权，有 权参与公司经营管理。2 .权利的内容不同。公司债的利益事先拟定，一般固定不变，公司债的债权人对公司有 利息请求权；股份的股息和红利分派要受公司经营状况的影响，只有在公司盈余时，才干分 派。3 .风险的承担不同。公司债较之股份安全，公司股东的回报率则也许更高。需要注意的是公司债与其他一般债务的不同之处。(七)公司强制解散的事由有哪些？强制解散是指因主管机关决定或法院判决而导致公司解散，其重要事由有：1 .命令解散。指公司成立后，因违法行为，登记主管机关命令其解散，吊销其营业执照。2 .判决解散。当出现特定情形时，由法院判决公司解散。3 .宣告破产。公司
44、因不能清偿到期债务，被依法宣告破产，予以解散。四、论述题1(-)公司法修改后内容方面有哪些重要变化？公司法本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的内容十分丰富，在基本理念、 具体制度和立法技术上都有重大变化。从内容上看重要有6方面的变化,教材第83页一第8 4页对这一问题有具体归纳。为便于同学们学习，将要点梳理如下：1 .完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。修订的内容重要有6方面，具体内 容详见教材笫83页。2 .修改完善了公司法人治理结构方面的规定。此方面的内容重要集中在5方面,内容详 见教材第83页。3 .进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了 1/3的职工 监事
45、的最低比例和职工茶事的自愿设立。4 .健全了对股东特别是中小股东利益的保护机制。此问题涉及5方面,具体见教材第8 4页。5 .明确规定了 “公司直索责任制度，加强了对交易安全的保护。6 .明确规定了中介机构弄虚作假将承担补偿责任，强化了中介机构的诚信义务与法律 责任。围绕上述要点加以适当展开即可。（二）公司法的作用。公司法产生后，使公司这一活跃的经济因子得到法律的全方位调整，维护了公司法律制 度，促进了商品经济的巨大发展。我国公司法的作用重要集中在以下4方面：1 .有力推动了我国现代公司制度的建设。展开时，可结合我国计划经济体制的背景作答。2 .为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。市场经济的发展催生新法以解除对 经济发展的制约，并保障市场经济体制的建设。3 .维护社会交易安全和经济秩序的稳定。