合资合同范本2.docx

《合资合同范本2.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《合资合同范本2.docx（51页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、合资合同使用前提：(1)本示范文本适用于在中国境内(港澳台除外)由国家管网集团(以下简称 “集团公司”)及其所属单位控股过半数且缺乏三分之二的有限责任公司；(2)集团公司及其所属单位控股过半数且缺乏三分之二的有限责任公司合资合 同的谈判、起草、签订，应以本示范文本为基础。集团公司所属单位可根 据需要组织对本示范文本进行细化，修改本示范文本中的固定性条款的， 应经集团公司法律合规部门同意。(3)使用本示范文本时请注意本示范文本正文以及脚注中的注释、提示和说明 局部的内容，并根据该注释、提示和说明对合同条款的内容进行修改，修 改后请删除注释、提示和说明。使用说明：(1)使用本示范文本前，应充分考虑

2、具体合资情况及各方拟定的商业安排是否 与本示范文本的使用前提和内容相匹配。如不匹配，应根据实际情况选择 其它示范文本或另行起草；如匹配，那么在使用本示范文本时应根据实际情 况确认全部条款，并根据需要添加、修改或删除相关条款。(2)使用本示范文本时，应填写或确认括号“【】”中的内容(示范文本中以绿 标识)，且填写后应删除括号“【】”；对于有选项的条款(示范文本中以 黄色标识)，使用时应删除所有选项名称和不需要的选项，保存需要的选 项。(3)使用本示范文本时，应根据实际情况和批注中的起草说明对示范文本予以 确认、调整或修改。(4)在提交合资合同对方审阅以及提交市场监督管理机关备案前，应删除本页 并

3、调整本示范文本页眉局部；如有页数变动，应相应调整页码和目录。(5)请根据具体合资方数量对本合同相应条款进行调整。.条款注释1 .出资时间指全部认缴出资实缴完成的时间。2 .请根据实际情况完善股东的数量和基本信息，如股东数量有增加的，后 续条款应相应调整，但请注意股东数量的上限为50个以下。公司法 (2018)第二十四条：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。3 .可根据实际情况选择【货币/实物/知识产权/土地使用权】中列举的具 体出资方式中的一种。同时请注意，根据公司法的规定，如以非 货币财产作价出资需要进行评估，但在办理工商登记时，工商部门可 能不要求提供评估报告，具体情况还请咨询当地工商部

4、门。参见公 司法(2018)第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财 产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低 估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。4 .如果以股权出资，还应符合公司注册资本登记管理规定(2014) 第六条：股东或者发起人可以以其持有的中国境内设立的公司(下称 股权所在公司)股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权 能完整、依法可以转让。具有以下情形的股权不得用作出资：(1)已被设立质权；(2)股权所在公司章

5、程约定不得转让；(3)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股 权应当报经批准而未经批准；(4)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。5 .我方股东应审查其他出资人的主体资格。由法律法规公司法(2018)：第二十四条：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法 律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作 价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。公司注册资本登记管理规定(20

6、14)第六条：股东或者发起人可以以其持有的中国境内设立的公司(下称股权 所在公司)股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。型法律法规具有以下情形的股权不得用作出资:（一）已被设立质权；（二）股权所在公司章程约定不得转让；（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转 让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。中华人民共和国公司登记管理条例（2016）第十四条：股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定，但股 东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财 产等作价出资。风险提示非货币财产应当评估

7、作价，切实保护股东利益。出资人以其持有的中国境内其他公司股权对公司出资的，不得违反公司 注册资本登记管理规定的禁止性规定。实践中，除关注上述禁止性规定 外，还应重点关注股权出资是否存在如下可能影响其出资有效性的情况：（一）作出资的股权必须已足额实缴，即出资人已履行了全部出资义务的 股权，否那么公司在接受股权出资后可能被要求承当履行出资的义务；（二）符合股权所在公司章程约定股权可以转让的情形，如股权所在公司 为有限责任公司，那么须经其他股东过半数同意，且其他股东对所出资股权 已放弃优先购买权。假设其他股东未过半数同意，或出资时尚处于其他股东 可以主张优先购买权的时期，那么股权出资存在瑕疵；此外，

8、当以股权出资时，对股权价值的评估应以股权所在公司的净资产 额、股权总数、股东表决权确定原那么、股东分配权确定原那么、公司经营状 况等作为评估依据。我国法律不禁止出资人使用普通借贷资金出资，但应注意如借款资金属于 银行贷款的，那么应符合贷款协议约定的资金用途，假设贷款协议已限定贷款 资金只能用于特定用途的，股东以该笔借款出资那么可能导致违反贷款协议 的违约行为，作为借款人的股东可能承的后果包括：贷款方加收利息、停 止支付尚未使用的贷款或宣布贷款提前到期等。即使贷款协议没有明确规定贷款用途，根据贷款通那么第二十条第三款 的规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”, 违反该条

9、款后果为贷款通那么第七十一条“由贷款人对其局部或全部贷 款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款, 并提前收回局部或全部贷款”。5.2增资(1)如果公司股东会作出决议增加公司的注册资本，各方可以按照实缴出资比例认缴新增出资。如任何一方不希望缴付上述增资(“非增资方应书面通知另一方，如果另一方同意，另一方可以缴付全部增加的注 册资本(“增资方”)，并且各方各自的股权(以及其在本合同项下相 应的权利和义务)应进行相应调整以反映新的投资比例。立法律法规公司法(2018)第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东 有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，

10、全体股东约定不按照出资 比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。(2)各方对认缴新增资本的出资按照相关法律法规、公司章程规定以及本 合同约定执行，并应当依法向公司登记机关办理变更登记。5.3减资如果公司股东会作出决议减少公司的注册资本，公司按照相关法律、法规和 公司章程规定的程序进行减资。由法律法规公司法(2018)第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。国务

11、院关于加强固定资产投资工程资本金管理的通知(国发(2019)26号）第一条：明确投资工程资本金制度的适用范围和性质。该制度适用于我国 境内的企业投资工程和政府投资的经营性工程。投资工程资本金作为工程 总投资中由投资者认缴的出资额，对投资工程来说必须是非债务性资金， 工程法人不承当这局部资金的任何债务和利息；投资者可按其出资比例依 法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。党中央、 国务院另有规定的除外。10第六章出资6.1 出资计划和安排各方同意，各方出资为人民币【1万元。其中：甲方出资为人民币【】万元，出资方式为乙方出资为人民币|【“万元，出资方式为|【|o各方应当按照本合同第

12、5条约定的出资时间缴付完毕其在公司认缴的出资。6.2 出资要求各方应当按照本合同约定的出资时间足额缴纳出资。一方以货币出资的，应 当在出资时间之前按其认缴出资足额缴纳至公司指定账户；以非货币财产出资的, 应当在出资时间之前依法办理其财产权的转移手续。公司应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明以下事项：公司名称、 公司成立日期、公司注册资本、股东名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明 书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第七章公司筹建7.1 公司筹建期(1)公司筹建期自本合同生效之日起至公司成立日止。(2)如本合同在公司成立日之前终止，那么该种情况下，公司筹建期为自本 合同生效之日起至

13、本合同终止之日止。7.2 公司设立、筹建费用和债务(1)如公司成立，那么公司设立、筹建费用和债务均由公司承当，但是本合 同另有约定除外。(2)如公司未成立，那么各方同意：(a)各方均无过错时，各自平均分担公司设立、筹建费用和债务；(b)仅一方对公司未成立有过错，那么该过错方应最终承当公司设立、 筹建费用和债务；(c)各方均有过错时，那么【各方平均分担公司设立、筹建费用和债务 /按照过错情况确定公司设立、筹建费用和债务的分担比例】；(d)对设立公司行为所产生的费用和债务向债权人承当连带清偿责 任。一方在此种情形下承当责任后，可以依据本合同第7.2条第11(2)款第(a)(b)(c)项规定的原那么

14、要求另一方承当相应责任(如适 用)。.条款注释公司不能成立可以分为三种情形，一是非因任何出资人过错导致公司不能 成立，此时各方可以约定按认缴出资比例分担责任；二是因局部出资人过 错导致公司不能成立；三是局部出资人过错和其他原因共同导致公司不能 成立。对以上第二种情形，应由过错方承当全部责任；如出现第三种情 形，根据我国最高人民法院出台的司法解释，法院将根据过错方的过错在 导致公司不能成立的所有原因中所占的比重来判定其承当相应责任。当公司不能成立时，所产生的费用和债务，各出资人对债权人承当连带责 任，各出资人之间承当按份责任，即按照协议约定的比例承当责任，未约 定的按照认缴出资比例承当责任，没有

15、约定出资比例的那么均等承当责任。由法律法规最高人民法院关于使用中华人民共和国公司法假设干问题的规定 (三)(2014)第四条：公司因故未成立，债权人请求全体或者局部发起人对设立公司行 为所产生的费用和债务承当连带清偿责任的，人民法院应予支持。局部发起人依照前款规定承当责任后，请求其他发起人分担的，人民法院 应当判令其他发起人按照约定的责任承当比例分担责任；没有约定责任承 担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均 等份额分担责任。因局部发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承当设立行为所 产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任 范围。(3)

16、为免疑义，本第7.2条所述公司设立和筹建费用不包含公司筹建期内 公司筹建组成员的工资、奖金、劳动报酬等。各方应各自承当其推荐 的公司筹建组成员的工资、奖金、劳动报酬等。第八章股权8.1 股权转让基本原那么股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股12 权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应 当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同 等条件下，其他股东有优先购买权。I立法律法规公司法（2018年）第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转

17、让其全部或者局部股 权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日 起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以 上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。8.2 股权转让程序（1）如任何一方（“转让方”）拟向第三方（“拟受让方”）出售、转让或让 与其持有的公司全

18、部或局部股权（“拟转让股权”），应当经其他股东 过半数同意，并完成适用法律要求的任何必要手续。在同等条件下, 另一方（“非转让方”）有优先购买权。（2）转让方应书面通知非转让方其转让的意图并说明出售的条款和条件, 书面通知应包括拟受让方的基本情况、财务情况及资信情况、拟转让 股权的数量、价格、支付方式及期限等必要内容（“转让通知”）。（3）如非转让方拟行使其优先购买权购买拟转让股权，其应在收到转让通 知后三十（30）日内书面通知转让方并应在上述三十（30）日期间内 购买拟转让股权。（4）如非转让方书面通知转让方其不行使优先购买权，或者未能在三十 （30）日期限内通知转让方其意图，转让方有权将拟

19、转让股权转让给 拟受让方，但转让的条款和条件必须与转让通知中载明的条款和条件1如公司有2个以上股东，那么增加：“两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例; 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权13相同，并应在三十(30)日期限到期后的|【六十(60)1日内完成。 为了使转让方按照上述约定行使权利，各方应采取该转让所需的必要 行动并出具该转让所需的必要文件，包括但不限于形成必要的股东会 决议、签订必要的转让协议,并办理所有必要的手续。如该转让未能 在*六60)日期限内完成，但转让方仍希望出售、转让或让与 拟转让股权的，本第8.2条约定的股权转让程序应重新开始。(5)

20、如果转让方根据上述第8.2条第(4)款向拟受让方转让拟转让股权， 除非非转让方与拟受让方另有约定，转让方应促使拟受让方同意在受 让股权后受本合同和公司章程的约束(以在其与拟受让方之间的股权 转让协议(或类似目的的协议)中明确约定的形式)。(6)如果转让方在非转让方依本合同约定主张行使优先购买权后又不同 意转让拟转让股权的，该非转让方失去优先购买权。此情形下，转让 方应向非转让方赔偿合理损失。(7)如拟转让股权根据相关法律法规应在依法设立的产权交易场所进行 转让的，除本合同约定的股权转让程序外，应同时参照产权交易场所 的交易规那么。8.3 向关联方转让股权尽管有第8.1、8.2条约定，本合同一方

21、与其关联方(不包括从事与公司有直 接竞争业务的关联方)之间的股权转让，其他方应同意该等转让并放弃优先购买 权。除非特别说明，本合同中所述“关联方”指针对一方股东而言，直接或间接 地受该股东控制、与该股东共同受控制或控制该股东的任何公司或实体；上述定 义中的“控制”是指拥有一家公司超过50%的有表决权的股份或注册资本,或者， 是有委派或者选举一个公司过半数的董事的权利。.条款注释如我方未来没有此类计划，可以删除。8.4 权利负担设置未经另一方事先书面同意，一方不得就其持有的公司股权的全部或任何局部 设置抵押、质押或其他权利负担。14第九章权利、义务和责任9.1 甲方权利、义务和责任在本合同生效期

22、间，甲方的权利义务和责任为：(1)公司成立日之前，应及时提供、签署并交付公司设立所需要的全部文 件和资料，并应尽合理努力为公司的设立提供必要的支持和帮助；(2)公司成立日之后，按照本合同约定如期且足额地缴付其在公司认缴的 任何一期注册资本；(3)公司成立日之后，依据相关法律、法规以及公司章程规定享有股东权 禾IJ,履行股东义务；(4)公司成立日之后，尽合理努力支持公司合规经营及存续，实现合作目 标。(5)【根据实际情况增加，比方工程建设、采购、劳动人事等I；(6)处理公司委托的其它事项。9.2 乙方权利、义务和责任在本合同生效期间，乙方的权利义务和责任为：(1)公司成立日之前，应及时提供、签署

23、并交付公司设立所需要的全部文 件和资料，并应尽合理努力为公司的设立提供必要的支持和帮助；(2)【公司成立日之前，乙方应全力协助公司并促使公司取得所有相关政 府部门要求的、与公司业务和/或经营相关的其它批准、证照、许可和 确认】；.条款注释视具体情况考虑是否保存本条。(3)公司成立日之后，按照本合同约定如期且足额地缴付其在公司认缴的 任何一期注册资本；(4)公司成立日之后，依据相关法律、法规以及公司章程规定享有股东权 利，履行股东义务；(5)公司成立日之后，尽合理努力支持公司合规经营及存续，实现合作目 标。15（6）【根据实际情况增加，比方土地征用、地方协调等】;（7）处理公司委托的其它事项。.

24、条款注释 公司股东的权利和义务需要在本章明确，根据公司股东数量对本章内容添加 修改。第十章陈述、保证和承诺10.1甲方陈述、保证和承诺甲方在此陈述、保证和承诺，在本合同生效期间：（1）其根据中国法律合法设立并有效存续，其对现有注册资本享有中国法 律所赋予的全部股东权益；（2）其已采取为签署本合同及履行本合同项下各项义务所必需的各项公 司行动，且已获得为签署本合同及履行本合同项下各项义务所必需的 各项审批（如适用）；（3）其履行本合同及相关文件项下的义务不会违反中国有关法律、法规和 其章程，亦不会违反其已签署及将签署的对其有约束力的任何其他合 同，也不会导致对所取得的任何批准、许可的违反、取消或

25、终止；（4）其拥有签订本合同、履行本合同项下其义务的全部必要权力和授权。 其对本合同的签署合法、有效和有约束力，且可以作为对其强制执行 的义务；（5）不存在由任何政府机构或任何第三方提起或处理的未决的法律行动、 争议、索赔、诉讼、调查或仲裁，而会对其签署、交付并履行本合同 产生限制、禁止、重大不利影响或导致本合同无效；（6）该方持有的与公司设立、本合同签订和履行相关的所有文件、声明、 资料和信息，但凡对该方全面履行其在本合同项下义务的能力有重大 不利影响的，或者如披露给其他各方即对其他各方作为合理主体签订 本合同的意愿有重大影响的，均已向其他各方披露。已披露所有文件、 声明、资料和信息均为真实

26、、准确和完整的，不存在重大误导或重大 遗漏；（7）其具有良好的财务状况和支付能力，对公司的出资真实，货币出资部16分的出资来源合法，不以任何形式虚假出资或抽逃出资。（8）【根据实际情况增加10.2乙方陈述、保证和承诺乙方在此陈述、保证和承诺，在本合同生效期间：（1）其根据中国法律合法设立并有效存续，其对现有注册资本享有中国法 律所赋予的全部股东权益；（2）其已采取为签署本合同及履行本合同项下各项义务所必需的各项公 司行动，且已获得为签署本合同及履行本合同项下各项义务所必需的 各项审批（如适用）；（3）其履行本合同及相关文件项下的义务不会违反中国有关法律、法规和 其章程，亦不会违反其已签署及将签

27、署的对其有约束力的任何其他合 同，也不会导致对所取得的任何批准、许可的违反、取消或终止；（4）其拥有签订本合同、履行本合同项下其义务的全部必要权力和授权。 其对本合同的签署合法、有效和有约束力，且可以作为对其强制执行 的义务；（5）不存在由任何政府机构或任何第三方提起或处理的未决的法律行动、 争议、索赔、诉讼、调查或仲裁，而会对其签署、交付并履行本合同 产生限制、禁止、重大不利影响或导致本合同无效；（6）该方持有的与公司设立、本合同签订和履行相关的所有文件、声明、 资料和信息，但凡对该方全面履行其在本合同项下义务的能力有重大 不利影响的，或者如披露给其他各方即对其他各方作为合理主体签订 本合同

28、的意愿有重大影响的，均已向其他各方披露。已披露所有文件、 声明、资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在重大误导或重大 遗漏；（7）其具有良好的财务状况和支付能力，对公司的出资真实，货币出资部 分的出资来源合法，不以任何形式虚假出资或抽逃出资。（8）【根据实际情况增加.条款注释 公司股东均应作出陈述、保证和承诺。根据公司股东数量对本章内容添加修17合同编号:关于成立1公司合资合同【】年【1月【】日于【合同签署地】第十一章公司治理11.1 股东及股东会2(1)股东会是公司的权力机构，行使以下职权：(a)决定公司的经营方针和投资计划；(b)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

29、事的报酬事项；(c)审议批准董事会的报告；(d)审议批准监事会的报告；(e)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(f)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(g)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(h)对发行公司债券作出决议；(i) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；(k)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会 会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。.条款注释以上股东会职权是根据公司法(2018)规定起草，可由我方根据具体业务 安排进行补充，比方公司的投资计划、融资计划、对外担保方案、股

30、东向股 东以外的人转让或质押股权等。但我方需注意前述事项如果不明确写入章 程，将来在表决比例上可直接以过半数决议通过，如果明确写入，在章程谈 判时对方有可能会提出该等事项以三分之二以上或一致决议通过的要求。2应与公司章程对应内容保持一致。18型法律法规公司法（2018）第三十七条：股东会行使以下职权：（-）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少

31、注册资本作出决议；（A）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会 议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（2）股东会会议由股东按照【实缴/口认缴】出资比例行使表决权。由法律法规公司法（2018）第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程 另有规定的除外。（3）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之 二以上表决权的股东

32、通过。其它事项须经代表过半数表决权的股东通 过。19.条款注释 如我方可以和其他小股东达成一致行动协议，使我方能够控制的表决权超过 三分之二，可以适当增加特别决议事项。否那么，不建议对本条进行修改。(4)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定 行使职权。立法律法规公司法(2018)第三十八条：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定 行使职权。(5)股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。立法律法规公司法(2018)第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会

33、议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股 东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临 时会议的，应当召开临时会议。(6)股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和 主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以 自行召集和主持。立法律法规公司法(2018)第四十条：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务

34、或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。20型法律法规有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会 或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持 的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（7）召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东，涉 及股东会审议事项所需文件、信息和资料，应当与通知一并送达全体 股东；但是，全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在 会议记录上签名。型法律法规公司法（2018）第四十一条：召

35、开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但 是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。11.2 公司党组织3条款注释 设立党委的使用如下条款，并删除党支部（党总支）条款（1）公司设立党委。党委设书记一（1）名，副书记一（1）至二（2）名， 其他党委成员假设干名，由甲方推荐人员。董事长、党委书记原那么上由 一（1）人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。坚持和完善 “双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求，符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符

36、合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时，按规定设立纪委。3应与公司章程对应内容保持一致。21型法律法规中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)第四条第一款、第四款：国有企业党员人数100人以上的，设立党的基层委 员会(以下简称党委)。党员人数缺乏100人、确因工作需要的，经上级党 组织批准，也可以设立党委。经党中央批准，中管企业一般设立党组，中管金融企业设立党组性质党委。第六条第一款：国有企业党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其 中书记1人、副书记1至2人。设立常务委员会的，党委常务委员会委员一 般5至7人、最多不超过9人，党委委员一般15至21人。党委委员一般应 当有3

37、年以上党龄，其中中央企业及其直属企业(单位)、省属国有企业的 党委委员应当有5年以上党龄。(2)党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 企业重大事项。主要职责是：4(a)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制 度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 政治方向、政治原那么、政治道路上同以习近平同志为核心的党 中央保持高度一致；(b)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣 传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重 大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；(c)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会

38、、监事会 和经理层依法行使职权；(d)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和 干部队伍、人才队伍建设；(e)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履 行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从 严治党向基层延伸；(f)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带着职工群众积极 投身企业改革开展；(g)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企4本局部职权根据中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)起草。22业工会、共青团、妇女组织等群团组织。由法律法规中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）第十一条：国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方

39、向、管大局、保落实, 依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：（-）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基 本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原 那么、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的 理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级 党组织决议在本企业贯彻落实；（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事 会和经理层依法行使职权；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设

40、；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督 执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带着职工群众积极投身企 业改革开展；（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工 会、共青团、妇女组织等群团组织。（3）党委实行集体领导制度。党委书记履行党建工作第一责任人职责，党 委其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。由法律法规中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）第三十三条：国有企业党组织履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人 职责，专职副书记履行直接责任，内设纪检组织

41、负责人履行监督责任，党组 织领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应 当积极支持、主动参与企业党建工作。各级党组织应当强化党建工作责任制落实情况的催促检查，层层传导压力， 推开工作落实。23（4）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营 管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。立法律法规中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行） 第十三条：国有企业应当将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责 权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是 董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的

42、法定地位。（5）党委的组织原那么、议事决策、自身建设、责任追究等，按照中国共 产党章程等有关规定办理。.条款注释设立党支部的使用如下条款，并删除党委条款。（6）公司设立党支部（党总支）。党总支设书记一（1）名，必要时可设副 书记一（1）名，其他党支部（党总支）成员假设干名，由甲方推荐人 员。董事长、党支部（党总支）书记原那么上由一人担任。公司党支部 （党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。由法律法规中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）第四条第二款：党员人数50人以上、100人以下的，设立党的总支部委员会 （以下简称党总支）。党员人数缺乏50人、确因工作需要的，经上级党组织 批准

43、，也可以设立党总支。第六条第二款：国有企业党总支一般由5至7人组成，最多不超过9人；支 部委员会由3至5人组成，一般不超过7人。正式党员缺乏7人的党支部， 设1名书记，必要时可以设1名副书记。党支部（党总支）书记一般应当有 1年以上党龄。（7）党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要24职责是：本局部的职权根据中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）起草。25（a）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党 中央、上级党组织和本组织的决议，团结带着职工群众完本钱 单位各项任务；（b）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展 工作；（c）做好党员教

44、育、管理、监督、服务和开展党员工作，严格党的组 织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；（d）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思 想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织， 支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；（e）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、 企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；（f）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党 组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。立法律法规中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）第十二条：国有企业党支部（党总支）以及内设机构中设立的党委围绕

45、生产 经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、 上级党组织和本组织的决议，团结带着职工群众完本钱单位各项任务。（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。（三）做好党员教育、管理、监督、服务和开展党员工作，严格党的组织生 活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治 工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自 章程独立负责地开展工作。（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财 经人事制度

46、，维护国家、集体和群众的利益。（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报型法律法规告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。（8）党支部（党总支）实行集体领导制度。党支部（党总支）书记履行党 建工作第一责任人职责，党支部（党总支）其他成员履行“一岗双责”， 结合业务分工抓好党建工作。由法律法规中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行） 第三十三条：国有企业党组织履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人 职责，专职副书记履行直接责任，内设纪检组织负责人履行监督责任，党组 织领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应 当积极支持、主动参与企业

47、党建工作。（9）党支部（党总支）研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程 序。重大经营管理事项须经党支部（党总支）研究讨论后，再由董事 会或者经理层作出决定。立法律法规中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行） 第十三条：国有企业应当将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责 权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是 董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的 法定地位。（10）党支部（党总支）的组织原那么、议事决策、自身建设、责任追究等, 按照中国共产党章程等有关规定办理。11.3董事会6（一）董事会组成和职权（1）公司设董事会，对股东会负责，董事会由【】董事组成,董事会成员中包含一（1）名职工董事，通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，其余董事由股东提名人选,经过股东 会选举及更换。其中，【甲方】提名董事|【】|名，【乙方】6应与公司章程对应内容保持一致。26提名堇事【】名。.条款注释.法律规定或各方同意董事会中包含职工董事，那么保存本条中职工董事相 关内容，否那么删除。1 .根据具体持股比例确定我方占有的董事会席位。保证我方董事占董事会 席位过半数。2 .建议董事会