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1、股份代持协议书（范本）协议编号：实际出资人（合约甲方）：身份证号：家庭住址：工作机构：名义股东（合约乙方）：身份证号：家庭住址：工作机构：鉴于，合约甲方 拥有 责任公司（以下简称“责任公司”）%股份，其中，合约甲方欲将其中%股份按委托给合约乙方 代为持 有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的 有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际 由合约甲方所有并实际出资，并由合约乙方以自己的名义持有。1.2 合约乙方以自己的名义，代理合约甲方对外持有股份，并依据合约甲方 意愿对外行使股东
2、权利，并由合约甲方实际享受股权收益。1.3 根据本协议，合约甲方委托合约乙方并以合约乙方名义代为行使的股东 权利包括：在股东名册上具名；按照合约甲方意愿，参与责任公司股东会并依据 合约甲方意愿行使表决权利；代理合约甲方行使责任公司法、责任公司章程项下 的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相 关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均 需遵照最高人民法院关于适用中华人民共和国责任公司法假设干问题的规定 （三）的相关规定。二、代持股份2.1 代持股份：合约甲方将其拥有的 责任公司%的股权，计出资金额 元人民币（责任公司注册资本
3、金为 万元），通过 本协议作为“代持股份”。2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至合约乙方名下，并委托合 约乙方以自己名义对外代为持有。2.3 合约甲方作为实际出资人，在设立 责任公司时对代持股份已完成了实际出资。合约乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不 再支付相关股权转让款。2.4 合约乙方应根据本协议的委托目的，按照合约甲方的意愿代持股份，未 有合约甲方指令，合约乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行 增、减资等处分行为。三、股份收益权利3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由合约甲方实际受益人所有。3.2 合约乙方按照合约甲方真实意思或指令，对
4、责任公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。3.3 如财务管控关系，责任公司的利润分红款将汇入合约乙方名 义股东账户或由合约乙方名义股东领取的，合约乙方在代领包括利润分红在内的 股权收益后，将立即汇至合约甲方账户或由合约甲方指令安排。四、其他股东权利4.1 除上述股权收益的行为以外，合约乙方作为名义股东，应当按照合约甲 方意愿，履行股东权利。4.2 合约乙方作为名义股东，应按照合约甲方意愿行使责任公司法规定的股 东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议 文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。4.3 鉴于合约甲方作为实际出资人且为 责任公司的最大股
5、东，合约甲方同时委托合约乙方作为 责任公司法定代表人，按照合约甲方意愿行使 责任公司法定代表人职责。五、合约甲方的声明与承诺5. 1合约甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至合约乙方名下之前， 合约甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任 何质押、担保等权利瑕疵的情形。5.2 合约甲方有权以实际出资人名义，直接行使 责任公司的股东权利，合约乙方配合合约甲方行使股东权利程序。合约甲方参加 责任公司股东会，合约乙方按照合约甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会 决议。5.3 合约甲方有权实际享受代持股份项下的利泗分红在内的股权收益，或就 该股权收益的具体处置，享有最
6、终的决定权。5.4 合约甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押 等。合约乙方按照合约甲方意愿，配合合约甲方完成代持股份的相应处置。5.5 合约甲方承诺，合约乙方按照合约甲方意愿行使股东权利的各项行为的 经济盈亏与法律责任，均由合约甲方承受。5.6 如合约乙方未按照合约甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括 擅自转让、质押、擅自对外代表责任公司对外签署合约、借款、担保等损害 责任公司情形，合约甲方除有权立即收回代持股份外，合约乙方上述 行为造成合约甲方或 责任公司的损失，合约甲方有权要求合约乙方赔偿。六、合约乙方的声明与承诺6.1 合约乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，
7、以及合约甲方的意愿或指 令，合法实施代持行为，保障和实现合约甲方对代持股份的合法权益。6.2 合约乙方有权根据合约甲方意愿，在责任公司法及责任公司章程框架范 围内，对外行使股东权利。6.3 未经合约甲方事先书面同意，合约乙方不得擅自对代持股份进行任何处 置，包括但不限于转让、质押代持股份。6.4 未经合约甲方事先书面同意，合约乙方不得对本协议项下的代持股份的 全部或局部事务进行转委托、转代持。6.5 合约乙方在行使股东权利之前，应当事先与合约甲方保持充分沟通并了解合约甲方实际出资人真实意愿O6.6 合约乙方根据合约甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股 东义务的行为，其经济盈亏与法律责
8、任等均由合约甲方承当。七、代持期限及协议终止7.1 自代持股份工商变更至合约乙方名下之日起的 年。7.2 代持期限届满后，未有合约甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效， 代持期限继续持续。7.3 代持期限内，合约甲方可以根据责任公司运行的实标情况终止代持关 系，或对代持关系进行调整。7.4 如出现合约乙方超出或违反合约甲方意愿行使股东权利等情形，合约甲 方可以随时终止本协议并收回代持股份。7.5 5如遇合约甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，合约乙方应当 作为善良管控人继续履行本代持协议，并按照合约甲方书面遗嘱或其他书面指令 继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他合约甲方书面指令，
9、合约乙方应 当就合约甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股 份按照法定继承人的份额，归还合约甲方法定继承人。7.6 6如遇合约乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终 止，合约甲方将收回代持股份。7.7 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议 另有约定外，合约乙方应在本协议解除或终止后的 内，配合合约甲方办理 工商变更登记手续，重新变更至合约甲方或合约甲方指定主体名下。八、保密协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。九、仲裁与法律适用9. 1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其 管辖
10、。9.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协 商的方式予以解决；协商不成，提交给 仲裁委员会仲裁。十、其他10. 1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如事后有补 充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。11. 2本协议自双方签字或盖章后生效。本协议于 年 月 日签 署于 o 作为本协议见证方，认可并愿意配合合约乙方按照本协议执行。同时，责任公司将以责任公司股东会决议（本协议附件1） 认可本协议内容。合约甲方（签字或盖章）： 合约乙方（签字或盖章）:见证方（签字或盖章）：日期:附件1:责任公司股东会决议年 月 日 责任公司股
11、东召开临时股东会，就责任公司 股东 与 于 年 月 日签署的股份代持协议书（协议编号:）, 决议如下：一、对责任公司股东 拟通过股份代持协议，将其名下%股权 交予 代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权，同意办理相关 工商变更登记手续，将该 股份记载于名义股东 名下。二、如实际出资人 需要重新收回代持股份的，责任公司股东会无 异议，各股东愿意在 收回上述%代持股份时放弃优先购买权，并同意 办理相关工商变更登记手续。三、作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守最高人民 法院关于适用中华人民共和国责任公司法假设干问题的规定（三）的相关规 定。本次决议无其他内容。责任公司股东签字或盖章或盖章或签字或盖章:有限责任公司（盖章或签字或盖章）