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1、股份代持协议书（范本）协议编号：实际出资人（合约甲方机构）：身份证号：家庭住址：工作单位：名义股东（合约乙方机构）：身份证号：家庭住址：工作单位：鉴于，合约甲方机构 拥有 公司（以下简称“公司”）%股份，其中，合约甲方机构欲将其中%股份按委托给合约乙方机构 代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协 议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际 由合约甲方机构所有并实际出资，并由合约乙方机构以自己的名义持有。1.2 合约乙方机构以自己的名义，代理合约甲方机构对外持有股份，并依据
2、 合约甲方机构意愿对外行使股东权利，并由合约甲方机构实际享受股权收益。1.3 根据本协议，合约甲方机构委托合约乙方机构并以合约乙方机构名义代 为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照合约甲方机构意愿，参与公司 股东会并依据合约甲方机构意愿行使表决权利；代理合约甲方机构行使公司法、 公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股 东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均 需遵照最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三） 的相关规定。二、代持股份2.1 代持股份：合约甲方机构将其拥有的 公司%的股权
3、，计出资金额 元人民币（公司注册资本金为 万元），通过本协 议作为“代持股份2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至合约乙方机构名下，并委 托合约乙方机构以自己名义对外代为持有。2.3 合约甲方机构作为实际出资人，在设立 公司时对代持股份已完成了实际出资。合约乙方机构作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记 时不再支付相关股权转让款。2.4 合约乙方机构应根据本协议的委托目的，按照合约甲方机构的意愿代持 股份，未有合约甲方机构指令，合约乙方机构不得将其名义下的代持股份进行转 让、质押以及进行增、减资等处分行为。三、股份收益权利1 .1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由合约甲方机构
4、实际受益人 所有。3 . 2合约乙方机构按照合约甲方机构真实意思或指令，对 公司的利泗分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。4 . 3如财务管理管控关系，公司的利润分红款将汇入合约乙方机 构名义股东账户或由合约乙方机构名义股东领取的，合约乙方机构在代领包括利 润分红在内的股权收益后，将立即汇至合约甲方机构账户或由合约甲方机构指令 安排。四、其他股东权利5 . 1除上述股权收益的行为以外，合约乙方机构作为名义股东，应当按照合 约甲方机构意愿，履行股东权利。6 .2合约乙方机构作为名义股东，应按照合约甲方机构意愿行使公司法规定 的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签
5、署股东会 决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。7 .3鉴于合约甲方机构作为实际出资人且为 公司的最大股东，合约甲方机构同时委托合约乙方机构作为 公司法定代表人，按照合约甲方机构意愿行使 公司法定代表人职责。五、合约甲方机构的声明与承诺5.1 合约甲方机构承诺：将代持股份以工商变更形式过户至合约乙方机构名 下之前，合约甲方机构已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利， 包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。5.2 合约甲方机构有权以实际出资人名义，直接行使 公司的股东权利，合约乙方机构配合合约甲方机构行使股东权利程序。合约甲方机构参加 公司股东会，合约乙方机构按照合约甲方机构
6、意愿在股东会行使表决 权利签署相关股东会决议。5.3 3合约甲方机构有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益， 或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5.4 4合约甲方机构有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、 质押等。合约乙方机构按照合约甲方机构意愿，配合合约甲方机构完成代持股份 的相应处置。5.5 合约甲方机构承诺，合约乙方机构按照合约甲方机构意愿行使股东权利 的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由合约甲方机构承受。5.6 如合约乙方机构未按照合约甲方机构意愿，超越权限或擅自行使股东权 利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同协议、借款、担保等 损害 公
7、司情形，合约甲方机构除有权立即收回代持股份外，合约乙方机构上述行为造成合约甲方机构或 公司的损失，合约甲方机构有权要求合约乙方机构赔偿。六、合约乙方机构的声明与承诺6.1 合约乙方机构承诺：其将根据本协议的有关规定，以及合约甲方机构的 意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现合约甲方机构对代持股份的合法权 益。6.2 合约乙方机构有权根据合约甲方机构意愿，在公司法及公司章程框架范 围内，对外行使股东权利。6.3 未经合约甲方机构事先书面同意，合约乙方机构不得擅自对代持股份进 行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股份。6.4 未经合约甲方机构事先书面同意，合约乙方机构不得对本协议项下的代 持股
8、份的全部或部分事务进行转委托、转代持。6.5 合约乙方机构在行使股东权利之前，应当事先与合约甲方机构保持充分 沟通并了解合约甲方机构实际出资人真实意愿。6.6 合约乙方机构根据合约甲方机构意愿和指令，以名义股东行使股东权利 或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由合约甲方机构承担。七、代持期限及协议终止7. 1自代持股份工商变更至合约乙方机构名下之日起的 年。7.2 代持期限届满后，未有合约甲方机构书面终止通知的，本代持协议继续 有效，代持期限继续持续。7.3 代持期限内，合约甲方机构可以根据公司运行的实际情况终止代持关 系，或对代持关系进行调整。7.4 如出现合约乙方机构超出或违反合
9、约甲方机构意愿行使股东权利等情 形，合约甲方机构可以随时终止本协议并收回代持股份。7.5 如遇合约甲方机构出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，合约乙方 机构应当作为善良管理管控人继续履行本代持协议，并按照合约甲方机构书面遗 嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他合约甲方机构 书面指令，合约乙方机构应当就合约甲方机构该情形出现后，继续以名义股东行 使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还合约甲方机构法 定继承人。7.6 6如遇合约乙方机构出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自 动终止，合约甲方机构将收回代持股份。7.7 一旦本协议被解除或终止，双方
10、代持股份委托关系即告终止；除本协议 另有约定外，合约乙方机构应在本协议解除或终止后的 内，配合合约甲方 机构办理工商变更鳌记手续，重新变更至合约甲方机构或合约甲方机构指定主体 名下。八、保密协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。九、仲裁与法律适用9.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其 管辖。9.2 因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协 商的正式正式生效予以解决；协商不成，提交 仲裁委员会仲裁。十、其他10. 1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如事后有补 充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工
11、商变更资料均作为本协议附件。10.2本协议自双方本相关项目联系相关公司正式正式生效方法后正式生 效。本协议于 年 月 日签署于 o 作为本协议见证方，认可并愿意配合合约乙方机构按照本协议执行。同时，公司将以 公司股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。合约甲方机构（本相关项目联系相关公司正式正式生效方法）:合约乙方机构（本相关项目联系相关公司正式正式生效方法）：见证方（本相关项目联系相关公司正式正式生效方法）：日期：附件1:公司股东会决议年 月 日 公司股东召开临时股东会，就公司股东与 于 年 月 日签署的股份代持协议书（协议编号：）, 决，义及口下：一、对公司股东 拟通过股份代持协议，将其名下%股权交予代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权，同意办理相关工商 变更登记手续，将该 股份记载于名义股东 名下。二、如实际出资人 需要重新收回代持股份的，公司股东会无异议, 各股东愿意在 收回上述%代持股份时放弃优先购买权，并同意办理相 关工商变更登记手续。三、作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守最高人民 法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）的相关规定。 本次决议无其他内容。公司股东本相关项目联系相关公司正式正式生效方法或本相关项目联 系相关公司正式正式生效方法或盖章：有限公司（本相关项目联系相关公司正式正式生效方法或盖章）