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1、-1 有 限 公 司 章 程 (设董事会)第一章 总 则 第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、广州市商事登记暂行办法等规定制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。第二章 公司名称、住所和申报的经营场所 第二条 公司名称：。第三条 住所：。第四条 申报的经营场所：。第三章 公司主营项目类别和经营范围 第五条：主营项目类别：（注：请按企业名称预先核准通知书核定的主营项目类别填写）第六条 经营范围：一般经营项目：许可经营项目：注：经营范围由商事主体通过章程或者协议等文件记载，用语表述应当符合国民经济行业分
2、类标准。商事登记机关根据国家产业政策、国际惯例、行业标准适时更新发布。（申请人应登陆广州市工商红盾网网站（http:/ 公司注册资本及股东的姓名（名称）、认缴的 出资额、出资方式、出资时间 -2-第七条 公司认缴注册资本：人民币 万元。第八条 股东的姓名（名称，不填写证件号码）、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：股东姓名或名称 缴资期数 出资数额(万元)出资方式 出资时间 （注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。股东为法人或者其他组织且主体资格证明载明存续期限的，其出资期限应当在该存续期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿
3、命的合理范围内。）公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定价额的，应当交付该出资的股东补交其差额。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第九条 股东行使下列职权：1 决定公司的经营方针和投资计划；2 决定和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3 审议批准董事的报告；4 审议批准监事的报告；5 审议批准公司的年度财务预算
4、方案、决算方案；6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7 对公司增加或者减少注册资本作出决定；8 对发行公司债券作出决定；9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；-3-10 修改公司章程。第十条 股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签署后置备于公司。第十一条 公司设董事会，成员为 人（注：成员人数应为3-13人），由股东决定产生。董事任期 年（注：3年以下），任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：1 负责股东报告工作；2 执行股东的决定；3 决定公司的经营计划和投资方案；4 制订
5、公司的年度财务预算方案、决算方案；5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6 制订公司增加或者减少注册资本的方案；7 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8 决定公司内部管理机构的设置；9 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10 制定公司的基本管理制度。第十二条 董事会的议事规则和表决程序：1 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事；2 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
6、集和主持；3 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；4 董事会决议的表决，实行一人一票；5 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。6 董事会会议每年举行 次；第十三条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；-4-3 拟订公司内部管理机构设置方案；4 拟订公司的基本管理制度；5 制定公司的具体规章；6 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7 决定聘任或者解聘除应由股东、董事会决定聘任或者
7、解聘以外的负责管理人员。第十四条 公司设/不设监事会，监事 名，监事任期为三年，任期届满，可连选连任。（注：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中股东代表监事由股东决定产生,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。）董事、高级管理人员不得兼任监事。第十五条 监事会/监事行使下列职权：1 检查公司财务；2 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
8、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4 提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；5 向股东会议提出提案；6 依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第十六条 监事可以对董事会决定事项提出质询或者建议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1 无民事行为能力或者限制民事行为能力；2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
9、被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；-5-5 个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：1 挪用公司资金；
10、2 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3 违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4 违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；5 未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6 接受他人与公司交易的佣金归为己有；7 擅自披露公司秘密；8 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
11、偿责任。第六章 公司的法定代表人 第二十条 董事长/经理为公司的法定代表人。有下列情形的，不得担任法定代表人职务：1 法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；2 法定代表人由董事长/经理担任，但其丧失董事/经理资格的；3 正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施；4 正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；5 其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。第二十一条 法定代表人行使下列职权：1 法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；2 法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。-6-第七章
12、公司财务、会计 第二十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
13、公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计账簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第八章 公司的解散、清算 第二十三条 公司因下列原因解散：1 公司章程规定的营业期限届满；2 股东决定解散；3 因公司合并或者分立需要解散；4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5 人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。第二十四条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第二十五条 清算组在清算期间行使下列职权：1 清理公司财产，分别编制资产负债
14、表和财产清单；2 通知、公告债权人；3 处理与清算有关的公司未了结的业务；4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5 清理债权、债务；6 处理公司清偿债务后的剩余财产；-7-7 代表公司参与民事诉讼活动。第二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。第二十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分
15、配给股东。第二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第九章 股东认为需要规定的其他事项 第二十九条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。第三十条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第十章 附 则 第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十二条 本章程如与公司以往章程有矛盾以本章程为准，如与国家法律、法规和规章有抵触，以国家法律、法规和规章为准，并相应修改本章程。第三十三条 若股东为自然人，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第三十四条 本章程于 年 月 日订立。股东签署：公司法定代表人签署：年 月 日 -8-注：涉及签署的，自然人由本人签字，法人或其他组织的由其法定代表人或负责人（有权签字人）签字，并加盖公章。