《集团治理》PPT课件.ppt

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1、主讲人：张利飞 博士、副教授湖南大学湖南大学第第8章章 集团治理集团治理 主要内容主要内容 母公司的行为母公司的行为2子公司的利益相关者保护子公司的利益相关者保护 3 集团治理的相关概念集团治理的相关概念 11.1.集团治理的相关概念集团治理的相关概念 企业集团的概念企业集团的概念企业集团是作为独立法人的市场交易主体在长期交易中企业集团是作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易，为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易，通过产权或战略性契约的连接而形成的中间型组织。通过产权或战略性契约的连接而形成的中间型组织。这个概念具备三层含义：这个概念具备

2、三层含义：一是企一是企业集集团是企是企业集合体，企集合体，企业集集团是由多个企是由多个企业通通过有机的有机的经济连接（接（产权和和战略性契略性契约）形成的企）形成的企业(法人法人)集合；集合；二是企二是企业集集团是相是相对稳定的定的组织形式，企形式，企业集集团是基是基于各成于各成员企企业长期的交易关系而形成共同的目期的交易关系而形成共同的目标和和规范的集范的集团框架；框架；三是企三是企业集集团具具备多多样的企的企业间形形态，企，企业集集团有机有机的的实现了市了市场与与组织的的结合，在不同的交易条件下形合，在不同的交易条件下形成了不同的企成了不同的企业间形形态。1.1.集团治理的相关概念集团治理

3、的相关概念 子公司的界定子公司的界定国家工商行政管理局制定的企业集团登记管国家工商行政管理局制定的企业集团登记管理暂行规定（第理暂行规定（第4条第条第2款）：款）：“母公司应当是母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业”，“子公司应当是母公司对其拥有全部股权或控子公司应当是母公司对其拥有全部股权或控股权的企业法人股权的企业法人”该规定看出，母公司是控股公司，子公司才是该规定看出，母公司是控股公司，子公司才是被控股公司。但对出资公司占被出资公司注册被控股公司。但对出资公司占被出资公司注册资本多大比例，才是控股，现行法律、法规和资本多大比例，才是

4、控股，现行法律、法规和部门规章对此没有规定。部门规章对此没有规定。1.1.集团治理的相关概念集团治理的相关概念 子公司的界定子公司的界定界定子公司应遵循三个原则：一是主动原则，即要有界定子公司应遵循三个原则：一是主动原则，即要有支配公司的意思；二是控制原则，即对公司主要的经支配公司的意思；二是控制原则，即对公司主要的经营活动实施控制，通常表现为对公司的重大经营决策营活动实施控制，通常表现为对公司的重大经营决策施加影响和控制，以贯彻母公司的经营战略；三是持施加影响和控制，以贯彻母公司的经营战略；三是持续原则，对公司的控制是永久和强力的，即有计划而续原则，对公司的控制是永久和强力的，即有计划而持续

5、，并非偶然而暂时的。持续，并非偶然而暂时的。基于三原则，我们给出一个关于子公司的描述性定义：基于三原则，我们给出一个关于子公司的描述性定义：当公司当公司A绝对控股绝对控股B公司，或没有处于绝对控股状态但公司，或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会，使得公司却控制其董事会，使得公司A的意志能够在的意志能够在B公司的决公司的决策中得到充分的体现，则称公司策中得到充分的体现，则称公司B为公司为公司A的子公司。的子公司。1.1.集团治理的相关概念集团治理的相关概念 关联公司的概念关联公司的概念据美国财务会计准则委员会（据美国财务会计准则委员会（FASB）于）于1982的的发布的发布的SFAS57关联方

6、披露准则的附录中，关联方披露准则的附录中，关联公司的定义为：一公司如直接地或通过一关联公司的定义为：一公司如直接地或通过一个或多个中介间接地制约某公司，或受某公司个或多个中介间接地制约某公司，或受某公司制约或与某公司处于同一公司控制之下，这些制约或与某公司处于同一公司控制之下，这些公司即为关联公司。公司即为关联公司。国际会计准则委员会（国际会计准则委员会（IASC）于）于1984年公布的年公布的IAS24对关联者的披露中的关联方是指：对关联者的披露中的关联方是指：在制订财务或经营决策中，如果一公司有能力在制订财务或经营决策中，如果一公司有能力控制另一公司，或对另一方施加重大影响，且控制另一公司

7、，或对另一方施加重大影响，且二者非母子公司，则认为它们是关联的。二者非母子公司，则认为它们是关联的。1.1.集团治理的相关概念集团治理的相关概念 关联公司的概念关联公司的概念英国的会计准则委员会于英国的会计准则委员会于1995年颁布的年颁布的FRS8关联方披露中的关联公司定义为：在某财关联方披露中的关联公司定义为：在某财务期间的任何时候，如果符合下属四个条件之务期间的任何时候，如果符合下属四个条件之一，即为关联公司：一公司能对另一公司实施一，即为关联公司：一公司能对另一公司实施直接或间接的制约；各公司受同一公司的控制；直接或间接的制约；各公司受同一公司的控制；一公司能对另一公司的财务和经营决策

8、所具有一公司能对另一公司的财务和经营决策所具有的影响达到这样的程度，以至于另一公司可能的影响达到这样的程度，以至于另一公司可能无法在任何时候全力追逐其自身的独立利益；无法在任何时候全力追逐其自身的独立利益；进行交易的各公司受同一公司的影响达到这样进行交易的各公司受同一公司的影响达到这样的程度，以至于进行交易的公司放弃其自身的的程度，以至于进行交易的公司放弃其自身的独立利益。独立利益。1.1.集团治理的相关概念集团治理的相关概念 关联公司的概念关联公司的概念我国财政部于我国财政部于1997年初发布的企业会计准则年初发布的企业会计准则关联方关系及其交易的披露中指出：在关联方关系及其交易的披露中指出

9、：在企业财务和经营决策中，如果一公司有能力直企业财务和经营决策中，如果一公司有能力直接、间接控制或共同控制另一公司或对另一公接、间接控制或共同控制另一公司或对另一公司施加重大影响，且二者非母子公司，本准则司施加重大影响，且二者非母子公司，本准则认为二者是关联的；如是两方或多方同受一方认为二者是关联的；如是两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联的。可以看出各控制，本准则也将其视为关联的。可以看出各机构或组织所下的定义均涉及到机构或组织所下的定义均涉及到“制约制约”、“控制控制”和和“重大影响重大影响”，都没有达到母公司对，都没有达到母公司对子公司的影响程度。子公司的影响程度。1.1.集团治

10、理的相关概念集团治理的相关概念 关联公司的概念关联公司的概念基于上述机构对关联公司的认识，我们对关联基于上述机构对关联公司的认识，我们对关联公司做出如下定义：公司公司做出如下定义：公司A以少数股权参股以少数股权参股B公公司，且公司司，且公司A在在B公司的董事会中只有发言权，公司的董事会中只有发言权，其意志在公司其意志在公司B的体现程度取决于的体现程度取决于B公司董事会公司董事会成员间讨价还价的结果，这样，我们称公司成员间讨价还价的结果，这样，我们称公司B为公司为公司A的关联公司；或者公司的关联公司；或者公司A和公司和公司B同为同为一公司的子公司，则二者为关联公司。一公司的子公司，则二者为关联公

11、司。1.1.集团治理的相关概念集团治理的相关概念 1.1.集团治理的相关概念集团治理的相关概念 集团治理的概念集团治理的概念集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于准租金分配的机制设计，来协调企业间的关于准租金分配的机制设计，来协调企业间的关系，以更好地实现企业间交易。的关系，以更好地实现企业间交易。1.1.集团治理的相关概念集团治理的相关概念 集团治理与企业治理的区别集团治理与企业治理的区别 集团治理的特征来源于集团治理的特征来源于“有组织的市场有组织的市场”、“有市场有市场的组织的组织”这种复杂的企业间关系产生的复杂的交易形这种复杂的企业间关系

12、产生的复杂的交易形式。式。是在单个企业治理基础之上形成的，旨在协调企业间是在单个企业治理基础之上形成的，旨在协调企业间关系、更好实现企业间交易的制度安排。关系、更好实现企业间交易的制度安排。集团治理的边界已经超越了法人边界，母公司的意志集团治理的边界已经超越了法人边界，母公司的意志不仅可以在子公司的行为中得到体现，同时还可以对不仅可以在子公司的行为中得到体现，同时还可以对关联公司施以影响，是在不同治理主体之间的权利、关联公司施以影响，是在不同治理主体之间的权利、责任的配置。责任的配置。在集团治理中的主体、客体都是在集团治理中的主体、客体都是“法人法人”，承担的是，承担的是一种一种“法人法人”间

13、的间的“说明责任说明责任”，而非一般的企业治，而非一般的企业治理中的自然人意义上的主体与客体。这也是理中的自然人意义上的主体与客体。这也是“揭开法揭开法人面纱人面纱”的立法基础。的立法基础。2 2.母公司的行为母公司的行为母公司行为的影响因素母公司行为的影响因素母公司与子公司之间是一种控制与从属的法律母公司与子公司之间是一种控制与从属的法律关系，这种关系不仅体现在母公司对子公司及关系，这种关系不仅体现在母公司对子公司及其董事会战略层面的指挥权上，也体现在日常其董事会战略层面的指挥权上，也体现在日常的经营中。的经营中。当母公司对子公司控制权与现金流量权出现不当母公司对子公司控制权与现金流量权出现

14、不对称的时候，同样会对母公司的行为产生影响。对称的时候，同样会对母公司的行为产生影响。2 2.母公司的行为母公司的行为母公司对子公司的控制（三种方式）母公司对子公司的控制（三种方式）间接控制间接控制母公司只是通母公司只是通过子公司的董事会子公司的董事会对子公司的子公司的经营活活动进行控制，母公司的控制力行控制，母公司的控制力仅在董事会在董事会这一一层次次体体现出来出来母公司通母公司通过取得董事会的人数取得董事会的人数优势或表决或表决优势继而而取得控制取得控制权在子公司中大在子公司中大经营活活动及及总经理和重要管理人理和重要管理人员的的聘用上通聘用上通过董事会起控制作用董事会起控制作用子公司董事

15、会中来自母公司的董事均子公司董事会中来自母公司的董事均为非非执行董事行董事2 2.母公司的行为母公司的行为母公司对子公司的控制（三种方式）母公司对子公司的控制（三种方式）直接控制直接控制 母公司母公司对子公司子公司实施直接控制，就是指子公司的董施直接控制，就是指子公司的董事会成事会成员均均为来自母公司的来自母公司的执行董事，且由母公司行董事，且由母公司董事会直接提名子公司的高管董事会直接提名子公司的高管层，母公司的，母公司的职能部能部门对子公司的相关子公司的相关职能部能部门实施控制和管理施控制和管理母公司母公司对子公司的子公司的财务、人事和、人事和经营活活动进行全面行全面控制控制子公司的主要子

16、公司的主要产品和品和经营方向由母公司制定，子公方向由母公司制定，子公司的决策由母公司决定司的决策由母公司决定2 2.母公司的行为母公司的行为母公司对子公司的控制（三种方式）母公司对子公司的控制（三种方式）混合控制混合控制母公司母公司让子公司的管理子公司的管理层人人员参股子公司成参股子公司成为子公子公司的股司的股东，子公司的管理，子公司的管理层人人员进入子公司的股入子公司的股东会及董事会等决策机构，会及董事会等决策机构，这样，母公司与子公司的，母公司与子公司的管理管理层人人员在在经营决策及子公司的决策及子公司的经营总目目标制制订方面共同方面共同进行研究决策行研究决策子公司的董事会子公司的董事会为

17、母公司与子公司管理母公司与子公司管理层相互相互协商商共同决策提供了有效的机制。共同决策提供了有效的机制。2 2.母公司的行为母公司的行为母公司对子公司的控制（三种方式的比较）母公司对子公司的控制（三种方式的比较）2 2.母公司的行为母公司的行为母公司对子公司的控制（三种方式的比较）母公司对子公司的控制（三种方式的比较）比较结果表明：比较结果表明：不同的控制机制必不同的控制机制必须要要结合不同的合不同的组织结构、构、组织规模及模及经营战略。略。间接机制更适用于接机制更适用于实施多元化施多元化战略的略的综合性企合性企业集集团直接机制比直接机制比较适用于适用于产业性集性集团或或实行集中化行集中化经营

18、的集的集团混合控制机制常常适用于高科技企混合控制机制常常适用于高科技企业集集团。2 2.母公司的行为母公司的行为关联公司间的合作关联公司间的合作 信息交流信息交流在关在关联公司之公司之间，可以通，可以通过董事董事长会会议进行信息的行信息的交流与沟通。交流与沟通。董事董事长会会议就是各关就是各关联公司的董事公司的董事长、总经理理组成成的的协调彼此关系的委彼此关系的委员会（在日本又被称会（在日本又被称为社社长会）。会）。该委委员会定期会定期举行会行会议，交流科技、，交流科技、经济、政治情、政治情报。通。通过董事董事长会会议使分布在不同使分布在不同产业部部间或不同或不同国度的高国度的高级管理者掌握的

19、信息互通有无。管理者掌握的信息互通有无。董事董事长会会议还可可协商高商高级管理者的人事任免管理者的人事任免调整，整，以及以及针对其它其它竞争者在争者在战略上采取略上采取协调行行动。2 2.母公司的行为母公司的行为 关联公司间的合作关联公司间的合作 高级管理者互派高级管理者互派 在企在企业集集团内部，高内部，高级管理人才的横向管理人才的横向调动是分配是分配关关联公司公司间的的拥有的有的经营管理人材管理人材资源、促源、促进成成员公司公司稳定的关定的关联关系的重要手段之一。关系的重要手段之一。在关在关联公司中，除派遣高公司中，除派遣高级管理者之外，各成管理者之外，各成员公公司的高司的高级管理者管理者

20、还可以通可以通过彼此兼彼此兼职，以直接施加，以直接施加影响力，来巩固彼此影响力，来巩固彼此间的关的关联关系，促关系，促进协作的作的长期期发展。展。2 2.母公司的行为母公司的行为 关联公司间的合作关联公司间的合作 关联交易关联交易关关联交易是指母公司或其子公司与在交易是指母公司或其子公司与在该公司直接或公司直接或间接接拥有有权益、存在利害关系的关益、存在利害关系的关联公司之公司之间所所进行的交易。行的交易。在西方在西方发达国家，关达国家，关联交易常常用于交易常常用于节约交易成本交易成本和合理避税。在和合理避税。在亚洲的一些家族企洲的一些家族企业和官和官营企企业中，中，关关联交易交易则被用作在母

21、公司与子公司之被用作在母公司与子公司之间转移利移利润或掩盖或掩盖亏损。在我国关。在我国关联交易常常交易常常发生在上市公司生在上市公司及其母公司、关及其母公司、关联公司公司间，由于我国正，由于我国正处在在经济体体制制转轨过程中，上市公司关程中，上市公司关联交易交易较其他市其他市场经济国家更复国家更复杂，更，更频繁。繁。2 2.母公司的行为母公司的行为 母公司滥用关联交易形式母公司滥用关联交易形式 产品买卖中的滥用关联交易产品买卖中的滥用关联交易 高价向子公司供高价向子公司供应原材料或低价原材料或低价购买子公司子公司产品品转让、置换和出售资产中的滥用关联交易转让、置换和出售资产中的滥用关联交易子公

22、司子公司调高租金价格，或母公司以高租金价格，或母公司以远高于市高于市场价格价格的租金水平将的租金水平将资产租租赁给子公司使用，或将不良子公司使用，或将不良资产和等和等额债务剥离剥离给子公司子公司PT农商社大股商社大股东农工商集工商集团曾将价曾将价值8919.7万元的万元的“”优质资产”上海前上海前卫柑桔公司注入股份公司，柑桔公司注入股份公司，但此后柑桔公司但此后柑桔公司连年年亏损，最，最终PT农商社不得不于商社不得不于2000年以年以4298.39万元的价格退万元的价格退还总公司，公司，亏损超超过50%。被。被视为恶意重意重组典型的通典型的通辽艾史迪入主四砂艾史迪入主四砂股份后，一方面将四砂作

23、股份后，一方面将四砂作为提款机，一方面将下属提款机，一方面将下属公司股公司股权高价出售高价出售给四砂，成功套四砂，成功套现5453万元。万元。2 2.母公司的行为母公司的行为 母公司滥用关联交易形式母公司滥用关联交易形式 资金拆借中的滥用关联交易资金拆借中的滥用关联交易 母公司通母公司通过资金拆借中的金拆借中的费用的用的转移，移，对子公司子公司进行盈余管理，以此来保住子公司作行盈余管理，以此来保住子公司作为母公司母公司“提款机提款机”的的资格格在大股在大股东掌握上市公司掌握上市公司经营决策决策权的前提下，无的前提下，无偿占用上市公司的占用上市公司的资金易如反掌，不少控股母公司不金易如反掌，不少

24、控股母公司不仅长期占用上市公司巨期占用上市公司巨额资金。且从来不付一分金。且从来不付一分钱利息，少数母公司干脆把无利息，少数母公司干脆把无偿占用的占用的资金用来放金用来放贷，更有甚者在占用多年后更有甚者在占用多年后还矢口不矢口不认账。PT东海海（0613）2000年年报披露，公司原第一大股披露，公司原第一大股东海南大海南大东海集海集团公司占用股份公司的公司占用股份公司的资金达到金达到24亿多元多元且已超且已超过3年，由于年，由于对方不承方不承认，PT东海只好全海只好全额计提坏提坏账准准备。2 2.母公司的行为母公司的行为 母公司滥用关联交易形式母公司滥用关联交易形式 贷款担保中的关联交易滥用贷

25、款担保中的关联交易滥用 许多上市公司多上市公司违背自己真背自己真实意愿意愿为其关其关联公司提供公司提供担保担保据深交所据深交所统计，深市上市公司中存在，深市上市公司中存在为大股大股东担保担保情况的上市公司有情况的上市公司有155家家,占占总数的数的30.1%，上市公司，上市公司为大股大股东或下属公司提供担保或下属公司提供担保总金金额近近300亿元，占元，占到相关上市公司到相关上市公司净资产的的10%以上。以上。ST白云山白云山为大大股股东广州白云企广州白云企业集集团有限公司及其下属公司提供有限公司及其下属公司提供担保共担保共计高达高达7.1亿，金，金额与公司与公司净资产差不多相等，差不多相等，

26、存在极大的担保存在极大的担保风险。根据。根据2000年中年中报，棱光，棱光为大大股股东恒通集恒通集团担保担保总额高达高达4.2亿元，是公司元，是公司净资产的的1.85倍。倍。2 2.母公司的行为母公司的行为 母公司滥用关联交易形式母公司滥用关联交易形式 托管经营中的关联交易滥用托管经营中的关联交易滥用 一是母公司将不良一是母公司将不良资产委托委托给子公司子公司经营，定，定额收收取回取回报。二是子公司将。二是子公司将稳定、高定、高获利能力的利能力的资产以以低收益的形式由母公司托管，直接成低收益的形式由母公司托管，直接成为母公司利母公司利润。债务充抵中的关联交易滥用债务充抵中的关联交易滥用母公司用

27、自己的母公司用自己的债务与上市子公司与上市子公司债权充抵充抵2 2.母公司的行为母公司的行为 母公司滥用关联交易形式母公司滥用关联交易形式 无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用 母公司或关母公司或关联公司向上市公司收取公司向上市公司收取过高无形高无形资产使使用用费，或无，或无偿、低价使用上市公司无形、低价使用上市公司无形资产大股大股东为偿还拖欠上市公司的巨拖欠上市公司的巨额债务，将所，将所谓由由集集团公司持有的商公司持有的商标、品牌所有、品牌所有权等无形等无形资产转让给上市公司抵上市公司抵偿债务，转让金金额之巨令人咋舌。之巨令人咋舌。2000年粤宏年粤宏远以

28、以6.6亿元的价格元的价格购买大股大股东宏宏远集集团所持有的宏所持有的宏远品牌所有品牌所有权。万家。万家乐向大股向大股东购买万万家家乐商商标专用用权,转让价格价格为3亿元。美元。美尔雅花了雅花了1.2亿元向集元向集团公司公司购买“美美尔雅雅”商商标专有有权。3 3.子公司的利益相关者保护子公司的利益相关者保护 中小股东保护：效率与公平中小股东保护：效率与公平在股份公司中遵循在股份公司中遵循“资本多数决定资本多数决定”的原则，作为大股的原则，作为大股东的母公司事实上独占着对子公司董事会的控制权，拥东的母公司事实上独占着对子公司董事会的控制权，拥有对子公司的人员录用解雇指挥命令的权限、公司资产有对

29、子公司的人员录用解雇指挥命令的权限、公司资产购入处置的权限、资金调配方法选择的权限等等。购入处置的权限、资金调配方法选择的权限等等。拥有这些权限的母公司在支配子公司从事对自己有利的拥有这些权限的母公司在支配子公司从事对自己有利的交易时，存在着榨取中小股东利益的事实上的可能性。交易时，存在着榨取中小股东利益的事实上的可能性。很多学者从法学的角度提出采取必要措施来保护中小股很多学者从法学的角度提出采取必要措施来保护中小股东，实现公平。东，实现公平。然而，也有些学者认为这一公平的实现是以牺牲效率为然而，也有些学者认为这一公平的实现是以牺牲效率为代价的。代价的。3 3.子公司的利益相关者保护子公司的利

30、益相关者保护 中小股东保护：效率与公平中小股东保护：效率与公平事前激励原则事前激励原则 多数的多数的经济学者学者认为“如果能如果能够确保事前公平，也就确保事前公平，也就不会不会产生事后是否公平的生事后是否公平的问题”。机会平等。机会平等实际上是上是对行行为人提供的事前激励。人提供的事前激励。而而现实中法律意中法律意义上的公平往往指的是上的公平往往指的是结果的平等，果的平等，仅从法律意从法律意义上的公平出上的公平出发，就，就难以以对行行为人人产生生激励并阻碍效率的提高。激励并阻碍效率的提高。从庇谷税到科斯定理表明人从庇谷税到科斯定理表明人们对公平与效率的公平与效率的认识在不断的在不断的发生生变化

31、。化。3 3.子公司的利益相关者保护子公司的利益相关者保护 债权人保护：法人资格否定债权人保护：法人资格否定 有限责任制度的滥用有限责任制度的滥用有限有限责任制度任制度有限有限责任制度保障了企任制度保障了企业的投的投资者在其者在其资本投入本投入之外不再承担企之外不再承担企业的的债务责任。有限任。有限责任制度同任制度同样适用于企适用于企业集集团，即母公司，即母公司对子公司的子公司的债权人人承担有限承担有限责任。任。有限有限责任制度保任制度保证了公司法人人格的独立，将股了公司法人人格的独立，将股东的的责任限制于其投任限制于其投资范范围之内，使股之内，使股东与公司与公司债务隔离，使得隔离，使得现代公

32、司制度在社会价代公司制度在社会价值创造造发挥着重要作用。着重要作用。3 3.子公司的利益相关者保护子公司的利益相关者保护 债权人保护：法人资格否定债权人保护：法人资格否定 有限责任制度的滥用有限责任制度的滥用母公司母公司滥用有限用有限责任制度任制度从有限从有限责任存在的任存在的环境来考察，有限境来考察，有限责任任赖以存以存在的前提条件是公司在的前提条件是公司应具有独立的法人人格，何具有独立的法人人格，何谓独立的法人人格？独立的法人人格？这里至少要具里至少要具备两大要素：一是独立的意志；二两大要素：一是独立的意志；二是独立的是独立的财产。然而，在企。然而，在企业集集团情形下，由于情形下，由于控制

33、因素的存在，子公司控制因素的存在，子公司虽然在法律形式仍然保然在法律形式仍然保持着的持着的“独立存在独立存在”，但是事，但是事实上，子公司的独立上，子公司的独立性是受母公司的意志左右的。性是受母公司的意志左右的。3 3.子公司的利益相关者保护子公司的利益相关者保护 债权人保护：法人资格否定债权人保护：法人资格否定 法人人格否定：揭开法人面纱法人人格否定：揭开法人面纱揭开法人面揭开法人面纱原原则当母公司当母公司滥用子公司独立法人人格，用子公司独立法人人格，损害公司害公司债权人和社会公共利益的人和社会公共利益的时候，法院将抛开子公司候，法院将抛开子公司的独立法人人格，将子公司的行的独立法人人格，将子公司的行为视为隐蔽在子蔽在子公司背后、具有公司背后、具有实际支配能力的母公司行支配能力的母公司行为，母，母公司将公司将对子公司子公司债权人承担相人承担相应的的债务责任，并任，并不不仅以投以投资额为限。限。3 3.子公司的利益相关者保护子公司的利益相关者保护 债权人保护：法人资格否定债权人保护：法人资格否定 法人人格否定：揭开法人面纱法人人格否定：揭开法人面纱适用揭开法人面适用揭开法人面纱原原则的行的行为界定界定规避契避契约义务行行为回避法律回避法律义务行行为资产混同行混同行为资本不足行本不足行为