《XXX（有限合伙）合伙协议.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XXX（有限合伙）合伙协议.doc（5页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、XXX（有限合伙）合伙协议总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规的规定，为规范合伙企业行为，维护合伙人的合法权益，促进企业健康发展，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、公正和城市的原则，经全体合伙人协商一致订立本协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第一章 企业基本情况第四条 企业名称： 第五条 企业住所： 第六条 经营范围： 第七条 经营期限：合伙企业营业执照签发
2、至 （可以为具体日期或者选择为永久）第八条 出资总额：XXX万元人民币 第二章 合伙人第九条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人： 身份证号码： 住所： 第十条 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人： 身份证号码： 住所： 第十一条 合伙人出资方式、交付期限普通合伙人 决定以货币方式认缴出资XX万元人民币，占出资总额的 %。有限合伙人 决定以货币方式认缴出资XX万元人民币，占出资总额的 %。合伙企业各合伙人承诺：全体合伙人的认缴出资金额于XXXX年XX月XX日以前缴清。逾期不缴或未缴齐的，应对应缴金额的X%赔偿由此造成的损失。本合伙企业成立后的任何
3、时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。第十二条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第三章 执行事务合伙人第十三条 执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。本合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人担任，负责合伙企业的经营日常事务管理；经全体合伙人协商一致，同意委托XXX为本企业执行事务合伙
4、人；其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。 执行事务合伙人应具备以下条件：（一）由全体合伙人一致推举或委托；（二） 具有完全民事行为能力；（三） 无犯罪记录，无不良经营记录；（四） 在合伙企业实际工作时间不少于其全部工作时间的三分之二。第十四条 执行事务合伙人的权限（一）执行合伙企业日常管理事务，办理银行账户及合伙企业经营过程中的相关手续；（二）按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产；（三）聘用代理人、雇员、经纪人、律师和会计师对合伙企业业务
5、的管理提供服务；（四）至少每半年一次向所有合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（五）召集并主持合伙人会议；（六）为合伙企业的利益决定提起诉讼，与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议：采取所有可能的行动以保障合伙企业财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产带来的风险；（七）决定会计师事务所的聘任或解聘；（八）法律、行政法规、规章和本合同协议规定的其他权限。第十五条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数表决通过。涉及合伙人出资额变更须经全体合伙人过三分之二表决通过。合伙企业的下列事项应当经全体
6、合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十六条 执行事务合伙人违约处理办法执行事务合伙人应当谨慎、勤勉的履行有限合伙企业的管理义务。因恶意给有限合伙企业或者其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；在出现执行事务合伙人违反本协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人会同处理相关违约事宜；如执行事务合伙人确有重大违约或不当行为，经全体的合伙人同意，可以撤销其执行事务合
7、伙人的资格。执行事务合伙人有下列情形之一的，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人： （一）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失； （二）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知后，根据合伙协议约定的争议解决办法处理。第四章 利润分配、亏损分担第十七条 合伙企业的利润分配、亏损分担自合伙企业成立之日起，每1年为一个利润分配周期，（也可约定分配具体时间）全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出
8、资额，则按照各方实缴的出资比例分配利润。全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。第五章 转让、入伙、退伙第十八条 合伙人出资份额的转让（一）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额时，须经其他合伙人书面同意。合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。（二）有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的出资份额，应当提前30日通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（三）未事先经其他合伙人书面同意，合伙人不得将其在本合伙企业中的出资份额和合伙权益出质、抵押或进行任何其他形
9、式的担保。（四）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的出资份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第十九条 入伙新合伙人入伙时，须经全体合伙人书面同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。 新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二十条 退伙在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙企业存续期间，有下列
10、情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第二十一条 当然退伙合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙人依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事
11、行为能力或者限制民事行为能力的合伙人则可以退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第二十二条 除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起三十日内，有权向人民法院起诉。退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财务状况进行结算。普通合伙后对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生和合伙企业债务
12、，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。退伙的作价：合伙人因上述原因退伙，如果没有可分配投资盈余，按照会计师事务所评估的公允价和结算后成本价相比，以低者作价。第二十三条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额:（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。第二十四条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该
13、退伙人按照退伙协议时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，想应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事物了结后进行结算。第六章 合伙企业解散、清算第二十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满30日；（五）依法被吊销营业执照、责任关闭或者被撤销；（六）法律、行政法规规定的其他原因。第二十六条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散
14、事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人担任清算人。清算人在清算期间执行下列事务:（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财务清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。第二十七条 清算人自被确定之日起10内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第二十八条 清算结束、清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第七章 附则第二十九条 合伙协议经全体合伙人签名或盖章后生效。共计X份，合伙人各执一份，合伙企业留存一份，交登记机关备案一份。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。全体合伙人签字（盖章）：XXXX年XX月XX日