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1、XXXX(有限合伙)合伙协议XXXX（有限合伙）合伙协议20XX年 月 日 XXXX（有限合伙）合伙协议本协议由以下各方 年 月 日在 签订：合伙人一：XXXX （普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）法定代表人：XX注册地址： XXXXX合伙人二： XXXX法定代表人：XX注册地址： XXXX各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿原则，经友好协商，就在XXX共同投资设立XXX一事，签订本协议以资共同遵守。第一章 总则第一条 协议订立依据根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）以及其他有关法律、法规和规章有关规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。第二条 企业性质本企业由全体合伙人根据
2、本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对本企业债务承担责任。第三条 合法性全体合伙人愿意遵守国家有关法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、法规和规章不符，以法律、行政法规、规章规定为准。第二章 合伙企业名称和注册地址第四条 企业名称XXXX（有限合伙）（简称“本企业”）。 第五条 注册地址XXXX第三章 合伙目、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限第六条 合伙目本企业设立目是在中国大陆地区从事国家法律允许投资活动，保护全体合伙人合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。第七条 企业宗旨 充分发挥国
3、有资本与社会出资人政策优势、资源优势，以专业投资管理团队和先进投资理念，依据市场化结算原则，采取委托投资、拆借等方式实现资金由低收益业务向高收益业务板块流动，为本企业合伙人创造财富。第八条 投资准则1. 投资方向：XXXX2. 投资期限：以短期及中期为主。3. 投资进度：基金存续期为XX年，经全体合伙人同意可展期。4. 投资限制：基金对于涉及到合伙人任何关联交易投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外本基金其他合伙人一致表决通过。5. 投资和业务禁止：基金不得从事以下业务：A)从事担保业务；B)投资于违背国家产业政策项目； C)其他法律法规和政策禁止从事业务。 第九条 经营
4、范围XXXXX第十条 经营期限经营期限为基金存续期限。暂定为XX年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日，经全体合伙人同意可展期。如延长基金经营期限建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。第四章 合伙人、出资额和出资方式第十一条 合伙人姓名或名称、住所、类别1. 合伙人姓名或名称、住所：类型合伙人名称住所法定代表人或授权代表普通合伙人（即基金管理人）有限合伙人2. 合伙人类别：本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本合伙企业执行事务合伙人，也即本基金基金管理人。在本基金存续期内，基金管理人应满足如下资格条件
5、：（1）在中国大陆注册，且注册资本不低于100万元人民币，有一定资金募集能力，有固定营业场所和与其业务相适应软硬件设施，具备丰富投资管理经验和良好管理业绩，健全创业投资管理和风险控制流程，规范项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；（2）基金管理人及其成员无受过行政主管机关或司法机关处罚不良记录：（3）符合本协议对管理人及出资人资格其他要求。有限合伙人原则上应满足如下资格条件（1）出资额不得低于500万元人民币。全体合伙人均应满足如下资格条件（1）系具有完全民事行为能力和民事权利能力自然人、依法设立法人或其他经济组织；（2）保证出资来源合法合规；（3）承诺
6、遵守国家“不得通过公开或变相公开方式直接或间接向不特定对象进行推介”、“不得采取委托某个投资者代持方式投资于股权投资企业”等有关规定；（4）具有良好社会信誉，不存在正在法院、仲裁机构或行政机关针对其进行任何可能会对其履行本协议义务能力造成实质性影响诉讼、仲裁程序或行政措施，而且，也不存在将要或可能发生任何此类诉讼、仲裁程序或行政措施；（5）符合有关创业投资其他相关法规规定。第十二条 合伙人出资额、出资方式和缴付期限1. 出资总额与出资比例限制：（1） 本基金总认缴出资额为XX亿元人民币，全部为现金出资；（2）除基金管理人以外其他单个合伙人出资额不得低于500万元人民币，且该等合伙人均已从基金管
7、理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解，且该等合伙人应符合本协议约定合伙人资格条件；2. 合伙人出资额和出资方式如下表所示：合伙人名称类型出资方式认缴出资额（万元）认缴比例（%）普通合伙人有限合伙人合计3出资额缴付期限：（1）各合伙人按各方约定向本合伙企业缴付其认缴出资。（2）如普通合伙人未按期足额缴付，则可给予其十五（15）日延期时间，在此期间，逾期缴纳出资普通合伙人应就逾期缴纳金额按日千分之五向合伙企业支付违约金，如延期时间届满仍未缴纳，则普通合伙人应推荐继任普通合伙人，继任普通合伙人应满足相关法律、法规、规范性文件和本协议规定资格并得到合伙人会议同意，继任普通合伙人应履
8、行原普通合伙人权利义务，合伙企业亦应相应履行相关变更登记程序。如果在延期时间届满后十五（15）日内，普通合伙人未能推荐继任普通合伙人或者推荐人选未能得到合伙人会议同意，则本合伙企业解散，原普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生所有支出和损失。（3）对未按期缴纳出资有限合伙人可给予十五（15）日延期时间，在此期间，逾期缴纳出资有限合伙人应就逾期缴纳金额按日千分之五向合伙企业支付违约金；延期时间届满仍未缴纳，则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人认缴，两个以上合伙人均主张行使购买权，协商确定各自购买比例；协商不成，按照认缴时各自出资比例行使购买权；没有内部合伙人受让，按本协议规定转让给新增合伙
9、人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙，但新增合伙人应满足本协议约定合伙人资格条件。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让，则相应减少认缴出资总额，但不得使基金认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件法定要求。（4）如果合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资而解散，则相关合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于违约合伙人认缴出资总额30%赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。4本合伙企业经全体合伙人一致同意，可以按照相关法律法规和本协议规定程序增加全体现有合伙人认缴出资额或以非受让现有合伙人权益方式引入新合伙人（但不得低于相关法律法规和本协议对本基
10、金合伙人资格所设定条件）。5基金应于收到合伙人出资后十（10）日内向已缴纳出资合伙人出具出资证明。基金存续期内，除依据法律规定或本协议约定退伙或转让权益外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资。第五章 基金收益分配和亏损分担以及合伙债务承担第十三条 基金收入、利润与可分配资金1. 基金收入：包括股权、债权或其他投资退出变现后收到扣除本金之后收入、股权投资分红和其他投资利息、银行存款利息以及已经实现其他合法收入等。2. 基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定科目和口径进行处理。3. 可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付、可分配给合伙人基金资产
11、，包括实现基金净利润和回收原始出资额。第十四条 基金费用1. 基金费用种类：包括基金管理人管理费、基金托管人托管费和基金运营费用三部分。2. 基金管理费计提方法、标准和支付方式：基金管理费按照实缴资本0.5%计取。基金管理费在本基金存续期间每年一次性支付。自基金成立后每满一年后十（10）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为基金成立且首期出资到账之日起十（10）日内。3. 基金托管人托管费用按资金保管协议约定由本基金承担。4. 基金运营费用：A）合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生费用以及税收与其他政府收费；B）合伙企业（基金）年度内发生基金自身年报审计费、
12、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；C）为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关该等费用除外）；D）管理、运用或处分本基金资产过程中发生税费和其他政府规费性质交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；E）合伙企业自身文件或账册制作及印刷费用；F）为
13、维护合伙企业权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生解决纠纷费用；G）在本合伙企业已实际支付对某一项目投资款情况下，与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担情况下再由本合伙企业承担；H）合伙企业终止时清算费用；I）合伙人会议确认应由合伙企业承担其他费用。5. 不列入基金运营费用费用：A）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致费用支出或基金财产损失，以及处理与基金运作无关事项发生费用等不列入基金费用；B）如果本基金最终没有实际全额支付对某一项目投资款，则上述已列
14、入基金运营费用中、和该项目相关所有费用均应从基金运营费用中扣回，改由基金管理人承担；C）基金管理人将承担其自身运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其他人员）费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务费用（例如：房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会人员及会议费用等）。6. 费用调整：如果基金管理人因任何原因在基金存续期届满前终止职责，则预支给基金管理人相关管理费应根据基金管理人实际管理天数进行折算，并向基金退回折算后应退还部分。在计算某一计算期间固定管理费时，应按计算当日基金认缴出资总额
15、或未收回投资额为基础计算该计算期间固定基金管理费。基金认缴出资总额或未收回投资额在该计算期间内减少或增加，应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定基金管理费影响，并应在下一计算期间固定基金管理费中予以增减。7. 各方确认，除上述基金管理费、基金托管费和已明确基金运营费用外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用。8. 基金费用均通过本基金依据资金保管协议在基金托管人处开立支出账户支付，并接受基金托管人合规性审查。第十五条 税赋本基金投资所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，并由基金代扣代缴至本企业所在地税务机关。第十六条 可分配资金分配顺序基金净收益8%以内（扣除资金成本、管理费成本
16、和其他运营成本），全部归LP投资人；净收益超过基金实缴额8%或融入资金超过融资成本2%以上部分提取20%作为carry，在管理人和团队之间按市场化原则进行分配。第十七条 可分配资金分配形式1. 本基金可分配资金分配，在存续期间原则以现金方式进行；在本企业清算时可以现金、可流通有价证券、未上市公司股权形式进行。分配任何流通有价证券价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布该有价证券市场收盘价平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本协议约定合伙人会议表决通过。2. 其中非现金分配标在视同转换为现金基础上进行计算。3. 合伙人共同认可其他形式。第十八条 可分配资金分配时间1. 基金经营期
17、间取得每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十（30）日内按本协议约定原则和顺序进行分配。2. 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快原则向基金合伙人分配可分配资金。第十九条 可分配资金账户管理、审计与决策1. 本基金可分配资金须按照本基金和基金托管人（即本基金托管银行）签订资金保管协议约定回到本基金在托管银行开立收入账户，按本协议约定方式进行分配，并接受基金托管人合规性审查。2. 可分配资金应经独立审计机构审计确定。审计结果应书面提供给全体合伙人。经审计确定可分配资金按本协议约定方式向合伙人派发。3. 可分配资金
18、分配方案由本基金管理人按约定议事规则制定并交由基金合伙人会议通过。第二十条 经营亏损承担 基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。第二十一条 基金债务1. 基金债务包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目。2. 本基金涉及到上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。第六章 合伙人权利和义务第二十二条 普通合伙人权利和义务1. 普通合伙人（基金管理人，下同）权利（1） 根据本协议和委托管理协议主持基金经营管理工作（包括但不限于代
19、表合伙企业进行股权投资；处理有关本基金诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用会计方法和准则；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中手续等），并对外代表本基金；（2） 拟定基金基本管理制度和具体规章制度；（3） 依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应表决权； （4） 推荐投资决策委员会委员和主任人选，报合伙人会议通过；（5） 设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出投资和退出决策；（6） 按照本协议约定享有合伙利益分配权；（7） 企业清算时，按本协议约定参与企业
20、剩余财产分配；（8） 聘任或解聘为行使本基金委托管理权而进行项目投资或项目退出所必需会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计注册会计师事务所）；（9） 法律、法规及本协议规定其他权利。2. 普通合伙人义务（1） 按照本协议和委托管理协议约定勤勉尽职，维护合伙财产统一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于对被投资企业采取以下措施：a)代表基金在被投资企业中行使股东权利、争取获得董事席位，行使董事职权；b)及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由，向合伙人通报；c) 被投资企
21、业中代表基金利益董事或人员应走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；d)按月获得被投资企业财务报表和经营报告，按年获得经审计财务报表和年度经营报告和财务预算并做出审核；e)必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内增值服务等；f) 一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给基金投资造成损失，按照普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向基金报告；（2） 定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况及本基金经营和财务状况。包括但不限于：a)按规定时间和规范要求向合伙人提交基金管理报告和财务报表，包括季报、半年报和年度报告；b)对影响基金净值重大事项发生向合伙人及时
22、做出书面报告。“重大事项”是指下列事项中任何一项：任何有可能影响到基金资产安全违法违规或受处罚情况；任何有可能影响到基金资产安全法律、法规和政策重大调整；其他有可能使基金资产遭受重大损失事项，包括但不限于：基金资产或所投资项目重大损失（分别超过基金总资产或项目投资总额10%）；基金管理人法定名称、住所、委派管理团队成员发生变更；提起或被提起涉及基金和基金管理人重大诉讼、仲裁或其他行政措施；与基金资产有关关联交易；基金管理人主要股东、出资结构或关键雇员发生变化；基金管理人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金资格或能力事项；被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产
23、品开发失败；被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或被司法或行政机关对其财产进行限制；基金托管人不当行为或失误等；c)在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后三十（30）日内向基金合伙人提交该项目投资决策全套文件；d)应基金合伙人要求提交履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需资料，并协助和配合有限合伙人行使其他权利；e) 对于各类投资风险控制，普通合伙人应该制定具体方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；（3） 不得以其在本基金中财产份额出质；不得以本合伙企业名义或以本合伙企业财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；（4） 未经
24、全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金进行交易；（5） 对本基金债务承担无限连带责任；（6） 当本基金届满产生亏损时，按本协议第二十条约定，首先以自身出资额充抵亏损；（7） 对本合伙企业中合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；（8） 向有限合伙人如实并毫不迟疑披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理任何其他与本合伙企业性质相似企业信息；（9） 普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方任何形式利益输送。如涉及上述任何形式利益输送，应全部归入基金收入账户。但普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资除外；（10） 配合本基金或本基金之授权机构定期和不
25、定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估；（11） 制定本基金年度预算和决算方案；（12） 法律、法规及本协议规定其他义务。第二十三条 有限合伙人权利和义务1. 有限合伙人权利（1） 监督普通合伙人对合伙事务执行情况；（2） 参与决定合伙人入伙与退伙；（3） 对本基金经营管理提出合理化建议；（4） 有权了解本基金经营状况和财务状况，对涉及自身利益情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；（5） 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应表决权；（6） 依照法律、法规及本协议约定转让其在本基金中出资；（7） 经全体
26、合伙人同意，有权将其在本基金中财产份额出质；（8） 在事先告知普通合伙人和遵守本协议前提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争业务；（9） 有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外本基金其他合伙人一致表决通过；（10） 在本基金中利益受到侵害时，有权向有责任合伙人主张权利或提起诉讼；（11） 在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金利益以自己名义提起诉讼；（12） 按照本合伙协议约定享有合伙利益分配权；（13） 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产分配；（14） 对其他有限合伙人与本基金之间发生关联交易行使表决权；（15） 法律、法规及本协议规定其他
27、权利。2. 有限合伙人义务（1） 按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应出资责任，同时按照本协议约定维护合伙财产统一性；（2） 不得恶意从事损害本基金利益投资活动；（3） 对本基金债务按本协议约定以其自身出资额为限承担有限责任；（4） 对本基金中合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；（5） 除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金项目投资与退出决策；（6） 法律、法规及本协议规定其他义务。第七章 合伙事务执行、投资决策委员会和合伙人会议第二十四条 合伙事务执行1. 本基金普通合伙人担任本基金基金管理人，本基金同意与其签署 委托管理协议，细化其权责。除非根据相关约定提前终止，协
28、议期限与本基金存续期限一致。2. 执行事务合伙人：本基金执行合伙事务合伙人即为本基金普通合伙人也即本基金基金管理人。3. 除非本协议另有规定，普通合伙人（基金管理人）有权以本基金之名义，本着勤勉尽责善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目，在其自主判断为必须、必要、有利或方便情况下，经投资决策委员会表决通过，为本基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目。4. 除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。5. 执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙
29、事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生收益归全体合伙人，所产生亏损按照本协议第二十条规定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。6. 执行事务合伙人权利和义务见本协议第二十二条“普通合伙人权利和义务”有关规定。7. 合伙事务信息披露执行事务合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：（1） 每半年开始后两个月内，提交基金半年报告（含未经审计财务报告）；（2） 每一财务年度结束后三个月内，提交基金管理年度报告（含经审计年度财务报告）；（3） 在有限合伙人提出要求后十个工作日内，提交申报所得税所需信息；（4） 在影响基金净值重大事项发生时，在三（3）
30、日内向所有合伙人提交书面报告。有关重大事项界定见本协议第二十二条有关规定；（5） 在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后三十（30）日内向基金合伙人提交该项目投资决策全套文件。第二十五条 投资决策委员会1. 基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和委托管理协议获得对本基金相关投资和退出决策决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和委托管理协议行使投资决策权。2. 投资决策委员会由X名委员组成，由基金管理人（普通合伙人）FF推荐产生。3. 投资决策委员会议事规则由普通合
31、伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。第二十六条 合伙人会议1. 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。2. 合伙人会议每年至少举行两次例会，经执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以上其他合伙人任何一方提议，可举行临时合伙人会议。3. 合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表出资额比例三分之一以上有限合伙人中任何一方有权自行召集和主持会议；4. 执行事务合伙人应当在定期会议召开七（7）日前通知会议召开时间、地点及审议事项（同时提供审议事项足够背景和信息，以便合伙人能作出决定，不得讨论未经通知事项）
32、；对于临时会议，则应在会议召开三（3）日前通知上述事项；5. 本基金合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，表决可以传真等书面通讯方式进行。6. 除另有约定外，以下事项须经代表实际出资比例三分之二及以上合伙人一致同意通过：（1） 修改合伙企业合伙协议；（2） 普通合伙人、有限合伙人入伙或退伙（当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；（3） 有限合伙人转让或出质财产份额；（4） 合伙人增加或减少对本基金出资；（5） 本基金合伙期限延长；（6） 通过可分配资金分配方案；（7） 涉及到合伙人与本基金关联交易（关联交易当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；（8） 审查本企业投资是否符合既定目标
33、、政策和限制；（9） 聘任和解聘托管人（托管银行），决定托管人报酬数额；（10） 执行事务合伙人年度工作报告；（11） 本企业投资规划报告；（12） 本企业财务状况和投资项目经营情况报告；（13） 本企业名称、经营范围变更；（14） 对本企业不动产处置决策（如有）；（15） 清算报告通过；（16） 对基金管理人投资决策委员会议事规则做出决议；（17） 决定审计本企业财务情况或者可分配资金注册会计师聘任和解聘；（18） 监督本企业各项费用支出，审议基金收入账户内除分配外其他支付事项；（19） 审议批准本企业年度财务预算方案、决算方案；（20） 通过基金管理人推荐投资决策委员会组成及变更名单；（2
34、1） 聘任和解聘本基金基金管理人，决定支付基金管理人报酬和管理费数额，对基金管理人提供服务进行全面审议；（22） 本基金风险控制方案；（23） 本基金进行分配、退伙或清算时，选择对本基金持有资产（含持有未变现股权资产）价值评估方式和进行评估中介机构；（24） 延长本企业投资期或回收期；（25） 决议基金开立除银行托管账户外其他账户；（26） 决议银行托管账户中收入账户内资金可以进行除投资回收资金分配外其他支付；（27） 购买投资性资产（指对外股权投资形成资产）和流动资金之外其他价值超过50万元人民币资产；（28） 已有和通过合法程序购买投资性资产（指对外股权投资形成资产）和流动资金之外其他价值
35、超过50万元人民币资产处分。7. 对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。第八章 合伙企业财产、合伙人出资份额转让及出质第二十七条 合伙企业财产1. 合伙人出资、以合伙企业名义取得收益和依法取得其他财产，均为合伙企业财产。2. 除非发生法律规定情形和本协议约定情形，且经本协议约定程序，合伙人在本基金经营期限内，不得请求分割本基金财产。3. 为保障资产安全，本基金成立后，应与基金托管人签订资产托管协议，明确协议各方在托管资产保管、托管资产投资运作和监督、托管资产日常划拨与核算等事宜中权利、义务和责任。第二十八条 合伙人出资份额转
36、让1. 经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他合伙人，也可以向满足条件其他自然人或法人相转让在合伙企业中全部或者部分财产份额。但转让后需满足本协议第十二条有关规定。有限合伙人向合伙人以外人转让其在合伙企业中财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权，协商确定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。2. 除非根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转让在本基金中出资或财产份额，且不得主动要求退伙。第二十九条 合伙人财产份额出质经全体合伙人同意，本基金有限合伙人可以将其在本基金中财产份额出质。第九章 入伙、退伙及合伙人相互转变程序第
37、三十条 入伙1. 普通合伙人入伙条件（1） 用于本基金出资必须为普通合伙人自有资金；（2） 符合本协议第十一条2规定；（3） 对本企业投资风险有充分认知，愿意承担本基金存续期间权利与义务；（4） 具有专业投资经验和良好基金管理能力；（5） 合伙人会议同意：（6） 法律法规及政策所规定其他条件。2. 有限合伙人入伙条件（1） 有限合伙人加入本基金必须经全体合伙人同意；（2） 出资额不低于人民币500万元整；（3） 对本企业投资风险有充分认知，愿意承担本基金存续期间权利与义务；（4） 法律法规及政策所规定其他条件。第三十一条 退伙及清算1. 有限合伙人有下列情形之一，在履行相关法律法规或者本协议约
38、定程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人退伙事宜：（1） 经全体合伙人同意退伙；（2） 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本基金经营；（3） 有限合伙人在本基金中全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本基金经营；（4） 作为有限合伙人法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（5） 有限合伙人在本基金中全部财产份额被人民法院强制执行；（6） 合伙企业法规定其他当然退伙和除名退伙情形。2. 普通合伙人有下列情形之一，在履行相关法律法规或者本协议约定程序后退伙：（1） 合伙企业法第48条规定情形；（2） 违法违规、违反
39、委托管理协议或不作为、失去资格条件或使本基金出现重大亏损，合伙人会议同意其退伙；（3） 其他法律或本协议约定情形。普通合伙人退伙后，由合伙人会议决定是否聘请新普通合伙人或解散本企业。3. 人民法院强制执行有限合伙人财产份额时，普通合伙人有权决定以合理价格办理该合伙人退伙事宜。普通合伙人财产份额被人民法院强制执行后，按照该普通合伙人退伙处理。4. 任何有限合伙人在有限合伙中权益被法院强制执行，以及根据合伙企业法有限合伙人被视为当然退伙其他情形，本企业不应因此被解散并清算。5. 普通合伙人对基于其退伙前原因发生合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务，该退伙人应当依照本
40、协议第二十条规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回财产承担责任。第三十二条 合伙人相互转变程序除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第十章 企业解散与清算第三十三条 解散事由1. 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2. 全体合伙人一致决定解散；3. 合伙人已不具备法定人数满三十天；4. 合伙协议约定合伙目已经实现或者无法实现；5. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6. 本企业严重亏损（达到或超过本企业实际出资总额50%），无法继续经营；7. 普通合伙人当
41、然退伙或被除名或被撤换，在六十（60）日内无法确定新普通合伙人；8. 所有对外投资提前收回；9. 法律、行政法规规定其他原因。第三十四条 清算1、清算所得剩余财产在支付法定应付费用后，按实缴出资比例支付其他合伙人尚未收回出资本金。2、其他按照合伙企业法第86 条至92 条及本协议其他相关规定办理。第十一章 违约责任第三十五条 合伙人违反出资义务违约责任合伙人违反本协议规定期限缴纳出资，按本协议第十二条约定承担违约责任。第三十六条 执行事务合伙人违约责任1. 违反本协议或勤勉谨慎善良管理人职责给本基金或有限合伙人造成损失，应当赔偿本基金或有限合伙人全部损失。2. 从事与本合伙企业相竞争业务或者与
42、本合伙企业进行交易，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失，依法承担赔偿责任。3. 执行事务合伙人违反基金管理协议，导致协议解除，本基金合伙人会议有权要求执行事务合伙人退出或本企业解散，执行事务合伙人就其管理期间债务承担无限责任。第三十七条 有限合伙人违约责任1. 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失，该有限合伙人应当承担赔偿责任。2. 有限合伙人违反合伙企业法及本协议执行合伙事务给本基金造成损失，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第十二章 其他约定第三十八条 基金商誉归属在本基金完成清算分配后，本基金任何商誉及其名称任何使用权，将独属于基金
43、管理人，但其因违约行为提前退出时除外。第三十九条 不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免不可抗力事件，致使直接影响本协议履行或者不能按约定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五（15）日内提供事件详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行理由有效证明文件。按照事件对履行本协议影响程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议责任，或者延期履行本协议。第四十条 争议解决1.任何因本协议而引起争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何
44、一方均可向位于济南仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局，对相关各方均有约束力。由此而产生仲裁费、律师费等实际支出费用，由败诉方承担。2.在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定义务和行使其权利。第四十一条 适用法律本协议订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律保护和管辖。第四十二条 文本与效力本协议一式六份，签约各方各执一份，报政府登记机关批准、备案一份，其余由本基金存档。如果本基金其他协议与本协议内容不一致，则以本协议内容为准。第四十三条 协议成立和生效本协议自各方签字盖章之日起生效。（以下无正文，后附合伙人签字盖章页）（本页无正文，为合伙人签字盖章页）合伙人一： 法定代表人：合伙人二： 法定代表人：