《存在财务舞弊的并购案例分析 附公司财务舞弊案例分析识别与防范.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《存在财务舞弊的并购案例分析 附公司财务舞弊案例分析识别与防范.docx（7页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、鉴于目前的并购重组估值普遍是以收益法作为评估依据的，因此并购标的天然具有进行 财务舞弊做大业绩从而提高并购对价的动机。此外，在业绩对赌阶段，并购标的也存在财务 舞弊的动机以完成业绩对赌承诺。以下对存在财务舞弊的并购案例进行了详细分析。股正在经历并购浪潮，中国已成为全球第二大并购市场。2017年并购家数11,291家， 并购交易额45,288.62亿；2018年并购家数12,271家，并购交易额33,962.44； 2019并购家 数10,968家,并购交易额26,594.50亿。从造假行业分布看，化工、农业、机械、商业贸易、纺织服装等行业发生财务造假的数 量较多。某些行业是财务造假的高危行业，
2、例如交易对手不规范或不透明、业务环节简单或 难以验证（如提供非实物类服务公司）、资金流动缺乏痕迹（如农业行业）、关联交易多（依 附集团母公司等关联方），使得造假成本较低或隐蔽性较好。不论是对上市公司还是资本市场服务中介如投行、会计师、评估师，快速识别并购标的 的财务真实性成为一项技术难题。近年来，A股已发生多起标的公司由于被上市公司并购而 进行的财务舞弊案例，部分案例汇编分析如下：案例1宁波东力（）并购年富供应链之财务舞弊案例宁波东力于2007年8月在深交所上市，主要业务为传动设备、门控系统的生产和销售。 年富供应链是宁波东力2017年7月以21亿元高价收购的全资子公司，主营业务为提供进出 口
3、报关、采购销售执行、资金结算支持等综合性供应链管理服务。收购后，年富供应链承诺 2017、2018、2019年实现的净利润将分别不低于2.2亿元、3.2亿元、4亿元,如未达标将 进行业绩补偿。2016年6月30日，宁波东力以发行股份和支付现金的方式，以21.6亿元购买年富供应 链100%股权。同时，拟向宁波东力实控人宋济隆和年富供应链股东之一的母刚募集配套资 金不超过36亿元。该收购计划于2017年7月15日顺利获批。2018年7月1日，宁波东力称在收购年富供应链的过程中，遭遇合同诈骗。年富供应 链法人李文国及高管团队涉嫌隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占 上市公司资金，骗
4、取上市公司股份及现金对价21.6亿元，骗取上市公司增资款2亿元，同 时，诱骗上市公司为年富供应链担保15亿元。年富供应链合同诈骗案也作出刑事终审裁定，年富供应链被判处罚金3,000万元，其直 接负责的主管人员被判处无期徒刑，并没收个人全部财产。同时，一审法院认为，被害单位 宁波东力损失即犯罪金额，包括并购对价款损失21.6亿元、增资款损失2亿元及担保所致 损失，判决追缴相关损失。案例2康尼机电（）并购广东龙昕科技之财务舞弊案例康尼机电于2014年8月在上交所上市，主要业务为轨道交通门系统的研发、制造和销 售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。广东龙昕科技是康尼机电2017年7月以34亿元高价
5、收购的全资子公司,龙听科技为消 费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构 件的表面处理工艺研发和生产制造服务，具体包括塑胶精密结构件的生产及表面处理，金属 精密结构件的表面处理，并具备其他各类材质结构件的特殊涂装、真空镀膜等表面处理服务 能力。收购后，广东龙昕科技承诺2017、2018、2019年实现的净利润将分别不低于2.38亿 元、3.08亿元、3.88亿元，如未达标将进行业绩补偿。龙昕科技将3.045亿元定期存单质押后作定期存款核算，未向康尼机电汇报质押情况， 导致康尼机电披露的重组报告书和2017年年度报告存在重大遗漏。同时，2015年 至201
6、7年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，累计虚增收入9亿 多元，虚增利润3.5亿元，导致康尼机电披露的相关重组报告存在虚假记载。案例3长园集团（）并购长园和鹰之财务舞弊案例长园集团于2002年12月在深交所上市，从事电动汽车相关材料、智能工厂装备、智能 电网设备的研发、制造与服务。长园和鹰是长园集团2016年6月以18.8亿元现金收购的子公司，长园和鹰作为服装行 业自动化设备企业，主要为客户提供裁床、铺布机、吊挂等标准设备。收购后，长园和鹰承 诺2016、2017实现的净利润将分别不低于1.5亿元、2.0亿元，如未达标将进行业绩补偿。为完成并购业绩承诺，长园和鹰涉嫌通过虚构海
7、外销售、提前确认收入、签订“阴阳合 同”等多种方式虚增经营业绩，相关造假行为多达11单，最终导致长园和鹰虚增营业收入合 计约3.6亿元，占同期真实营业收入的1/3左右。长园和鹰原董事长、财务总监、常务副总 裁因涉嫌直接参与实施造假，深圳证监局拟采取5至10年的证券市场禁入措施，长园集团 因为对子公司管理不善也遭到了处罚。案例4天山生物（）并购大象广告之财务舞弊案例天山生物于2012年4月在深交所上市，公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供 商之一。公司依托齐全的奶牛、肉牛及乳肉兼用牛的良种基因库，通过应用良种繁育体系研 究成果及性控冻精、胚胎移植等前沿遗传生物技术与产品，为牛养殖户提供集品种
8、改良、良 种繁育、育种规划、饲养管理及疫病防治等服务的综合良种繁育服务。大象广告是天山生物2018年5月以23.73亿元收购的子公司，大象广告专注于户外广 告领域，以公共交通系统广告媒体资源运营为核心。大象股份已在全国范围内初步建立跨区 域、跨媒体的媒体资源经营网络，在武汉、成都、西安、沈阳等城市拥有多条优质地铁线路 的媒体资源经营权，经营权期限以5年以上为主。收购后，大象广告承诺2018、2019、2020 年实现的净利润将分别不低于1.87亿元、2.15亿元、2.44亿元，如未达标将进行业绩补偿。曾经耗资近23.73亿元跨界并购新三板公司大象广告股份有限公司的新疆天山畜牧生物 工程股份有限
9、公司，在完成收购不到一年就宣告对其失控。虽然公司持有大象广告公司半数 以上表决权股份，但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄 意阻挠等客观原因，导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传 递受阻，其拒绝与公司财务对接，拒绝提供2018年12月财务报表，公司无法获得必要的信 息，也无法确定大象广告公司业绩承诺实际完成情况。大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌 合同诈骗罪，已于2019年1月11日被刑拘。案例5美丽生态（）并购八达园林之财务舞弊案例美丽生态于1995年10月在深交所上市，公司主营业务为园林绿化，主要从事园林绿化 工程施工、园林景观设计、园林
10、养护及绿化苗木种植等，市政景观建设、河道治理、园林生 态景观建设、市政道路、乡村生态旅游等公用工程业务。八达园林是美丽生态2015年12月以16.60亿元现金收购的子公司，八达园林业务主要 分为三大类：园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售。园林工程施工主要服务于市 政园林、地产景观等；园林景观设计及苗木种植主要服务于八达园林承接的园林工程施工项 目。收购后，八达园林承诺2015、2016、2017年实现的净利润将分别不低于1.66亿元、2.31、 3.30亿元，如未达标将进行业绩补偿。美丽生态于2015年10月10日在报告书（修订稿）中披露金沙湖项目、官塘项目预 计2015年实现收入、成
11、本、毛利分别为25,000万元和11,583万元、16,935万元和7,846.32 万元、8,065万元和3,736.68万元，合计占八达园林2015年预测营业收入、营业成本和营业 毛利的26.95%、26.04%、29.11%,对八达园林2015年业绩预测的可实现性、收益法下的八 达园林股权评估作价影响重大。但金沙湖项目、官塘项目2015年实际实现收入分别为 5,086.32万元、2,160.92万元，仅占预测收入的20.35%、18.63%。案例6ST永林（）并购森源家具之财务舞弊案例ST永林（即永安林业）于1996年12月在深交所上市，是全国首家以森林资源为主要 经营对象的上市公司。公
12、司拥有176.3万亩森林资源，主营业务是木材和人造板。福建森源股份有限公司是*ST永林2015年9月以13亿元收购的子公司，森源家具为制 造领域。收购后，森源家具承诺2015、2016、2017年实现的净利润将分别不低于1.10亿元、 1.35、1.64亿元，如未达标将进行业绩补偿。2014年度，森源家具净资产仅为2.16亿元，而后永安林业确认森源家具的可辨认净资 产公允价值为3.06亿元，差额部分的约9.94亿元形成了商誉。公司通过”虚构收入、提前确认收入及延迟结转成本”最终达到了虚增净利润的效果。 2017年，森源家具通过三亚太阳湾度假村中酒店独立客房固定家具项目虚构收入，导致永 安林业虚
13、增2017年净利润485.74万元，占当年净利润的7.06%。案例7鞍重股份（）并购九好集团之财务舞弊案例鞍重股份于2012年3月在深交所上市，公司是中国专业研制振动筛产品的大型基地， 主要产品有大型直线振动筛、圆振动筛、高频振动细筛、温热物料振动筛、多单元组合振动 筛及其他洗选设备等多个系列、规格，产品广泛应用在煤炭、冶金矿山、筑路等领域。2016年，鞍重股份拟以37.1亿元收购九好集团，且构成借壳。九好集团是一家从事” 后勤托管平台”服务的大型企业集团，按照业务类别划分，九好集团后勤托管平台的服务内 容主要包括餐饮类、物业类、物流类、办公类、信息化类、金融类、商务类、员工福利类、 综合服务
14、类等9大类81项后勤托管服务，服务对象包括各类企事业单位（含党政机关、部 队、教育、医疗、金融、高新科技、加工制造等各类行业客户）。九好集团承诺2016、2017、 2018年实现的净利润将分别不低于3亿元、4.2亿元、5.8亿元，如未达标将进行业绩补偿。2016年，九好集团和鞍重股份联手进行“忽悠式”重组。九好集团为实现重组上市目的, 通过各种手段虚增2013至2015年度的巨额收入和银行存款，鞍重股份也在重大资产重组 报告书中公告了含有上述虚假信息的财务报表。案例8航天通信（）并购智慧海派之财务舞弊案例航天通信于1993年9月在上交所上市，公司是公司是国防科工委改革试点单位，也是 第一家拥
15、有导弹总装系统的上市公司。公司的产品如通信技术代维、分销代理通信产品、增 值技术服务业务的发展促进了电信服务市场的专业化分工，促进了信息产业链各环节整体互 动和大中小电信企业的相互协作。智慧海派是航天通信2015年12月以10.65亿元收购的子公司，智慧海派的产品主要包 括两大类：智能终端ODM产品（以智能手机ODM产品为主，并包括手机主板、结构件 等手机半成品和零部件）以及物联网终端产品。收购后，智慧海派承诺2015、2016、2017 年实现的净利润将分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，如未达标将进行业绩补偿。而在 这3年，智慧海派皆无异常，并且超出承诺数实现了业绩。航天通信于2016年
16、将智慧海派纳入合并报表范围，而智慧海派2016年至2018年的净 利润分别为3.29亿元、3.56亿元和4.03亿元,分别占航天通信于合并报表净利润的133.51%、 142.95% 和 106.17%o2019年4月16日，航天通信在披露2018年年报的同时发布了”关于与邹永杭、朱汉坤 签署盈利预测补偿协议之补充协议的关联交易公告”，由邹永杭和朱汉坤向航天通信承诺， 智慧海派盈利承诺期延长二年至2020年度，若智慧海派2019年和2020年的对应净利润低 于3.2亿元与3.2亿元，邹永杭和朱汉坤自愿以现金补偿。智慧海派利用虚假业绩掩盖实际亏损以及被进入破产程序的实际情况，公司对 2016-2
17、018年及2019年前三季度合并及公司财务报表进行追溯调整。航天通信下属子公司 智慧海派资金链断裂，银行贷款和应付供应商款项等出现普遍逾期，其中，57.04亿元的应 收账款余额，有44.59亿元出现逾期，占应收账款总额的78.17%。公告表明，航天通信为 智慧海派借款提供担保4.5亿元，另有向智慧海派提供内部借款8.13亿元，对智慧海派业务 往来应收款2.09亿元。为减少亏损，公司以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算。 慧海派进入正式破产程序，公司对智慧海派不再控制，根据企业会计准则的规定，智慧海派 不再纳入公司合并报表范围。案例9ST斯太（）类借壳之财务舞弊案例ST斯太前身为博盈投资，
18、于1997年6月在深交所上市，公司主营业务为汽车配件制造 及销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。为保壳，博盈投资于2012年底推出定增方案, 拟向英达钢构等发行3.14亿股募资15亿元，发行完毕后，英达钢构成为斯太尔的控股股东, 公司也变身为国际柴油机设备商。英达钢构于2014年正式入主斯太尔，成为控股股东，2014 年6月5日，博盈投资简称更名为“斯太尔”。ST斯太涉嫌2014年-2016年年报财务造假，实控人披露不实。其中，2014年，斯太尔 通过虚构技术许可业务，将武进高新区管委会拨付的1亿元用于斯太尔柴油发动机项目的专 项扶持资金，以子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司EM11柴油发
19、动机专有技术许可收 入入账，并在扣除税金后确认为主营业务收入，据此虚增2014年度营业收入9,433.96万元, 虚增净利润7,075.47万元，并导致斯太尔在2014年年度报告中将亏损披露为盈利。2016年，斯太尔再次通过虚构技术许可业务，将其从江苏中关村科技产业园管理委员 会预收2亿元政府奖励资金,包装成子公司江苏斯太尔的三款非道路柴油发动机技术许可收 入,虚增2016年度营业收入18,867.92万元，扣除相关成本后虚增利润总额18,847.72万元, 虚增净利润14,135.79万元，并导致斯太尔在2016年年度报告中将亏损披露为盈利。案例1。福建金森（）拟并购连城兰花之财务舞弊案例福
20、建金森于2012年6月在深交所上市，公司主营业务为森林培育营造，森林保有管护, 木材生产销售。福建金森2015年1月拟以8.29亿元收购连城兰花，连城兰花主要从事国兰的培育、种 植和销售，拥有春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等七大类247多个国兰品 种。收购后，连城兰花承诺2015、2016、2017年实现的净利润将分别不低于L10亿元、1.06 亿元、1.16亿元，如未达标将进行业绩补偿。2014年5月28日，福建金森因筹划重大事项发布停牌公告。2015年1月13 H,福建 金森披露了经公司第三届董事会第十二次会议审议通过的重大资产重组方案报告书（草 案）及其摘要、相关议案等。草案
21、记载：连城兰花2012年度、2013年度、2014年1月至 9月营业收入分别是元。经调查，连城兰花2012年度、2013年度、2014年1月至9月的实 际营业收入是元、元，各年（期）虚增营业收入分别为元，虚增比例分别为693%、14.76%、 13.96%o2012年1月至2014年9月，连城兰花董事长饶春荣授意相关部门配合其完成虚构经销 商业务。公司销售人员饶某在2012年1月至2014年9月期间分次将户名为罗某秀的个人银 行账户的资金转入蔡某其、杨某春、杨某荣、饶某泽、杨某浩、项某章、傅某妹等7个经销 商的个人银行账户，上述经销商每次收到上述款项后，原额或扣除约100元后，作为采购款 转回
22、连城兰花银行账户。同时，连城兰花编制虚假的发货单据，并由相关经销商签字确认收 货。连城兰花财务部门根据上述虚假的单据编制会计凭证，虚增营业收入和应收账款，再根 据7个经销商虚假销售回款冲减应收账款。其中：连城兰花2012年度、2013年度、2014 年1月至9月实际的营业收入分别为元，各年（期）虚增营业收入分别为元，虚增比例分别 为 15.93%、14.76%、13.96%o案例11东方金钱（）借壳多佳股份之财务舞弊案例东方金钱前身为多佳股份，于1997年6月在深交所上市，公司前身主营业务为服装纺 织业务。公司是国内翡翠行业上市公司，主要从事珠宝首饰产品的设计、采购和销售，主要 经营产品包括翡
23、翠原石、翡翠成品、黄金金条、黄金（镶嵌）饰品等。2016年12月至2018年5月间，东方金衽为完成营业收入、利润总额等业绩指标，虚 构其所控制的宏宁珠宝有限公司与普日腊、保生、李柳青、凤峰、自孔堵、张国梅等六名自 然人名义客户之间的翡翠原石销售交易。其中，2016年虚增营业收入L42亿元，虚增营业 成本 万元，导致虚增利润总额9,504万元，2017年虚增营业收入近3亿元，虚增营业成本 超1亿元，导致虚增利润总额1.8亿元，占当年合并利润表利润总额的59.7%； 2018年半年 报虚增营业收入1.2亿元，虚增营业成本4100万元，虚增应收账款7,72。万元，导致虚增利 润总额7,900万元，占
24、2018年半年报利润总额的比例更是高达211.48%。公司财务舞弊案例分析识别与防范在当下国内市场存在信息严重不对称的条件下，怎样才能使机构与个人投资者对上市公 司财务舞弊做出识别显得异常重要。组织管理层面的特征信号识别包括上市公司内部的组织 结构和管理层特征。混乱的组织结构、薄弱的内部控制和行事高调的管理层等都可以看作上 市公司舞弊行为的特征识别信号。经营和财务结果层面的特征信号识别包括经营和财务结果 层面舞弊特征主要是通过对公司经营业绩、策略方面和财务报告数据化信息的舞弊使公司的 财务结构出现异常的状态。关系层面的特征信号识别包括通过观察上市公司与关联公司、金 融机构、会计事务所和监管机构
25、的关系是否存在异常情况，如经营模式缺乏独立性，采购和 产销主要通过关联公司进行、财务报告被注册会计师出具了非标准无保留意见、公司高管与 主办银行的高层关系过于密切、公司高管或董事会成员与证券监督机构关系紧张，因某些原 因曾受到监管机构的处罚或批评等。一、康得新财务舞弊案例分析1.公司简介。康得新复合材料有限责任公司于2001年8月成立，公司主营预涂膜、光 学膜的生产销售业务。2019年1月15日，康得新手握“巨额现金”却无法足额偿付10亿元 短期融资债券本息。随后，康得新的股票因银行账号被冻结而触发深交所规定中的其他风险 警示情形，被纳入“退市风险警示股票”名单。2,案例公司财务舞弊分析。20
26、15年至2018年的4年间，对存货、货币资金、无形资产 等进行金额、数量、合同、关联关系上的财务舞弊，对企业的营业收入及营业成本施加了重 大的舞弊影响。其一，康得新的存货销售收入确认存在舞弊。按照康得新的国内外收入确认政策及2017 年的年报信息，当年康得新披露的海外销售收入增至42.9亿元，出口 80多个国家和地区， 基本靠海运需要一段时间才可以完成交付实现收入，而价值75亿元的国内业务也靠陆地运 输，这同样需要时间确认收入。这段时间的商品即为存货科目里的发出商品，然而发出的商 品仅占营业收入的。.97%,占海外收入的2.68%。通过仔细比对同行业企业的“运输费/收入” 值，康得新与激智科技
27、相比要少得多。这表明康得新的运费与收入和同行业相比并不匹配且 海外审计业务较难开展为康得新海外业务提供舞弊机会，所以康得新存在虚增海外营业收入 的可能。其二，康得新公司治理结构混乱影响管理层对货币资金的披露。譬如，2019年4月29 日ST康得新在2018年年报中首次公开披露122亿银行存款的细节：无法按期兑付10亿元 短期融资债券本息是因为主要银行账号被冻结，公司将通过降低风险因素逐步恢复授信规模 及加速应收账款回款来纾解暂时性流动资金的紧张，并计划近期兑付10亿元短期融资债券 本息。但随后暴出康得新与北京银行西单支行违法签订的现金管理业务合作协议又证明 了这122亿根本不在ST康得新银行账
28、户，对此ST康得新与北京银行西单支行又各执说法。 实际上，同年2月12日钟玉辞去康得新董事长一职后，3月份新上任的独立董事陈东、杨 光裕和张述华一早就指出：康得新在很大程度上丧失了财务独立性，其在西单支行122亿的 存款很可能为虚构。但钟玉作为康得投资集团董事长对康得新管理层仍然有影响，间接导致 了公司管理层和高层对独立董事的意见置之不理。这就进一步坐实了货币资金舞弊的嫌疑。二、案例公司舞弊特征识别1 ,组织管理层面特征信号识别。康得新在营业收入上的舞弊持续多年未被发现，核心就 在于康得新高层在各个关联交易公司间的调度。比如，在康得新回复深交所就披露三家子公 司的转让估值的问询函中就说明其子公
29、司与交易对手方未构成关联关系，但事实并未如此。 此次转让三家劣质子公司的交易对手方是宁波启盈投资管理合伙企业和青岛康创聚联智能 设备有限公司，这两家对手方同属于同一控制人即宋丽华和檀志博，而关联交易舞弊的关键 人正是此人。檀志博在天津盈源科技有限公司（公司控制人为康得新2014年股权激励名单 里的葛建）占股10%,后查证天津盈源科技有限公司联系邮箱与康得新相同，而公司注册 地址又与康得新下属子公司：天津新峰智联广告有限公司、天津聚德合信息咨询服务合伙企 业及天津傲得康科技有限公司相同，所以通过檀志博这条暗线达成关联交易的做法就实现 了。这就构成了康得新在组织管理层面的财务舞弊特征。2 .经营、
30、财务结果层面特征信号识别。2015年康得新投资新三板上市公司行悦信息科技 股份有限公司并于2016年增资占股至3.52%,同年4月份康得新与行悦信息共同注册成立 上海新悦视联科技有限公司，其中康得新占股45%。但2017年底行悦信息董事长徐恩麟卷 资逃跑，这时新悦视联员工入医保人数已不足1人，公司已名存实亡。而后行悦信息因无法 按期披露财务公司情况于6月27日被冻结账户，蹊跷的是2017年康得新年报中并未对行悦 信息的长期股权投资计提减值准备而是仍以当初注资时的2975万出售。9月份康得新将占 有的新悦视联全部股权转让给天津隆合科技中心，但当时天津隆合却刚刚注册成立两个月就 以1653万接下新
31、悦视联这种劣质资产，后查证天津隆合腐实是与康得新存在关联关系的空 壳公司。这就构成了康得新在经营、财务层面上的舞弊特征。3 .关系层面特征信号识别。康得新的大股东是康得投资集团，钟玉既是集团公司的实际 控制人也是康得新的实际控制人，这就为康得新隐瞒集团公司非经营性占用资金、提供关联 担保、大股东转移资产、操纵财务报表信息提供了便利。很明显的一个例子就是钟玉代表高 管层违背上市公司财务独立性原则与北京银行西单支行签订了现金管理业务合作协议， 该协议表面上是集团公司及其下属企业为优化集团现金管理网络服务的举措，事实上是将各 子公司账户余额按照零余额管理，各子账户的资金全额归集到集团公司账户，是违背
32、入市规 定的行为。然而该协议甚至留有对协议暴露以后的考虑即子公司账户的对账单不全部反映账 户资金上拨的信息。钟玉辞去董事长一职后，新一届的康得新高层虽然起诉了北京银行西单 支行，但没有内部划转的原始材料，康得新及其下属公司就无法知悉已经发生的与集团公司 内部资金往来的全部明细，最终导致追查无果。签订现金管理业务合作协议是侵占上市公司资金的行为，但在2014年年报中，康 得新隐瞒了该协议的实质内容并以极少的篇幅故意没有引起社会大众的足够重视，这就逐步 形成了关系层面的财务舞弊特征。三、财务舞弊行为的防范与治理现行的财务舞弊管理由法律法规组成，虽然在公司董事会组织构成、决策程序、公司正 常运营界定
33、以及对上市公司年报的审计要求上该体系都做了条款性的安排，但缺乏提升舞弊 防范意识的思路与完善公司内部治理的具体改进方案。通过对康得新财务舞弊特征的观察和 分析，本文提出以下建议。1 .强化防范财务舞弊意识。投资者防范上市公司财务舞弊。康得新的关联方交易属实 复杂，但总体目的只有一个就是虚增利润从而维持高股价，借此集团公司可以高比例质押套 出现金形成关联资产，同时上市公司可以借助定增并购关联资产或其他优质资产，这也是为 什么康得新这么在意股价波动的原因。所以投资者要做的就是审视准备入股或已入股的上市 公司的公司内部关联关系，针对上市公司高股权质押，高负债却几乎无理财收入等的怪异现 象从实际控制人
34、的背景，历年财务报表附注公示的金融资产信息和近几年交易所以及证监会 对该公司做出的处罚决定等入手分析该公司的实际运营情况，这样才可以保证即时止损，避 免失败投资。审计机构防范上市公司财务舞弊。瑞华会计师事务所2015年至2018年为康 得新出具过3次标准无保留意见，这和康得新屡次虚构营业收入累计达119亿的财务舞弊行 为严重不符，当中很可能参杂了审计机构与被审单位的利害关系导致瑞华的审计工作缺乏独 立性。2 .完善上市公司内部治理。切分大股东占用上市公司的资源。我国大多数准备上市和 已经上市的公司都是从前身企业中抽取优秀的公司管理人员和分摊负债额度较少的优质资 产组成，母公司保留对上市公司的主
35、要控股权的同时承担了上市公司的劣质资产，这就导致 了母公司在上市公司中占绝对控股地位，中小股东对其无法构成有效制衡，公司治理流于形 式容易出现大股东占款情形。通过股东会对上市公司和大股东在资金、人员方面作有效切分, 可以分散大股东对上市公司的资金挪用动机。设计内部审计委员会。此应当设立内部审计 委员会保证内部审计工作的独立性与客观公正。内部审计委员会愿当独立于董事会管辖，一 是是内部审计工作要由内部审计委员会管控，并向内部审计委员会定期报告;二是注册会计 师可以就会计处理分歧、审计范围受限情况等与内部审计委员会进行意见交换;三是通过内 部审计委员会对董事会聘请的外部审计机构做出工作评价，并将该意见在本次业务委托结束 或下一次接受业务委托开始时向外部审计机构做出总结性说明。