第六章证券的发行与承销课件.ppt

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1、第六章第六章 证券的发行与承销证券的发行与承销第一节第一节 股票的发行与承销股票的发行与承销第二节第二节 债券的发行与承销债券的发行与承销第三节第三节 外资股的发行与交易外资股的发行与交易 制作人：李月宇制作人：李月宇1第一节第一节 股票的发行与承销股票的发行与承销2一、股票发行的目的一、股票发行的目的 股票发行股票发行是指符合发行条件的发行人依照法定程是指符合发行条件的发行人依照法定程序向投资者募集股份的行为。序向投资者募集股份的行为。发行股票的目的主要有：发行股票的目的主要有：（一）募集企业发展所需的资金（一）募集企业发展所需的资金 （二）改善财务结构（二）改善财务结构 （三）其他目的（三

2、）其他目的 1 1、转换证券、转换证券 2 2、股份的分割与合并、股份的分割与合并 3 3、公司兼并、公司兼并 3二、股票发行的条件二、股票发行的条件（一）初次发行的条件（一）初次发行的条件 初次发行初次发行指以募集方式设立股份有限指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立公司首次公公司时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票开发行股票,应当向中国证监会递交募股应当向中国证监会递交募股申请申请,经批准后方可发行。经批准后方可发行。4发行人发行人申请公开发行股票申请公开发行股票时时,应当符合下列应当符合下列条件条件:1.1.生产经营符合国家产业政策；生产经营符合国家产业政策；2.2.其

3、发行的普通股限于一种，同股同权同价；其发行的普通股限于一种，同股同权同价；3.3.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的 35%35%；4.4.发行前发行前1 1年末，净资产在总资产中所占比例不低于年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%30%，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占的比例不无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占的比例不得高于得高于20%20%；5.5.公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币50005000万元；万元；6.6.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的向社会公众发行的部分不少于公司拟发

4、行股本总额的25%25%，拟发行股本超过，拟发行股本超过4 4亿元的，可酌情降低向社会公众亿元的，可酌情降低向社会公众发行的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的发行的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%15%；7.7.发起人在近发起人在近3 3年内财务会计文件无虚假记载，没有重大年内财务会计文件无虚假记载，没有重大违法行为；违法行为；8.8.符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。条件。5（二）（二）增发新股增发新股的条件的条件 1.1.前一次公开发行的股份已募足前一次公开发行的股份已募足,且募集资金的使且募集资金的使

5、用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好；益良好；2.2.距前一次公开发行股票的时间在距前一次公开发行股票的时间在1 1年以上；年以上；3.3.公司在最近公司在最近3 3年内连续盈利，年内连续盈利，并可向股东支付股利；并可向股东支付股利；4.4.公司在最近公司在最近3 3年内财务会计年内财务会计 文件无虚假记载；文件无虚假记载；5.5.公司预期利润率可达同期公司预期利润率可达同期 银行存款利率。银行存款利率。6（三）配股的条件（三）配股的条件 配股配股是增资发行的一种，是指上市公司是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门批准后，向其现有股东提在

6、获得有关部门批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为，它是上市公的比例认购配售股份的行为，它是上市公司发行新股的一种方式。司发行新股的一种方式。从筹资的意义讲，配股筹资具有从筹资的意义讲，配股筹资具有实施时实施时间短间短、操作简单操作简单、成本较低成本较低等优点，同时等优点，同时配股还是上市公司配股还是上市公司改善资本结构改善资本结构的一种手的一种手段。段。7上市公司必须符合以下基本条件方上市公司必须符合以下基本条件方可向股东可向股东配股配股：1.1.公司章程符合公司章程符合公司法公司法规定；规定；2.2.配股募集资

7、金的使用必须符合国家产业政策的规定；配股募集资金的使用必须符合国家产业政策的规定；3.3.前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前一次发行间隔一个完整的会计年度；本次配股距前一次发行间隔一个完整的会计年度；4.4.公司在最近公司在最近3 3个完整会计年度的净资产收益率平均在个完整会计年度的净资产收益率平均在10%10%以上；以上；5.5.公司在最近公司在最近3 3年内财务会计无虚假记载或重大遗漏；年内财务会计无虚假记载或重大遗漏；6.6.公司预期净资产收益率达到或超过银行个人定期存款利公司预期净资产收益率达到或超过银行个人定期

8、存款利率水平；率水平；7.7.配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记在册的配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记在册的本公司全体普通股股东；本公司全体普通股股东；8.8.公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的行并募足股份后其普通股股份总数的30%30%。8三、股票发行与承销准备三、股票发行与承销准备 （一）承销商资格的取得与维持（一）承销商资格的取得与维持 承销商承销商：与发行人签订：与发行人签订 协议，以包销或代销的协议，以包销或代销的 方式为发行人销售股票方式为发行人销售股票 的证券经营机构。

9、的证券经营机构。91 1、内资股承销内资股承销业务资格条件业务资格条件证券公司具有不低于人民币证券公司具有不低于人民币50005000万元的净资产；万元的净资产；证券公司具有不低于人民币证券公司具有不低于人民币20002000万元的净资本；万元的净资本；从业人员取得了中国证监会颁发的从业人员取得了中国证监会颁发的证券业从业证券业从业资格证书资格证书。该证券经营机构在近该证券经营机构在近1 1年内无严重的违法违规行为，年内无严重的违法违规行为，近近2 2年内未受到证监会取消其股票承销业务资格的年内未受到证监会取消其股票承销业务资格的处罚；处罚；有符合证监会规定的计算机信息系统和业务资料有符合证监

10、会规定的计算机信息系统和业务资料报送系统；报送系统；具有健全的内部管理控制制度；具有健全的内部管理控制制度；近近3 3年具有股票承销业绩；年具有股票承销业绩；证监会规定的其他条件。证监会规定的其他条件。10证券公司申请取得股票证券公司申请取得股票主承销商主承销商资格，除应当资格，除应当具备上述条件外，还应当具备下列条件：具备上述条件外，还应当具备下列条件：证券公司具有不低于人民币证券公司具有不低于人民币3 3亿元净资产和不低于亿元净资产和不低于人民币人民币2 2亿元的净资本；亿元的净资本；近近3 3年在新股发行中，担任主承销商不少于年在新股发行中，担任主承销商不少于3 3次或次或担任副主承销商

11、不少于担任副主承销商不少于6 6次；次；近近3 3年连续盈利；年连续盈利；有有1010名以上具备条件的证券承销业务专业人员以名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员；及相应的会计、法律、计算机专业人员；作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年没有出现在规定的承销期内售出股票不足公半年没有出现在规定的承销期内售出股票不足公开发行总数开发行总数20%20%的记录。的记录。112 2、取得、取得外资股承销外资股承销业务资格条件业务资格条件证券公司具有不少于证券公司具有不少于800800万元人民币的净资产；万元人民币的净资

12、产；已经取得股票承销业务资格；已经取得股票承销业务资格；具有国家外汇管理部门批准的外汇业务经营权；具有国家外汇管理部门批准的外汇业务经营权；具有能够保障涉外业务正常开展的通信设施、营具有能够保障涉外业务正常开展的通信设施、营业场所、设备等技术手段；业场所、设备等技术手段；具有具有1010名以上有证券承销经验的专业人员，其中名以上有证券承销经验的专业人员，其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各人员至少各1 1名；名；具有具有1 1年以上从事证券承销业务或参与承销年以上从事证券承销业务或参与承销1 1只以只以上股票的经历等。上股票的经历等

13、。12如果境内证券经营机构拟担任如果境内证券经营机构拟担任外资股发行的主外资股发行的主承销商或者境内事务协调人时承销商或者境内事务协调人时，除应具备上述，除应具备上述规定的条件外，还应当具备以下条件：规定的条件外，还应当具备以下条件：有不少于有不少于1200012000万元人民币的净资产；万元人民币的净资产；已经取得主承销商资格；已经取得主承销商资格；具有具有2020名以上有证券承销经验的专业人员，其中名以上有证券承销经验的专业人员，其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各人员至少各2 2名；名；具有参与外资股承销的经具有参与外资股承销

14、的经 历等。历等。133 3、证券公司股票承销资格的取得、证券公司股票承销资格的取得（1 1）境内证券公司境内证券公司申请取得申请取得内资股内资股承销业务资格证书，须报承销业务资格证书，须报送下列文件：送下列文件：由中国证监会统一印制的由中国证监会统一印制的经营股票承销业务资格申请表经营股票承销业务资格申请表；证监会颁发的证监会颁发的经营证券业务许可证（副本）经营证券业务许可证（副本）复印件；复印件；工商行政管理部门颁发的工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照（副本）企业法人营业执照（副本）复印件；复印件；内部管理与控制制度说明；内部管理与控制制度说明；最近最近3 3年证券承销业务的说明；年证

15、券承销业务的说明；由具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的上年度的由具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的上年度的会计报表；会计报表；证券从业人员的证券从业人员的证券业从业资格证券业从业资格 证书证书或学历、专业证书等；或学历、专业证书等；证监会规定的其他文件。证监会规定的其他文件。14（2 2）境内证券公司境内证券公司申请经营申请经营外资股外资股业业务资格证书时务资格证书时,应当报送下列文件应当报送下列文件:由中国证监会统一印制的由中国证监会统一印制的经营外资股业务资格申请表经营外资股业务资格申请表；证监会颁发的证监会颁发的经营证券业务许可证（副本）经营证券业务许可证（副本）复印件和复印

16、件和国家外汇管理部门颁发的国家外汇管理部门颁发的经营外汇业务许可证（副本）经营外汇业务许可证（副本）复印件；复印件；工商行政管理部门颁发的工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照（副本）企业法人营业执照（副本）复印件；复印件；经核准的公司章程；经核准的公司章程；具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的会计报表；具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的会计报表；证券从业人员的证券从业人员的证券业从业资格证书证券业从业资格证书或学历、专业证或学历、专业证书等；书等；最近最近3 3年证券承销业务的说明；年证券承销业务的说明；证监会规定的其他文件。证监会规定的其他文件。15（3 3）境外证券经营机构境外

17、证券经营机构拟担任拟担任境内上市外资股境内上市外资股的的主承销商、副主承销商或协调人时主承销商、副主承销商或协调人时,应当具备下列应当具备下列条件：条件：依照所在地法律可以经营证券依照所在地法律可以经营证券 经纪业务和股票承销业务；经纪业务和股票承销业务；受到所在地证券监管部门的有受到所在地证券监管部门的有 效监管；效监管；具有相当于人民币具有相当于人民币1200012000万元万元 以上的净资产，或者由依照境以上的净资产，或者由依照境 外法律可提供担保并经中国证外法律可提供担保并经中国证 监会认可的机构出具相应的担保；监会认可的机构出具相应的担保；具有具有2 2年以上从事国际证券业务的经验，

18、且提出申请前年以上从事国际证券业务的经验，且提出申请前2 2年年内未中断在国际市场开展证券承销业务；内未中断在国际市场开展证券承销业务；16最近最近2 2年财务状况的各项指标符合所在地证年财务状况的各项指标符合所在地证券监管部门的风险控制要求；券监管部门的风险控制要求；拥有广泛的营业网络；拥有广泛的营业网络；执行董事及其他高级管理人员具有执行董事及其他高级管理人员具有5 5年以上年以上的证券业从业经验和良好的职业信誉；的证券业从业经验和良好的职业信誉；最近最近2 2年没有因严重违反有关法规而受到境年没有因严重违反有关法规而受到境外证券监管部门处罚；外证券监管部门处罚；遵守中华人民共和国有关法律

19、、法规；遵守中华人民共和国有关法律、法规；具有具有3 3名以上熟悉中国证券市场以及相关的名以上熟悉中国证券市场以及相关的政策、法律的专业人员等政策、法律的专业人员等 。17 （4 4）境外证券经营机构境外证券经营机构 申申 申请经营申请经营外资股外资股业务资业务资 格格 格证书时应当报送下列文件格证书时应当报送下列文件：由中国证监会统一印制的由中国证监会统一印制的经营外资股业经营外资股业务资格申请表务资格申请表；所在地证券监管部门颁发的营业许可证；所在地证券监管部门颁发的营业许可证；公司章程；公司章程；从业资格证书和其他有关专业证书；从业资格证书和其他有关专业证书；注册会计师提供的资本证明文件

20、；注册会计师提供的资本证明文件；经注册会计师审计的前经注册会计师审计的前2 2年的财务报告；年的财务报告；最近最近3 3年承销情况介绍。年承销情况介绍。184 4、承销资格的维持、承销资格的维持（1 1）股票承销资格股票承销资格的维持的维持境内证券公司取得股票承销业务资格证书的有效境内证券公司取得股票承销业务资格证书的有效期为自签发之日起期为自签发之日起1 1年年，1 1年后自动失效。年后自动失效。已经取得股票承销资格的境内证券公司要保持其已经取得股票承销资格的境内证券公司要保持其股票承销业务资格，应当在资格证书股票承销业务资格，应当在资格证书失效前失效前3 3个月个月内，向中国证监会提出申请

21、内，向中国证监会提出申请 并报送有关材料，经审核通并报送有关材料，经审核通 过后换发资格证书。过后换发资格证书。证券公司应当于证券公司应当于每年每年1 1月月15 15 日前日前向中国证监会报送上年向中国证监会报送上年 承销情况的报告。承销情况的报告。19（2 2）外资股承销资格外资股承销资格的维持的维持证券公司取得的外资股承销业务资格证书的有效证券公司取得的外资股承销业务资格证书的有效期为自颁发之日起期为自颁发之日起2 2年年，2 2年后自动失效。年后自动失效。要维持其外资股承销业务资格的，应当在资格证要维持其外资股承销业务资格的，应当在资格证书失效前书失效前3 3个月个月内，向中国证监会提

22、出申请并报送内，向中国证监会提出申请并报送前前2 2年的财务报告、业务年的财务报告、业务 开展情况说明书及证监会开展情况说明书及证监会 要求的其他文件，经中国要求的其他文件，经中国 证监会审核通过后换发资证监会审核通过后换发资 格证书格证书。20已经取得资格证书的境内、境外证券经营已经取得资格证书的境内、境外证券经营机构机构,应当于应当于每年每年1 1月月3131日前日前向中国证监会向中国证监会报送上年度从事外资股承销业务情况的报报送上年度从事外资股承销业务情况的报告。告。从事境外上市外资股承销业务的境外证券从事境外上市外资股承销业务的境外证券经营机构应当在每次承销活动结束后经营机构应当在每次

23、承销活动结束后3030日日内内向中国证监会报送有关业务报告。向中国证监会报送有关业务报告。21（二）证券公司的尽职调查（二）证券公司的尽职调查尽职调查尽职调查又称细节调查，又称细节调查，指承销商在股票承销时，指承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标以本行业公认的业务标 准和道德规范，对股票准和道德规范，对股票 发行人及市场的有关情发行人及市场的有关情 况、有关文件的真实性、况、有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。22承销商的尽职调查：承销商的尽职调查：一方面，直接关系一方面，直接关系其其承销风险和承销利益承销风险和承销利益，另

24、一方面，也直接关另一方面，也直接关系系承销商对招股说明承销商对招股说明书的保证责任书的保证责任。承销商尽职调查的承销商尽职调查的主要调查范围主要调查范围有：有：发行人发行人市场状况市场状况产业政策产业政策23（三）股票发行与上市辅导（三）股票发行与上市辅导股票发行与上市辅导股票发行与上市辅导是指有关机构对拟发行股票是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。与监督。241 1、辅导目的和要求、辅导目的和要求对申请公开发行股票的公司在发行前进行对申请公开发行股票的公司在发行前进行为期为期1 1年年的辅导的辅导 目的是目的是保

25、证公开发行股票的公司严格按照保证公开发行股票的公司严格按照公司公司法法、证券法证券法等法律法规，建立规范的法人等法律法规，建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，促进上市公司转换治理结构和完善的运行机制，促进上市公司转换经营机制，提高上市公司质量。经营机制，提高上市公司质量。2 2、辅导时间、辅导时间辅导期自拟发行公司与证券经营机构签订辅导协辅导期自拟发行公司与证券经营机构签订辅导协议起议起满满1 1年年为止。辅导应在提出发行申请前完成。为止。辅导应在提出发行申请前完成。253 3、辅导内容、辅导内容股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性。股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性。股份公司人

26、事、财务、资产及供产销系统的独立完整性。股份公司人事、财务、资产及供产销系统的独立完整性。对公司董事、监事、高级管理人员及持有对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%5%股份以上的股股份以上的股东（或其法人代表）进行东（或其法人代表）进行公司法公司法、证券法证券法等有关等有关法律法规的培训。法律法规的培训。建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。规范运行。依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。建立健全公司决策制度和内部控制

27、制度，实现有效运作。建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。公司董事、监事、高级管理人员及持有公司董事、监事、高级管理人员及持有5%5%股份以上的股东股份以上的股东持股变动是否合规。持股变动是否合规。26 4 4、辅导验收、辅导验收 从辅导开始之日起，辅导机构从辅导开始之日起，辅导机构每两每两 个个 个月个月向派出机构报送一次向派出机构报送一次股票发股票发行行 行上市辅导报告行上市辅导报告，辅导机构报送的辅导机构报送的股票发行上市辅导报告股票发行上市辅导报告由由派派出机构

28、出机构存档备查并对辅导工作效果进行评估和抽存档备查并对辅导工作效果进行评估和抽查，查，辅导期满后辅导期满后1515个工作日内个工作日内，辅导机构向派出机构，辅导机构向派出机构报送报送股票发行上市辅导汇总报告股票发行上市辅导汇总报告，派出机构，派出机构对辅导机构报送的材料进行审查对辅导机构报送的材料进行审查,并对拟发行公并对拟发行公司就辅导内容、辅导效果进行评估和调查，出具司就辅导内容、辅导效果进行评估和调查，出具调查验收报告。调查验收报告。27（四）募股文件的准备（四）募股文件的准备招股（配股、增发）说明书（意向书）招股（配股、增发）说明书（意向书）招股说明书概要招股说明书概要 资产评估报告资

29、产评估报告 审计报告审计报告 盈利预测审核函盈利预测审核函 法律意见书和律法律意见书和律 师工作报告师工作报告 验证笔录验证笔录 辅导报告辅导报告 28（五）我国股票发行的审核（五）我国股票发行的审核1 1、股票发行审核制度、股票发行审核制度 股票发行审核制度根据股票发行审核制度根据实施原则实施原则的不同，可分为：的不同，可分为：（1 1）注册制注册制 实行公开管理原则，即发行人在准备发行股票时，必实行公开管理原则，即发行人在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。报并申请注册。（2 2）审核制审核制

30、发行人在发行股票时，发行人在发行股票时，不仅要以真实状况的充分公不仅要以真实状况的充分公 开为条件，而且必须符合有开为条件，而且必须符合有 关法律、法规等规定的必备关法律、法规等规定的必备 条件。条件。292 2、股票发行的核准程序、股票发行的核准程序 (1)(1)材料申报。材料申报。按照中国证监会颁布的按照中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文公司公开发行股票申请文件标准格式件标准格式制作申请文件；制作申请文件；(2)(2)文件受理。文件受理。初审初审。中国证监会。中国证监会3030日内将初审意见函告发行人及其主承日内将初审意见函告发行人及其主承销商，主承销商自收到初审意见之日起销商，主承销

31、商自收到初审意见之日起 10 10 日内将补充完日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。善的申请文件报至中国证监会。发行审核委员会审核发行审核委员会审核。中国证监会对初审意见补充完善的。中国证监会对初审意见补充完善的申请文件进一步审核申请文件进一步审核,并在受理申请文件后并在受理申请文件后 6 0 6 0 日内日内,将初审报告和申请文件提交股票发行审核委员会审核。将初审报告和申请文件提交股票发行审核委员会审核。核准发行核准发行。复议复议。发行申请未被核准的企业。发行申请未被核准的企业,在接到中国证监会书面在接到中国证监会书面决定之日起决定之日起6060日内日内,可提出复议申请。可提出复议申请。

32、303 3、股票发行审核委员会、股票发行审核委员会股票发行审核委员会股票发行审核委员会是由国务院证券监督管理机构设立的，是由国务院证券监督管理机构设立的，由中国证券监督管理委员会的专业人员和所聘请的中国证由中国证券监督管理委员会的专业人员和所聘请的中国证券监督管理委员会以外的有关专家以及社会知名人士组成，券监督管理委员会以外的有关专家以及社会知名人士组成，包括国家有关部门代表、社会有关专家及证券交易所有关包括国家有关部门代表、社会有关专家及证券交易所有关人员。人员。除当然委员外，其他委员每届任期除当然委员外，其他委员每届任期2 2年，可以连任，每次年，可以连任，每次换届时应当至少更换换届时应当

33、至少更换1/31/3的委员，每个委员连续任期最长的委员，每个委员连续任期最长不得超过不得超过3 3届。届。发审委审核工作会议对发行申发审委审核工作会议对发行申请请 请采取无记名投票方式表决，请采取无记名投票方式表决，发发 发审委委员可以投同意票、反发审委委员可以投同意票、反对对 对票或者弃权票。同意票数达对票或者弃权票。同意票数达到到 到出席会议委员人数的到出席会议委员人数的2/32/3即即为为 为通过。为通过。314 4、发行审核的内容、发行审核的内容（1 1）对）对发行条件发行条件的审核。的审核。（2 2）对）对公司股票发行申报材料完备性公司股票发行申报材料完备性的审核，即审核公司的审核，

34、即审核公司是否按有关规定全面报送有关文件及资料。是否按有关规定全面报送有关文件及资料。（3 3）对）对文件内容文件内容的审核的审核,包括：包括：第一，申请材料内容是否齐全；第一，申请材料内容是否齐全；第二，公司章程是否符合第二，公司章程是否符合公司法公司法、证券法证券法和和国家其他政策法规的要求；国家其他政策法规的要求；第三，募集资金所投项目批件的有效性；第三，募集资金所投项目批件的有效性；第四，法律意见书的完备性，第四，法律意见书的完备性，专业人员所承诺责任的专业人员所承诺责任的充分性；充分性；第五，资产评估报告的完整性和规范性，涉及国有资第五，资产评估报告的完整性和规范性，涉及国有资产的，

35、须国有资产管理部门的确认文件；产的，须国有资产管理部门的确认文件；第六，承销方案或承销协议的审核；第六，承销方案或承销协议的审核；第七，招股说明书是否按规定的格式制作。第七，招股说明书是否按规定的格式制作。（4 4）其他方面其他方面的审核的审核 。32（六）配股（增发）审核（六）配股（增发）审核1 1、报送备案材料及初审、报送备案材料及初审2 2、中国证监会受理申报材料、中国证监会受理申报材料3 3、中国证监会复审、中国证监会复审4 4、发行审核委员会审核、发行审核委员会审核 上市公司可以申请复上市公司可以申请复 议议1 1次，复议通不过的，次，复议通不过的，不批准其配股（增发）不批准其配股（

36、增发）申请。申请。5 5、中国证监会核发批文、中国证监会核发批文33四、股票发行与承销的实施四、股票发行与承销的实施 股票发行最重要的是如何把股票推销给股票发行最重要的是如何把股票推销给投资者。投资者。发行人推销股票的方法有两大类：发行人推销股票的方法有两大类：（一）自己销售，（一）自己销售，称称 为为 为为自销自销；（二）委托他人代（二）委托他人代为销为销 销售，称为销售，称为承销承销。34（一）承销方式（一）承销方式 承销承销是将股票销售业务委托给专门的股是将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。票承销机构代理。1 1、包销、包销 包销包销是指证券公司是指证券公司 将发行人的证券按照协

37、将发行人的证券按照协 议全部购入或者在承销议全部购入或者在承销 期结束时将售后剩余的期结束时将售后剩余的 证券全部自行购入的承证券全部自行购入的承 销方式。销方式。35（1 1）全额包销全额包销 先由承销商先由承销商(或承销团或承销团)全额购买发全额购买发行人该次发行的股票行人该次发行的股票,然后再向投资者发然后再向投资者发售。售。（2 2）余额包销余额包销 又称助销又称助销,指承销商指承销商(承销团承销团)按照按照规定的发行额和发行条件规定的发行额和发行条件,在约定期限内在约定期限内向投资者发售股票向投资者发售股票,到销售截止日到销售截止日,如投如投资者实际认购总额低于预定发行总额资者实际认

38、购总额低于预定发行总额,未未售出的股票由承销商负责认购售出的股票由承销商负责认购,并按约定并按约定时间向发行人支付全部证券款项。时间向发行人支付全部证券款项。36包销的特点是：包销的特点是：第一，股票发行风险转移。第一，股票发行风险转移。第二，包销的费用高于代销。第二，包销的费用高于代销。第三，发行人可以迅速可靠地获得资金。第三，发行人可以迅速可靠地获得资金。372 2、代销、代销 代销代销是指证券是指证券 公司代发行人发售公司代发行人发售 证券，在承销期结证券，在承销期结 束时，将未售出的束时，将未售出的 证券全部退还给发行人的承销方式。证券全部退还给发行人的承销方式。如果投资人实际认购总额

39、低于发行人的预如果投资人实际认购总额低于发行人的预定发行总额时，承销人（承销团）将未售定发行总额时，承销人（承销团）将未售出的股票全部退还给发行人或包销商。出的股票全部退还给发行人或包销商。股票发行的风险由发行人自行承担。股票发行的风险由发行人自行承担。38（二）发行方式（二）发行方式 按按购买人购买人划分，证券发行方式有公募和划分，证券发行方式有公募和私募两种，目前，我国人民币普通股发行私募两种，目前，我国人民币普通股发行采用公募核准制。采用公募核准制。公募发行方式主要公募发行方式主要 有网上发行和网下发行，有网上发行和网下发行，具体包括：具体包括：391 1、认购证方式、认购证方式 认购证

40、方式认购证方式又称为认又称为认 购证抽签发行方式，其购证抽签发行方式，其 具体的做法是：具体的做法是：（1 1）承销商于招募时向社会公众投资人公开发售股）承销商于招募时向社会公众投资人公开发售股票认购申请表（即认购证），每一单位的认购证票认购申请表（即认购证），每一单位的认购证代表一定数量的认股权利，并标注号码。代表一定数量的认股权利，并标注号码。（2 2）投资人申请并购买认购证。）投资人申请并购买认购证。（3 3）承销商根据）承销商根据“公开、公平和公正公开、公平和公正”的原则，在的原则，在规定的日期，在公证机关的监督下，按照规定的规定的日期，在公证机关的监督下，按照规定的程序，对所有股票认

41、购申请表进行公开抽签。程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签。（4 4）确认中签号并按照规定程序公告，投资人持中）确认中签号并按照规定程序公告，投资人持中签申请认购表在指定地点认股缴款。签申请认购表在指定地点认股缴款。402 2、储蓄存单方式、储蓄存单方式 储蓄存单方式储蓄存单方式是指通过发行储蓄存单抽签决定认股者是指通过发行储蓄存单抽签决定认股者的发行方式。其具体做法是：的发行方式。其具体做法是：（1 1）承销商在招募期内通过指定的银行机构无限量地向社）承销商在招募期内通过指定的银行机构无限量地向社会投资人发售专项定期定额存单，由社会投资者认购。会投资人发售专项定期定额存单，由社会投资者认购

42、。（2 2）承销商根据存单的发售数量、）承销商根据存单的发售数量、批准发行股票数量及每张存单可批准发行股票数量及每张存单可 认购股份数量确定中签率，通过认购股份数量确定中签率，通过 公开摇号抽签方式决定中签者。公开摇号抽签方式决定中签者。（3 3）中签者按规定要求办理缴款）中签者按规定要求办理缴款 手续。手续。413 3、上网定价发行方式、上网定价发行方式 上网定价发行方式上网定价发行方式是指主承销商利用证券交易是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主所的交易系统，由主 承销商作为唯一承销商作为唯一“卖卖 方方”，投资者在指定，投资者在指定 的时的时间内，按现行委间内，按现行委 托托买入股票

43、的方式进买入股票的方式进 行股票申购的发行方行股票申购的发行方 式。式。42上网定价发行的具体做法是上网定价发行的具体做法是：（1 1）主承销商在证券交易所设立股票发行专户和申购资金）主承销商在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户。专户。（2 2）投资者在申购委托前把申购款全额存入与办理该次股）投资者在申购委托前把申购款全额存入与办理该次股票发行的证券交易所联网的证券营业部指定的交易保证金票发行的证券交易所联网的证券营业部指定的交易保证金账户。账户。（3 3）上网申购当日（）上网申购当日（T+0T+0），投资者按委托买入股票的方式，），投资者按委托买入股票的方式，以发行价格，填写委托单申报

44、认购。证券交易所在申购日以发行价格，填写委托单申报认购。证券交易所在申购日起起3 3个工作日内冻结所有投资者的申购资金。个工作日内冻结所有投资者的申购资金。（4 4）申购后第一天（）申购后第一天（T+1T+1），由证券交易所的登记结算公司），由证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中。将申购资金冻结在申购专户中。43（5 5）申购后的第二天（）申购后的第二天（T+2T+2），证券交易所的登记结算公司），证券交易所的登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，由会配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购计师事务所

45、出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购进行连续配号，由证券交易所将配号传送至各证券营业部，进行连续配号，由证券交易所将配号传送至各证券营业部，并公布中签率。并公布中签率。（6 6）申购后的第三天（）申购后的第三天（T+3T+3），由主承销商负责组织摇号抽），由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。行清算交割和股东登记。（7 7）申购日后第四个工作日，证券交易所将认购款项划入）申购日后第四个工作日，证券交易所将认购款项划入主承销商指定账户，主承销商次日将此款项划入发行公司主承销商指定账户，

46、主承销商次日将此款项划入发行公司指定账户，对未中签部分的申购款予以解冻。指定账户，对未中签部分的申购款予以解冻。444 4、上网竞价发行方式、上网竞价发行方式在规定的发行期间在规定的发行期间,由投资者以不低于发行底价的价格竞由投资者以不低于发行底价的价格竞价购买价购买,然后由交易系统主机根据投资者的申购价格然后由交易系统主机根据投资者的申购价格,按按照价格优先、同价位时间优先的顺序从高价位到低价位依照价格优先、同价位时间优先的顺序从高价位到低价位依次排队。次排队。承销商根据实际认购总承销商根据实际认购总 额应当等于拟发行总量额应当等于拟发行总量 （且不低于底价）的原（且不低于底价）的原 则累计

47、计算，当认购数则累计计算，当认购数 量恰好等于发行数量时量恰好等于发行数量时 的价格时，即为发行价的价格时，即为发行价 格。格。凡高于或等于该价格的凡高于或等于该价格的 有效申报均可按发行价认购有效申报均可按发行价认购,由交易系统自动成交。由交易系统自动成交。455 5、全额预缴款、比例配售方式、全额预缴款、比例配售方式 全额预缴款、比例配售方式全额预缴款、比例配售方式是指投资者是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后全部冻结，结束后全部冻结，在对到账资金进行在对到账资金进行

48、 验资和确定有效申验资和确定有效申 购后，根据股票发购后，根据股票发 行量和申购总量计行量和申购总量计 算配售比例，进行股票配售的发行方式。算配售比例，进行股票配售的发行方式。46全额预缴款、比例配售方式包括：全额预缴款、比例配售方式包括：（1 1）“全额预缴款、比例配售、余款即退全额预缴款、比例配售、余款即退”方式：方式：分为申购、冻结及验资配售、余款即退三分为申购、冻结及验资配售、余款即退三个阶段。个阶段。配售比例配售比例=股票发行量股票发行量/有效申购总量有效申购总量可认购量度可认购量度 =有效申购量有效申购量配售比例配售比例配售比例配售比例=（股票发行量（股票发行量-100-100万股

49、）万股）/（有（有效申购总量效申购总量-100-100万股）万股）（2 2）“全额预缴款、比例配售、余款转存全额预缴款、比例配售、余款转存”方式：方式：是是“储蓄存款储蓄存款”方式和方式和“全额预缴款、比全额预缴款、比例配售、余额即退例配售、余额即退”方式的结合。方式的结合。47（三）股款缴纳与股份交收（三）股款缴纳与股份交收 目前，我国公募发行股票采用的是目前，我国公募发行股票采用的是预缴款预缴款方式。方式。如果申购资金不足，则不足部分对应的申购为如果申购资金不足，则不足部分对应的申购为无无效申购效申购；中签部分的申购，则由银行中签部分的申购，则由银行 将申购款划转到发行人的账将申购款划转到

50、发行人的账 户中；户中；没有中签部分的申购资金，没有中签部分的申购资金，则退还或转存入申购人账则退还或转存入申购人账 户。户。48对于私募发行股票的情况，股款缴纳和股份交收则对于私募发行股票的情况，股款缴纳和股份交收则是是分别完成分别完成的。的。1 1、股款缴纳、股款缴纳 认股人认购一定股份后，应在规定的期限内向招股书认股人认购一定股份后，应在规定的期限内向招股书指定的代收股款的银行或其他代理机构足额缴纳股款。指定的代收股款的银行或其他代理机构足额缴纳股款。2 2、股份交收、股份交收 发行公司出售的股份发行公司出售的股份 也必须在成交（即收到股也必须在成交（即收到股 款）后的规定日期内交付款）