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1、第九讲：第九讲：中国企业海外并购目录1 1 概况概况2 2 中国企业海外并购的原因中国企业海外并购的原因3 3 中国企业面临的主要问题中国企业面临的主要问题4 4 如何在海外并购中取得优异的表现如何在海外并购中取得优异的表现附录n海外并购的主要审批机构n案例分析：TCL和联想n案例分析：上海汽车收购英国MG罗孚汽车n案例分析：中铝收购力拓n案例分析：中联重科收购意大利CIFA1 概况1.1 介绍n在过去的在过去的30年里，中国经济持续走强，成为全球发展年里，中国经济持续走强，成为全球发展最快的经济体。最快的经济体。n中国企业陆续开展全球并购，中国企业陆续开展全球并购，2007年，年，财富财富全
2、全球球500强企业中有强企业中有22家中国公司；而家中国公司；而2001年中中国年中中国公司的数量仅有公司的数量仅有5家。家。n自自2001年末中国加入年末中国加入WTO后，中国企业的海外并购后，中国企业的海外并购总额由总额由2001年的年的10亿美元上升到亿美元上升到2007年的年的276亿亿美元（基于美元（基于SARS的影响下）。的影响下）。n最近，这一趋势得到了各种因素的支持：国家对中国最近，这一趋势得到了各种因素的支持：国家对中国企业走向世界的强烈支持以及国内金融市场充足的流企业走向世界的强烈支持以及国内金融市场充足的流动性。动性。n自然资源和金融服务业掀起了最近海外并购的浪潮，自然资
3、源和金融服务业掀起了最近海外并购的浪潮，但并购交易将会涉及到更多地行业以及更多类型的企但并购交易将会涉及到更多地行业以及更多类型的企业。业。n虽然海外收购为中国企业带来许多机会，但并购交易虽然海外收购为中国企业带来许多机会，但并购交易（以及收购后的整合）实际操作中的风险、时间跨度（以及收购后的整合）实际操作中的风险、时间跨度或管理层时间成本等因素不容低估。或管理层时间成本等因素不容低估。海外并购重要事件中国国家电网中国国家电网vs菲律宾电力输送公司菲律宾电力输送公司（2007）39.5亿美元亿美元中国石油中国石油vs戴文能源公戴文能源公司位于印尼的石油资产司位于印尼的石油资产（2002）2.1
4、6亿美元亿美元中海油中海油vs加州联合加州联合石油（石油（2005）185亿美元亿美元*中信证券中信证券vs贝尔斯登贝尔斯登（2007）10亿美元亿美元*联想联想vs IBM的个人的个人电脑业务电脑业务（2004）12.5亿美元亿美元TCl vs汤姆森汤姆森（2003）4.70亿美元亿美元中国投资公司中国投资公司vs百士通百士通（2007）30亿美元亿美元中国平安保险公司中国平安保险公司vs富通（富通（2007）27亿美元亿美元中国铝业中国铝业vs力拓力拓（2008）140.5亿美元亿美元上海汽车上海汽车/南京汽车南京汽车vs罗孚（罗孚（2006）南汽交易额为南汽交易额为5300万英镑万英镑上
5、汽交易额为上汽交易额为6700万金额万金额中国投资公司中国投资公司vs摩根士摩根士丹利丹利（2007）50亿美元亿美元中国工商银行中国工商银行vs标准标准银行银行（2007）55.6亿美元亿美元200120082 中国企业进行海外并购的原因2.1跨国并购的驱动力中国能够提供中国能够提供 中国缺少中国缺少n低成本制造低成本制造 品牌品牌n掌握熟练技术的工人掌握熟练技术的工人 技术技术n巨大的消费市场巨大的消费市场 外国市场的准入外国市场的准入n逐步改进的基础设施逐步改进的基础设施 自然资源自然资源 （吸引外资）（吸引外资）（海外投资）（海外投资）注：中国的主权财富基金是另一个新兴的力量注：中国的
6、主权财富基金是另一个新兴的力量五大驱动力因素：自然资源五大驱动力因素：自然资源技术技术品牌品牌外国外国市场准入市场准入股权投资股权投资主要海外并购交易：主要海外并购交易：TCL vs汤姆逊（汤姆逊（2003）联想联想vsIBM（2004）中海油中海油vs加州联合石油公司（加州联合石油公司（2005）上汽上汽/南汽南汽vs罗孚（罗孚（2006）中投中投vs黑石；中投黑石；中投vs摩根士丹利（摩根士丹利（2007）工商银行工商银行vs南非标准银行（南非标准银行（2007）平安平安vs富通集团（富通集团（2007-2008）中国铝业中国铝业vs力拓矿业（力拓矿业（2008）2.2 部分重大交易的主要
7、驱动力结论：中国企业正在向全球发展，以获得原材料和技术、寻找新的发展市场并得到品牌。3.1 国内审批程序 n问题：海外并购需要经过多层次的政府审批手续，主要涉及以下四个方面海外并购需要经过多层次的政府审批手续，主要涉及以下四个方面的法律法规：的法律法规：-海外投资；海外投资；-外汇管制；外汇管制；-国有资产管理；国有资产管理；-上市规则上市规则n即使对于私营企业的海外并购交易来说，各种文件和审批程序也即使对于私营企业的海外并购交易来说，各种文件和审批程序也十分繁琐，而国有企业进行海外并购交易涉及的审批手续更加复十分繁琐，而国有企业进行海外并购交易涉及的审批手续更加复杂。杂。n国内上市公司的交易
8、需要按上市规则的要求准备额外的文件及进国内上市公司的交易需要按上市规则的要求准备额外的文件及进行必要的审批。行必要的审批。n海外并购的投资价值在海外并购的投资价值在1千万美元以上（油气和采矿工程在千万美元以上（油气和采矿工程在3千万千万美元以上）的审批时间通常在美元以上）的审批时间通常在3个月到半年以上不等并且需要得个月到半年以上不等并且需要得到以下部门的批准：到以下部门的批准：-发改委；发改委；-国务院；国务院；-证监会；证监会；-国资委；国资委；-商务部；商务部；-外管局；外管局；-工商工商总局总局3 中国企业面临的主要问题附A：海外并购中的主要审批机构发改委监管宏观经济和社会发展审查50
9、00万美元以内海外投资项目（2亿美元以内的石油天然气以及矿产项目）国务院考虑整体的海外投资/并购中的国家利益以及其他主要事物审查5000万美元以上海外投资项目（2亿美元以上的石油天然气以及矿产项目）证监会中国证券市场的监督管理者，确保市场安定并维护少数投资者的利益审批国内上市公司的重大收购商务部监管外国投资的所有方面保护商业、消费者以及更宽泛的经济和社会利益工商总局负责工商注册国资委成立于2003年，直接监督和管理国有企业并指导它们的重组活动，189个主要国有企业受其直接监督审批国有企业的重大收购外管局制订外汇政策和法规，并且监管外汇交易活动审批资本项目下的外汇活动机构角色和职责附B：不同收购
10、者类型所适用的审批规则矩阵主要机构主要机构相关相关规规章政策章政策上市的国有企上市的国有企业业未上市的国有未上市的国有企企业业上市的私有企上市的私有企业业未上市的私有未上市的私有企企业业发发改委改委略略根据企根据企业业大小大小根据企根据企业业大小大小根据企根据企业业大小大小根据企根据企业业大小大小国国务务院院略略根据企根据企业业大小大小根据企根据企业业大小大小根据企根据企业业大小大小根据企根据企业业大小大小省省级级当地政府当地政府审查审查1000万美万美元以上，元以上，1亿亿美元以下美元以下（03/16/09）证监证监会会略略国国资资委委略略商商务务部部略略工商工商总总局局略略潜在影响：更大的
11、不确定性n因为需要满足国家政策及相关法规的要求，监管风险相应较高。较长的交易周期n多个部门的审批程序复杂并且耗时，导致交易周期明显长于国际惯例。报批的顺序非常重要，并且需要具体案例具体分析。n如果政府要求修改交易的某些条款，则交易周期可能需要进一步延伸。n在拍卖交易中，中国收购方缺乏快速决策能力是一个很显著的缺陷。n根据收购企业的不同类型，施行的规章的数量和类型有很大不同n从矩阵看，国内上市的国有企业受到很多不同规章和政策的约束问题与潜在影响1 政治反对n民族主义：对失去国家领先企业的担心n中国威胁论潜在影响n强大的政治压力将使审核过程复杂化n保护主义可能会阻止中国收购方获得有吸引力的交易2
12、对国际并购惯例缺乏了解n许多中国企业没有海外并购的经验，因此对国际并购的惯例不熟悉n缺少对外国法规的了解3.2 主要障碍潜在影响n误解会损害谈判双方的关系，甚至导致有明显经济效益的并购交易被取消n如果是由没有海外交易经验的谈判代表来负责谈判，谈判的过程将会延长并更加复杂3 融资问题n封闭的A股市场使中国并购者在用股票进行并购交易的时候处于不利地位，而这是跨境并购的通常做法。潜在影响n限制了中国企业的融资来源4 其他问题n缺少有竞争力的品牌：中国传统品牌被广泛认为仅能提供基本价值n中国收购者和西方合作伙伴的技术差距n中国企业有限的国际渠道潜在影响n创造一个全球品牌并加强技术竞争力需要花费大量的时
13、间和投资因此，在交易的过程中专业的建议和支持通常是必须的3.3 整合的挑战海外并购中一个至关重要的问题就是合并之后的整合问题与潜在影响1 公司战略n缺少一个清晰明确的全球战略n有些中国企业是机会主义者，通常被动地等待机会的出现潜在影响n选择了错误的目标或者仅有范围很窄的备选目标n目标公司不是100%的符合收购方的企业战略n处理非核心资产的困难2 文化差异和经营方式的不同n避免冲突和“面子”问题是最大的两个文化差异n西方企业倾向于一个明确的内部权力结构，但中国企业的政治权利版图却不是很透明n许多中国企业高度集中决策的方式在有些外国市场并不可行潜在影响n不同的商业文化和经营方式有时会严重影响合并后
14、的整合进度3 有经验的管理队伍n缺少一支拥有必要国际化管理技能的管理队伍n中国收购方时常会面临与海外目标公司的员工建立坚固关系的困难n潜在影响n收购方可能不能实现最大价值的协同效应4.1 交易执行1 定义清晰的发展战略n确保公司战略驱动并购机会n明确海外并购在公司策略中的角色2 选择正确的目标n保证文化融合程度n考虑战略兼容性4 如何在海外并购中取得优异的表现3 组建正确的顾问团对n聘请经验丰富的融资顾问领导组织整个交易n有专业团对的支持：律师、会计师、顾问等4 执行n商业/法律/财务尽责调查n估值（现金流贴现估值、交易倍数估值等）n潜在债务：养老金/保证/诉讼等n政策问题：反垄断/国家安全/
15、劳动法5 双赢局面n设计双赢的交易结构，以促使卖方有动力帮助被收购的企业取得成功6 公关活动/游说n聘请拥有丰富当地经验的公关顾问4.2 整合问题1 预先计划合并后的整合方案n准备好长期奋战n一个明智的整合计划（具体、可衡量的、可实现的、现实的和及时的）n明确协同效应的目标值2 跨越文化鸿沟n中国公司需要改变经营风格以适应当地环境n对文化壁垒了解的越明确，越能尽早适应解决问题n有必要为被收购业务专门设计一个清晰明确的组织结构3 人事管理n尽量挽留被并购企业的关键人才n把被收购企业的员工变为自己的盟军n如有需要引入新鲜血液（如具备当地语言能力的中国管理人员）4 积极促进整合进程n永远不能低估整合
16、挑战n“在我们公司的数据库中，70%的并购交易没有能够达到预期的协同效应”（麦肯锡公司）n并购后的整合阶段“承担了最大的失败风险”（A.T.科尔尼全球采购经理人指数调查）案例分析：TCL和联想TCl收收购汤购汤姆姆逊逊联联想收想收购购IBM公司公司战战略略通通过过收收购购成熟的品牌打入西方市成熟的品牌打入西方市场场通通过过并并购购成熟品牌打入西方市成熟品牌打入西方市场场目目标标汤汤姆姆逊电视业务逊电视业务在在进进行交易前行交易前业务业务遭受遭受严严重重损损失失IBM的个人的个人电脑电脑部部门门IBM个人个人电脑业务电脑业务在在联联想并想并购购前的前的4年年中中亏亏损损了将近了将近10亿亿美金美
17、金交易交易结结构构TCL和和汤汤姆姆逊逊成立合成立合资资公司公司TTE，负责负责经营经营两家母公司的两家母公司的电视业务电视业务TCL拥拥有有TTE的的67%的股的股东权东权益益联联想以想以12.5亿亿美元并美元并购购IBM个人个人电脑业电脑业务务，其中，其中6.5亿亿美元美元为现为现金，金，6亿亿美美元元为联为联想普通股想普通股获获得了什么得了什么汤汤姆姆逊逊和和RCA品牌品牌-两个正在没落的低两个正在没落的低端品牌端品牌欧洲的高成本生欧洲的高成本生产设产设施施美国和欧洲的分美国和欧洲的分销销网网络络Thinkpad品牌和品牌和长长达达5年的年的IBM标标志使志使用用权权（针对针对大企大企业
18、业客客户户的两大的两大强强势势品牌）品牌）联联想和想和IBM构建了构建了战战略伙伴关系，略伙伴关系，IBM向向联联系那个提供多种服系那个提供多种服务务，例，例如消如消费费融融资资、售后服、售后服务务等等B.1交易背景政治阻碍政治阻碍事事实实上没有政治阻碍上没有政治阻碍因因为为TCL负负有扭有扭转转亏亏损损的使命的使命最初的政治阻碍来源于国家安全考最初的政治阻碍来源于国家安全考虑虑但但经过经过IBM联联想的游想的游说说最最终终解除了解除了对对国家安全的担国家安全的担忧忧国内国内审审批批使用离岸公司以使用离岸公司以简简化化审审批程序批程序使用离岸公司以使用离岸公司以简简化化审审批程序批程序技技术竞
19、术竞争争TCL和和汤汤姆姆逊逊都没有都没有预预料到市料到市场对场对平平板板电视电视需求的暴增需求的暴增领领先的技先的技术术：Think Advantage整合整合保留了目保留了目标标公司的大部分高公司的大部分高级级管理人管理人员员汤汤姆姆逊逊的的Arras被任命被任命为为TTE总总裁裁多种措施降低多种措施降低销销售和分售和分销销成本成本但仍保留了高成本的法国工厂但仍保留了高成本的法国工厂引入新引入新鲜鲜血液：血液：Amelio，前戴，前戴尔尔高高级级副副总总裁，被任命裁，被任命为为CEO负责负责替代替代IBM的的Ward积积极极缩缩减运减运营费营费用用解聘解聘5%的的员员工（工（预计预计每年每
20、年节节省省2.5亿亿美元）美元）TCLnTCL与Thomson合资使TCL承受了重大的损失n2007年5月，TCL宣布TTE欧洲分公司破产n自从宣布合资以来TCL股票价格下跌84%联想n联想经历了整合被收购业务的过程中无数的困难n但是联系那个最终成功扭转IBM个人电脑业务n自从宣布收购IBM个人电脑业务以来，联想电脑股票价格上涨80%B.2并购后的业绩现在去断定联想与TCL的全球战略是否成功还为时为早，但是TCL可以在以下方面做得更好n应该收购优质品牌，至少不应去收购一些正在恶化的低端品牌n应该注入新的公司领导者，例如一位经验丰富、倍受尊敬、了解当地情况并且在该领域内成功地管理者n应该尽可能积
21、极地压缩成本开支n应该更早的预料到技术的更新趋势（例：纯平彩电的飞速发展）B.3学习到的经验联想可以在以下方面做得更好n应该更早地调整管理团队-Amelio在整合后8个月才进入公司n应该果断地决定在国外扩大大小型商务及家用电脑市场（二者为联想的核心部门），而不是依赖于IBM传统的大型企业市场1 背景n从一开始，被提议的交易是建立在坚实的理由之上的，这包括双方共同的需求：-MG罗孚急需现金来资助新车型的开发，重组成本及中期亏损的局面-上海汽车工业集团正在寻求专利技术，研发能力，品牌及全球分销渠道n然而，由于MG罗孚的经营和财务状况恶化，需要进行迅速的并购及实质性重组才能确保其生存n由于2005年
22、五月的英国大选，MG罗孚的成功重组也添加了不少的政治重要性-增加了这个史无前例的交易的额外政治因素案例分析：上海汽车工业集团收购MG罗孚C.1并购结构2 计划交易架构n设想的交易架构涉及到设立两家上汽拥有多数股权的合资公司-在中国成立新建的合资公司将主要针对中国国内市场-在英国的合资公司继承了MG罗孚现有的业务并通过复杂的重组步骤来实现公司再盈利-供应商被更便宜的中国供应商替代-大幅削减公司员工nMG罗孚将继承所有现有的债务，用上汽的收购款支付重组费用，保留所有在英国的生产设施和雇员，并在最初的几年将该生产设施租给英国的合资公司n通过推出新车型，结合在中国采购节省成本和减少员工数量，将显著提高
23、罗孚的全球竞争力n在此过程中，上汽将从一个“汽车组装商”转变为一个“汽车制造商”（上汽-罗孚是一个大胆的商业设计：挽救一个境况不佳的英国汽车制造厂和创建了中国第一个全球性的汽车制造商）上汽所面临的挑战n尽管有许多明显的好处，上汽仍然有很多复杂的问题需要解决以达成一个成功的交易n上汽缺乏对英国及MG罗孚恶化的财政状况的了解，这一点显著增加了交易的困难程度C.2挑战n关键问题包括：-英国合资公司的基本业务状况及可得到的融资-MG罗孚可能在交易完成前或者完成后破产，及由此带来的风险及债务-员工与养老金问题-英国的政治因素以及公共关系问题-中国政府的审批手续对交易结构和时间表的影响（聘请专业的投资银行
24、Rothschild发挥了积极的作用）1 背景n从一开始，被提议的交易是建立在坚实的理由之上的，这包括双方共同的需求：-力拓急需现金来支付到期债务以及确保经营的稳定-中铝海外扩张的意图是“确保资产流动性”和“使资产组合的价值最大化”。n2007年，该集团支付了近400亿美元收购加拿大铝业(Alcan)，期待大宗商品价格高企能帮助其偿清加拿大铝业的债务。但大宗商品价格去年暴跌。n力拓必须在2010年底之前偿还189亿美元的债务，其中89亿美元要在今年10月偿还。案例分析：中铝收购力拓D.1并购结构2 计划交易架构n力拓将拥有对华长期战略利益包括获得中国各银行的贷款以及在中国的开采权 谢谢谢谢！谈
25、判桌上的语言学问题n2008年9月，中联重科(Zoomlion)以2.71亿欧元收购了意大利机械制造商Cifa(Compagnia Italiana Forme Acciaio)，是规模第二大的中国企业欧洲收购案，并使中联重科成为全球最大的混凝土机械制造商。nCifa专注于生产高端混凝土搅拌车与混凝土泵车，但近来迷失了发展方向。“Cifa的问题在于它为若干家族所有，”费拉里表示。“有时候，家族对局势的应对更多地是出于喜好而不是依据头脑。”意大利私人股本基金Magenta和其它投资者在2006年收购了Cifa 72.5%的股份，其余部分为家族所有者共有。随后，Magenta将这家有着80年历史的
26、公司卖给了只有16岁的中联重科充分展示了亚洲企业的扩张速度。n中联重科与Cifa选择了一种更加与众不同的方式。它们没有选择中文和意大利语之间的互译，而是把英语作为消除语言差异的桥梁。CEO费拉里说英语有些困难，詹纯新则完全不会说英语。n“delocalisation”的歧异：会议的议题是Cifa是否可以将公司的部分职能迁到俄罗斯去。从意大利方面看来，费拉里的理解是把工作转移到米兰以外的地方去，因此把这个过程称为“delocalisation”（意为从本地离开）。在中国，外国投资者将类似的过程用中国员工取代成本高昂的外籍员工，以便节约成本称作“localisation”（本地化）。于是，中联重科
27、的高管们感到纳闷，这个“delocalisation”是什么意思呢？前缀“de”似乎意味着它是本地化的对立面，双方花了好一会儿才明白他们说的其实是一回事儿。“我们在这个词上浪费了30分钟，”费拉里表示。王岐山谈“海外并购”n在全国人大湖南团九日举行的全体会议上，国务院副总理王岐山与会听取代表意见，向文波是湖南知名工程机械企业三一重工总裁，他建议官方为企业海外并购提供资金支持，却引来了王岐山“泼水”。n向文波在发言中说，受金融风暴影响，海外许多具有技术和管理经验优势的企业，现金流正陷入危机之中，所以当前是中国工程机械行业海外并购的最佳时机。他还提到，目前已有海外企业与他所在企业接洽了并购事宜，但
28、就是被“钱”捆住了手脚，希望政府能为他们提供信贷支持等优惠措施。n这位副总理问道：“你对自己的管理能力有把握吗？分析过双方的文化差异了吗？了解当地的工会劳资关系吗？如果对方的工程师辞职了，难道你还要从长沙派人到国外去，让整个企业都讲湖南话？如果不能知己知彼，这种信心会让我害怕。”王岐山说：“企业想植根于一个地方，还要靠人脉、环境，你在湖南、在中国能如鱼得水，在国外情况就完全不一样了，在中国管理中遇到的难题，国外不一定能遇到。“我们要敢闯，同时也要有科学的精神。”王岐山说，“希望大家考虑问题能更全面一些，在走出去前要做非常深入的调查研究，要以科学发展观为指导，研究如何把走出去与中央保增长、扩内需的一系列措施结合起来，让走出去更有力，更有效。”王岐山对向文波说：“如果你要钱，我可以给你，但你先得把你们要收购的对象好好研究一下，我再告诉你答案。”n王岐山特意提到，为了提振全球进出口贸易正常运转的信心，中美进出口银行去年底联合签署了两百亿美元稳定出口的贸易融资协议，以在必要时帮助两国产品及服务出口，为贸易融资提供新的资金。“形势是在不断变化着的，这些情况大家都要了解。”