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1、北京五联圆会计师事务所有限公司 北京五联圆会计师事务所有限公司 五联方圆核字200907028 号 五联方圆核字200907028 号 审核报告审核报告 青海盐湖钾肥股份有限公司青海盐湖钾肥股份有限公司：我们审核了后附的青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）拟吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）为基础编制的 2009、2010 年度备考合并盈利预测。我们的审核依据是中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的审核。盐湖钾肥、盐湖集团管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告书二中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核
2、，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盐湖钾肥 2009 年度、2010 年度备考盈利预测编制说明编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：中国 北京 中国注册会计师：二九年七月二十四日 备考盈利预测报告书备考盈利预测报告书（2009-2010）重要提示：本公司所作备考盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循一贯性、谨慎性原则。但由于备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，鉴于盈
3、利预测所依据的种种假设的不确定性，公司提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖本备考盈利预测。一、备考盈利预测基础一、备考盈利预测基础 本备考盈利预测是在青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）2009 年度、2010 年度盈利预测和青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）2009 年度、2010 年度盈利预测的基础上，结合盐湖钾肥和盐湖集团 2009 年度、2010 年度的生产经营能力和生产计划、投资计划、营销计划和吸并方案及其它有关资料，拟以盐湖钾肥吸收合并盐湖集团后的存续公司为主体，按照稳健原则和下列基本假设而编制的。本备考盈利预测所采用的会计政策符合财政部 2006 年
4、 2 月颁布的企业会计准则的规定。（一）经审阅的经营业绩（金额单位：万元）（一）经审阅的经营业绩（金额单位：万元）经北京五联方圆会计师事务所有限公司审阅的以盐湖钾肥吸收合并盐湖集团为基础的2008 年度、2009 年 1-6 月备考合并经营业绩如下：项目 2009 年 1-6 月实现数 2008 年实现数 营业收入 243,803.76 492,473.48 营业利润 137,923.06 291,642.53 利润总额 175,214.28 325,330.59 净利润 148,893.56 278,883.75（二）本次换股吸收合并方案主要内容（二）本次换股吸收合并方案主要内容 1、换股对
5、象、换股对象 本次换股吸收合并的换股对象为换股吸收合并实施股权登记日登记在册的盐湖集团全体股东。在盐湖集团股东行使现金选择权的情形下，换股对象还包括向盐湖集团股东支付现金，并获取盐湖集团股份的第三方。2、换股价格及换股比例、换股价格及换股比例 本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团 A 股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 25.46 元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为 25.46 元/股。盐湖钾肥于定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 53.53 元/股，考虑到盐湖钾肥于 200
6、9 年 6 月 26 日实施 2008 年度分红方案即每 10 股派发现金红利 16.72 元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为 51.86 元/股。基于上述换股基准价格，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源均为钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在实施换股时给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股基准价格即 73.83 元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格 25.46 元/股。根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为 2.90:1，即每 2.90 股盐湖集团股份换 1 股盐湖钾肥股份。3、员工安
7、置、员工安置 双方同意本次合并完成后，盐湖集团的全体员工将由盐湖钾肥接收。盐湖集团现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由盐湖钾肥享有和承担。4、过渡期损益的处理、过渡期损益的处理 合并双方约定以 2009 年 6 月 30 日为合并基准日，盐湖钾肥、盐湖集团于合并基准日起至合并完成日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由存续公司(吸收合并完成后的盐湖钾肥)享有或承担（三）备考盈利预测编制基准说明（三）备考盈利预测编制基准说明 本备考盈利预测编制以盐湖钾肥和盐湖集团财务报告框架为主体，基于上述方案有权审批部门同意并实施，以及该等方案在备考盈利
8、预测期间一贯执行，按照权益结合法模拟编制合并后存续公司 2009 年度、2010 年度备考盈利预测。二、基本假设二、基本假设 1、本公司遵循的中华人民共和国法律、法规、规章制度无重大变化；2、本公司所处的社会经济环境无重大变化；3、本公司遵循的税收制度和适用的税率、享有的税收优惠无重大变化；4、本公司经营业务涉及的信贷利率以及外汇汇率将在正常范围内波动；5、本公司无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。三、备考盈利预测表三、备考盈利预测表 本公司备考盈利预测 2009 年度归属于母公司所有者的净利润 307,211.24 万元；备考盈利预测 2010 年度归属于母公司所有者的净利润
9、 183,314.37 元。备考合并盈利预测表见附件一。四、备考盈利预测编制说明四、备考盈利预测编制说明（一）备考合并盈利预测表范围说明（一）备考合并盈利预测表范围说明 本备考盈利预测是按照新增股份换股吸并方案为前提，以盐湖钾肥和盐湖集团 2009 年度、2010 年度的各自合并盈利预测为基础，按照权益结合法进行了合并，在合并时已考虑了合并抵销等因素。（二）本公司盈利预测是以假设持续经营为前提，按照财政部（二）本公司盈利预测是以假设持续经营为前提，按照财政部 2006 年年 2 月月 15 日发布的企业会计准则编制。日发布的企业会计准则编制。（三）本公司采用的会计政策和会计估计（三）本公司采用
10、的会计政策和会计估计 1 会计年度会计年度 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。2 记账本位币记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。3 记账基础记账基础 以权责发生制为记账基础。4 计价原则计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。5 现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价
11、物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。6 外币折算外币折算 6.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。6.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报
12、表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。7 金融资产和金融负债金融资产和金融负债 7.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；
13、（3）应收款项；（4）可供出售金融资产。7.2 金融资产的确认和计量 7.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：（1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。（2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价
14、值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。（3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。7.2.2 持有至到期投资（1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资
15、产划分为持有至到期投资。如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于 5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。（2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。（3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。
16、资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。（4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。7.2.3 应收款项（1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。（2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在 3 年以上），按应收债权的现值计量。（3）资产负债
17、表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。7.2.4 可供出售金融资产（1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资等。（2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。（3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资产负债表日
18、，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。（4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。7.3 金融资产转移的确认和计量 7.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。7.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险
19、和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。7.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关
20、服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。7.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产
21、为可供出售金融资产的情形）之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。7.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。7.4 主要金融资产公允价值的确定方法（1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值；（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公
22、允价值；（3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。（4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。7.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。7.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则将该持有至到期投资的账
23、面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。7.5.2 应收款项的坏账准备（1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务
24、人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。（2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。（3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。（4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下：对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大
25、的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备：账 龄 计提基数 计提比例（%）1 年以内 1 1-2 年 5 2-3 年 9 3-4 年 30 4-5 年 50 5 年以上 单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项之和 100 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审议批准后予以核销。7.5.3 可供出售金融资产的减值
26、 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。7.6 金融负债 7.6.1
27、本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。7.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。7.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。7.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法。8 存货存货 8.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、产成品等。8.2 本公司存货中原材料的取得按计
28、划成本计量；产成品按实际成本计价。领用和发出产成品采用加权平均核算；低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。8.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量（1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。（2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计
29、售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。9 长期股权投资长期股权投资 9.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益
30、性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。9.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。9.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。本
31、公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。9.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长期股
32、权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。10 投资性房地产投资性房地产 10.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。10.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。10.3 本公
33、司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。11 固定资产固定资产 11.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表、其他设备等五类。11.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。固定
34、资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。11.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。11.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下：固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率（%）房屋建筑物 2035 3 2.77-4.85 机器设备 15 3 6.47 专用设备 15-20 3 4.85-6.47 仪
35、器仪表 12 3 8.08 运输设备 10 3 9.70 电子设备 5 3 19.40 其他设备 5-10 3 9.70-19.40 11.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。12 在建工程在建工程 12.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。对于所建造的固定资产已
36、达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。12.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予
37、转回。13 无形资产无形资产 13.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。13.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产却认为无形资产：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司；（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。13.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在
38、技术上具有可行性；（2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；（4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。13.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。13.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下：类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 3450 18-46 土地使用证 采矿权 30 30 采矿权证 非专利技术 10 10 转让合同 电算化软件
39、10 2-5 13.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。13.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。14 非货币性资产交换非货币性资产交换 14.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。货币性资产是指本公司持有的货币资金和将
40、以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。14.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允价值和收到的非货币性资产之和）的比例低于25%，则视为非货币性资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产取得非货币性资产。14.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值与换出资产账
41、面价值的差额计入当期损益。发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。14.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法可靠地计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。发生补价时，如果本公司支
42、付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。15 职工薪酬职工薪酬 15.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具体包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（
43、4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。15.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理：（1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；（2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；（2）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。15.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会
44、保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按照2.17.2的规定处理。15.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的公允价值确定应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象的
45、，直接计入管理费用。15.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：（1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；（2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。16 股份支付股份支付 16.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对
46、价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。16.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。（1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；（2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
47、本或费用和资本公积。（3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。（4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。16.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。（1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；（2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按
48、照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。（3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。（4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。17 债务重组债务重组 17.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。17.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转为资本；（
49、3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。17.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减
50、重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。17.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。18 或有事项或有事