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1、能源并购案例分析能源并购案例分析中铝并购力拓研究中铝并购力拓研究能源企业跨国并购失败案例能源企业跨国并购失败案例中铝和力拓两个公司由于占据着国内外铝业市场极大的中铝和力拓两个公司由于占据着国内外铝业市场极大的份额，所以必然会在中国矿业集团进军世界的过程中发份额，所以必然会在中国矿业集团进军世界的过程中发生战略交叉，以下是他们在并购失败之前的生战略交叉，以下是他们在并购失败之前的合作背景合作背景。1)2007年年11月月8日日,必和必拓必和必拓公司公司提出以该公司提出以该公司3比比1的的比例和比例和力拓公司力拓公司换股。换股。2)2008年年2月月1日日,中铝公司中铝公司携美国铝业以携美国铝业以
2、140.5亿美元闪亿美元闪电参股矿业巨头电参股矿业巨头力拓力拓英国公司英国公司12%股权。股权。3)2008年年11月月25日日,必和必拓必和必拓公司正式公司正式撤回撤回了对力拓公了对力拓公司的并购。司的并购。4)2008年年12月月,传出传出中铝中铝将将进一步注资力拓进一步注资力拓的消息。的消息。5)2009年年2月月2日日,力拓力拓与与中铝中铝双双确认谈判合作事宜。双双确认谈判合作事宜。6)2009年年2月月12日日,中铝、力拓中铝、力拓发布公告达成战略发布公告达成战略合作合作协协议。议。7)2009年年2月月16日，中铝和力拓的日，中铝和力拓的“联姻联姻”新增新增变数变数。据。据外媒报道
3、，外媒报道，力拓力拓的部分机构投资者向的部分机构投资者向必和必拓必和必拓摇起了摇起了“橄榄枝橄榄枝”8)2009年年3月月26日，日，澳大利亚澳大利亚竞争和消费委员会明确表示竞争和消费委员会明确表示将将不反对中国铝业不反对中国铝业公司注资力拓的交易。公司注资力拓的交易。9)2009年年3月月27日，国内日，国内四家银行四家银行将向将向中铝中铝提供约提供约210亿亿美元贷款，用以支付对美元贷款，用以支付对力拓力拓投资对价和其他有关本次投投资对价和其他有关本次投资的资金需求。资的资金需求。10)2009年年3月月29日，日，中铝中铝公布公布2008年业绩，该公司年业绩，该公司2008年年利润总额下
4、跌利润总额下跌99.17%，被港媒称为，被港媒称为“最差蓝筹最差蓝筹H股股”。中铝高层称不影响收购力拓。中铝高层称不影响收购力拓。11)2009年年4月月2日，日，德国德国政府放心中铝投资力拓，这是继政府放心中铝投资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后，该交易获得的第二个权威部澳大利亚反垄断部门批准后，该交易获得的第二个权威部门的认可。门的认可。12)2009年年5月月15日，中铝与力拓宣布获得日，中铝与力拓宣布获得美国美国外国投资外国投资委员会对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹委员会对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行投资交易的批准。他铜业公司进行投资交易的批
5、准。13)2009年年6月月4日，力拓宣布股票周五暂停交易，可能将日，力拓宣布股票周五暂停交易，可能将发表公告宣布发表公告宣布废除废除与中国铝业的与中国铝业的195亿美元交易。亿美元交易。2009年年6月月5日，中铝确认，力拓董事会已撤销对日，中铝确认，力拓董事会已撤销对2月月12日日宣布的双方战略合作交易推荐，并将依据双方签署协议向宣布的双方战略合作交易推荐，并将依据双方签署协议向中铝支付中铝支付1.95亿美元分手费。亿美元分手费。14)2009年年6月月5日，日，必和必拓必和必拓与与力拓力拓宣布达成协议，合资宣布达成协议，合资经营铁矿石业务。经营铁矿石业务。为什么中国的企业会输呢？为什么中
6、国的企业会输呢？这次我们中国企业海外扩张的遇挫给我们这次我们中国企业海外扩张的遇挫给我们带来的教训到底是什么呢？带来的教训到底是什么呢？又能给未来的海外收购点亮怎样的明灯又能给未来的海外收购点亮怎样的明灯？1、政治阻碍、政治阻碍澳大利亚的警惕性澳大利亚的警惕性对对于于国国有有公公司司中中铝铝，澳澳大大利利亚亚的的盎盎格格鲁鲁撒撒克克逊逊血血统统决决定定了了他他们们对对中中国国的的信信任任一一定定是是有有限限的的，于于是是中中铝铝收收购购力力拓拓的的过过程程中中，澳澳大大利利亚亚外外商商投投资资审审核核委委员员会会延延长长了了审审查查周周期期，就就在在中中铝铝获获得得力力拓拓的的上上市市公公司司
7、12%现现有有股股份份之之后后的的24小小时时之之内内，世世界界第第一一大大矿矿业业公公司司必必和和必必拓拓的的董董事事长长、澳澳大大利利亚亚最最有有势势力力的的商商界界领领袖袖69岁岁的的奥奥吉吉斯斯即即刻刻奔奔赴赴澳澳大大利利亚亚的的政政治治中中心心堪堪培培拉拉，并并和和极极为为重重要要的的联联邦邦部部长长举举行行了了一一个个聚聚会会，商商讨讨“如如何何抵制外国资本入侵抵制外国资本入侵”的问题。的问题。并购中的各种阻碍并购中的各种阻碍2、商业阻碍、商业阻碍必和必拓的威胁必和必拓的威胁在力拓面临资金链危机的时候，不在力拓面临资金链危机的时候，不只中铝，必和必拓也觊觎力拓很久了。只中铝，必和必
8、拓也觊觎力拓很久了。而力拓由于对外国资本的排斥，更倾而力拓由于对外国资本的排斥，更倾向于必和必拓的收购。向于必和必拓的收购。3、铁矿石博弈阻碍、铁矿石博弈阻碍力拓担心在经济危机时期，中国力拓担心在经济危机时期，中国4万亿经济万亿经济刺激计划出台的同时，恢复了经济但也可能对刺激计划出台的同时，恢复了经济但也可能对铁矿石价格造成影响。故而要求力拓将有关的铁矿石价格造成影响。故而要求力拓将有关的股东特别大会决议案，由普通决议案（超过股东特别大会决议案，由普通决议案（超过50%投票赞成通过），改为特别决议案（超过投票赞成通过），改为特别决议案（超过75%投票赞成通过），从而加大了谈判阻碍。投票赞成通过
9、），从而加大了谈判阻碍。中铝收购失败自身的原因目标暴露的太早是其投资失败的重要原因目标暴露的太早是其投资失败的重要原因战略判断失误是中铝投资失败的根本原因战略判断失误是中铝投资失败的根本原因公共关系管理能力欠缺是投资失败的直接公共关系管理能力欠缺是投资失败的直接原因原因1、面对优质资产的并购应该抓住市场时机。面对优质资产的并购应该抓住市场时机。在力拓深陷债务危机的时候，中铝与力拓达成在力拓深陷债务危机的时候，中铝与力拓达成合作协议，在谈判时机对中铝有利时，没有主合作协议，在谈判时机对中铝有利时，没有主动权，隔了对方过多的时间来拖延周旋，力拓动权，隔了对方过多的时间来拖延周旋，力拓毁约的最直接原
10、因在于金融危机最严重的时期毁约的最直接原因在于金融危机最严重的时期过去，铁矿石价格回升，股价上涨，面对优质过去，铁矿石价格回升，股价上涨，面对优质资产，中铝失去最好的市场时机。资产，中铝失去最好的市场时机。并购失败后的教训和启示2、要重视政治力量和公共关系的作用。要重视政治力量和公共关系的作用。利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经济利益是国际商务规则的潜规则之一。当澳大济利益是国际商务规则的潜规则之一。当澳大利亚民众忧虑中铝并购力拓会危及国内资源安利亚民众忧虑中铝并购力拓会危及国内资源安全时，中铝方应利用专业团队进行公关游说，全时，中铝方应利用专业团
11、队进行公关游说，强调并购的商业性质。纵观其他国家在国外资强调并购的商业性质。纵观其他国家在国外资源市场取得成功的区位，在政治力量和公共关源市场取得成功的区位，在政治力量和公共关系方面都用足了力量。系方面都用足了力量。3、建立并细化跨国并购的长期策略。建立并细化跨国并购的长期策略。中铝收购力拓为中国企业历史上最大的中铝收购力拓为中国企业历史上最大的一宗海外并购案，国开行、进出口行、一宗海外并购案，国开行、进出口行、农行、以及中行等四家国有银行为其进农行、以及中行等四家国有银行为其进行了行了210亿美元的贷款。我国公司目前对亿美元的贷款。我国公司目前对海外资源的并购无论从思想、经验、技海外资源的并
12、购无论从思想、经验、技术、硬件支持都未做好充足的准备。术、硬件支持都未做好充足的准备。4、选择以隐蔽方式并购，防范政治风险。选择以隐蔽方式并购，防范政治风险。国内可以采取由民营企业和中型国企出手并购，国内可以采取由民营企业和中型国企出手并购，以淡化招人疑忌的以淡化招人疑忌的“国家色彩国家色彩”或者由中国投或者由中国投资公司、资源公司以及银行，把资金投放到境资公司、资源公司以及银行，把资金投放到境外的私募股权基金，再通过这些私募基金收购外的私募股权基金，再通过这些私募基金收购其他国家的资源型企业股权，借此间接控制海其他国家的资源型企业股权，借此间接控制海外资源性企业。外资源性企业。五矿成功收购五
13、矿成功收购OZ2009年年6月月11日日，在墨尔本举行的，在墨尔本举行的OZMinerals（简称（简称OZ）公司年度股东大会上，股东投票通过）公司年度股东大会上，股东投票通过了了OZ公司以公司以12.06亿美元的对价向中国五矿出售亿美元的对价向中国五矿出售Sepon、GoldenGrove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、HighLake、IzokLake，以及其他处于勘探和开发阶段的资产。，以及其他处于勘探和开发阶段的资产。至此，几经周折、历时近半年的中国五矿旗下的至此，几经周折、历时近半年的中国五矿旗下的五矿有色金属股份有限公司收购五矿有色金属股
14、份有限公司收购澳大利亚矿企澳大利亚矿企OZ案终以交易成功告结。案终以交易成功告结。交易历程回眸交易历程回眸：2月月16日，五矿集团宣布与澳大利亚资源公日，五矿集团宣布与澳大利亚资源公司司OZ达成协议达成协议，中国五矿将以，中国五矿将以26亿澳元亿澳元(约约17亿亿美元美元)的价格收购澳大利亚资源公司的价格收购澳大利亚资源公司OZ，此交易，此交易将全部以现金方式完成。然而，交易并非一帆风将全部以现金方式完成。然而，交易并非一帆风顺。顺。3月月27日，澳财政部长斯万宣布，因交易涉日，澳财政部长斯万宣布，因交易涉及澳大利亚的国防军事及澳大利亚的国防军事禁区禁区，否决否决五矿出资五矿出资26亿亿澳元收
15、购澳元收购OZ公司的交易；但他同时强调澳政府依公司的交易；但他同时强调澳政府依然愿意考虑接受然愿意考虑接受剥离敏感资产外剥离敏感资产外的其他资产及业的其他资产及业务的收购备选方案。务的收购备选方案。4月月1日，中国五矿公布了日，中国五矿公布了新的收购方案新的收购方案，将以将以12.06亿美元收购亿美元收购OZ矿业的部分资产，矿业的部分资产，并不再承担并不再承担OZ矿业的债务。矿业的债务。4月月23日，澳政府日，澳政府批准批准了五矿有色对了五矿有色对OZ的部分资产收购方案。的部分资产收购方案。5月月18日，国家发改委批准方案后，商日，国家发改委批准方案后，商务部、外汇局和国资委也相继务部、外汇局
16、和国资委也相继通过通过了该项了该项审批。审批。6月月11日，该收购获日，该收购获OZ股东大会股东大会批准批准。与其他国内企业相比，五矿有色此次并购采取了与其他国内企业相比，五矿有色此次并购采取了灵活的谈判策略灵活的谈判策略：当合约被否时，迅速与交易方：当合约被否时，迅速与交易方磋商，改掉敏感条款，接收部分苛刻条件。这使磋商，改掉敏感条款，接收部分苛刻条件。这使得合约被否不足一个月后，协议获得批准。得合约被否不足一个月后，协议获得批准。五矿有色的步步退让，也让分析人士质疑这一买五矿有色的步步退让，也让分析人士质疑这一买卖是否真正划算？但正是这些让步，让五矿有色卖是否真正划算？但正是这些让步，让五
17、矿有色得以在短时间内，顺利拿到储量丰富的锌矿以及得以在短时间内，顺利拿到储量丰富的锌矿以及其他有色金属矿，为接下来强力的国内需求做好其他有色金属矿，为接下来强力的国内需求做好准备。准备。中铝中铝并购力拓并购力拓6月月5日最终被否决，以及日最终被否决，以及五五矿矿OZ交易交易6月月11日的最终成功，都绝非偶日的最终成功，都绝非偶然，甚至可以说，细节是魔鬼，一些失败然，甚至可以说，细节是魔鬼，一些失败早已注定，而成功则是缘于对机遇的绝好早已注定，而成功则是缘于对机遇的绝好把握。把握。首先，两家企业在对收购的预期上就有着本质的区别首先，两家企业在对收购的预期上就有着本质的区别。中铝中铝09年年2月月
18、12日宣布的日宣布的195亿美金入股力拓，实际上是亿美金入股力拓，实际上是2008年年1月月31日联合美国铝业在伦敦证券交易所发动日联合美国铝业在伦敦证券交易所发动“黎黎明突袭明突袭”的一次后续行动，当时，中铝和美铝以的一次后续行动，当时，中铝和美铝以140.5亿亿美元的价格收购力拓伦敦上市公司美元的价格收购力拓伦敦上市公司12%的股份并成了力拓的股份并成了力拓的单一最大股东。所以，今年的入股，实际上是为了成就的单一最大股东。所以，今年的入股，实际上是为了成就“世纪大交易世纪大交易”的梦想，试想，一家本来在全球默默无闻的梦想，试想，一家本来在全球默默无闻的中国企业，的中国企业，1年之内总共以年
19、之内总共以335亿美金的价格入股作为亿美金的价格入股作为全球三大矿业巨头之一的力拓，这是怎样的雄心和魄力？全球三大矿业巨头之一的力拓，这是怎样的雄心和魄力？但是，但是，五矿五矿的情况恰恰相反。的情况恰恰相反。2004年，五矿曾经试图收年，五矿曾经试图收购加拿大第一大矿业公司诺兰达，最终失败了。所以，五购加拿大第一大矿业公司诺兰达，最终失败了。所以，五矿集团总裁周中枢其实一直在总结当年五矿惜败的教训，矿集团总裁周中枢其实一直在总结当年五矿惜败的教训，而对这次收购的而对这次收购的OZ矿业，他密切关注了至少矿业，他密切关注了至少3年。所以，年。所以，他的想法就会明确一些、务实一些，没有太多负担。他的
20、想法就会明确一些、务实一些，没有太多负担。其次，由于对收购的预期不同，两家企业的外在表现会有很大差异其次，由于对收购的预期不同，两家企业的外在表现会有很大差异中铝中铝由于第一次得手，第二次又功败垂成，所以，信心陡增，在第二由于第一次得手，第二次又功败垂成，所以，信心陡增，在第二次收购宣布的时候，他们还设法让美铝退出了，说白一点，就是单干次收购宣布的时候，他们还设法让美铝退出了，说白一点，就是单干了。这个是比较危险的信号。美铝也是全球矿业巨头，而且创立了了。这个是比较危险的信号。美铝也是全球矿业巨头，而且创立了121年，他们对于国际上的收购是很熟悉的，至少在经验和规则方面，年，他们对于国际上的收
21、购是很熟悉的，至少在经验和规则方面，跟力拓可以媲美。而中国企业，在过去几年中在能源矿产方面尽管有跟力拓可以媲美。而中国企业，在过去几年中在能源矿产方面尽管有一些收购，但大的收购上，成功的经验似乎不太多。比如中海油收购一些收购，但大的收购上，成功的经验似乎不太多。比如中海油收购优尼科，最终失败了。优尼科，最终失败了。而而五矿五矿就明显老练一些。收购就明显老练一些。收购OZ矿业的消息宣布后，周中枢除了在矿业的消息宣布后，周中枢除了在09年年“两会两会”期间谈了一点之后，再也没有跟收购有关的行动和言期间谈了一点之后，再也没有跟收购有关的行动和言论。论。再反过来看再反过来看中铝，中铝，收购宣布之后收购
22、宣布之后5天，中铝的老总肖亚庆就调任国务天，中铝的老总肖亚庆就调任国务院副秘书长了。这个被海外媒体认为是中铝的收购代表中国的国家意院副秘书长了。这个被海外媒体认为是中铝的收购代表中国的国家意志，不是商业行为。当然中铝也尽力去做了一些解释，但效果肯定还志，不是商业行为。当然中铝也尽力去做了一些解释，但效果肯定还是会打折扣。这还不算。肖亚庆的继任者是熊维平，上任是会打折扣。这还不算。肖亚庆的继任者是熊维平，上任11天，就天，就飞到澳大利亚去了，而且比较高调，会给当地一种飞到澳大利亚去了，而且比较高调，会给当地一种“志在必得志在必得”的印的印象。结果呢，澳洲的反对党领袖带头反对，而且反对浪潮越来越凶
23、，象。结果呢，澳洲的反对党领袖带头反对，而且反对浪潮越来越凶，给当地政府审批造成了很大压力，后来就宣布延期给当地政府审批造成了很大压力，后来就宣布延期90天再审批，结天再审批，结果呢，这果呢，这90天里，国际大宗商品和资本市场回暖了，力拓就可以去天里，国际大宗商品和资本市场回暖了，力拓就可以去找更多买家了，中铝当初提出的找更多买家了，中铝当初提出的195亿，本来非常有诱惑力，但市场亿，本来非常有诱惑力，但市场一好转，吸引力就打了折扣。一好转，吸引力就打了折扣。再次，两家企业的策略不同。再次，两家企业的策略不同。实际上，实际上，中铝中铝意识到会出问题是在意识到会出问题是在09年年4月月20日，当
24、时力拓新上任的日，当时力拓新上任的董事长杜立石一上任就秘密会见必和必拓的董事长，寻求新的解决方董事长杜立石一上任就秘密会见必和必拓的董事长，寻求新的解决方案。中铝当时是知道的，但采取的补救措施和策略，不够有效。案。中铝当时是知道的，但采取的补救措施和策略，不够有效。跟中铝相比，跟中铝相比，五矿五矿就灵活得多。五矿的并购，就灵活得多。五矿的并购，3月月27日被澳大利亚财日被澳大利亚财政部长韦恩政部长韦恩斯万否决过，当时的理由是有一处矿产位于一个军事禁斯万否决过，当时的理由是有一处矿产位于一个军事禁区附近，属于敏感资产。当时区附近，属于敏感资产。当时OZ的的CEO非常担心，因为他们的债务非常担心，
25、因为他们的债务马上到期，本来就指望五矿的马上到期，本来就指望五矿的“救命钱救命钱”来缓解债务压力的。但没想来缓解债务压力的。但没想到，五矿到，五矿4天就出了个新方案，把敏感资产剔除了。当然，收购报价天就出了个新方案，把敏感资产剔除了。当然，收购报价也从也从26亿澳元（约亿澳元（约17亿美元）削减到了亿美元）削减到了17.5亿澳元（约合亿澳元（约合12.06亿美亿美元）。所以，没过一个月，澳大利亚就批准了这个收购。而且，到元）。所以，没过一个月，澳大利亚就批准了这个收购。而且，到6月月11日股东大会投票前，有日股东大会投票前，有2、3家机构出来搅局，要参与并购，但家机构出来搅局，要参与并购，但五
26、矿在大会前几个小时，突然把报价提高了五矿在大会前几个小时，突然把报价提高了15%，所以，股东，所以，股东92%都都投了赞成票。投了赞成票。实际上，这一轮金融危机，当然留给了中实际上，这一轮金融危机，当然留给了中国企业很多所谓国企业很多所谓“抄底抄底”的机会，但是，的机会，但是，机会是给那些有准备的人的，对比中铝和机会是给那些有准备的人的，对比中铝和五矿的并购，就可以得出很多实用的经验五矿的并购，就可以得出很多实用的经验和教训。否则，即便有很好的机会摆在面和教训。否则，即便有很好的机会摆在面前，中国企业依然不能把机遇变现，而只前，中国企业依然不能把机遇变现，而只能一再重蹈覆辙能一再重蹈覆辙。Thank you！