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1、 i 公司治理案例 马忠马忠 编著编著 MPAcc 公司治理课程 北京交通大学经济管理学院会计系北京交通大学经济管理学院会计系 2010 年年 5 月月 ii前 言 前 言 本案例集是为高等院校硕士层次研究生的公司治理课程教学而设计与编著的。在内容结构、理论运用以及分析视角上，考虑到会计专业硕士学位（MPAcc）与学术型会计学硕士在学生背景特点、培养目标以及教学过程的差异性，本案例集在问题提炼、个案选择、分析视角、数据特征，特别是理论运用以及分析深度等方面考虑了专业学位的特点。本案例集编写的案例反映了中国公司治理实践的现状与发展动态，所讨论的问题及其引申思考有助于改善公司治理的效率。本案例集的
2、主要特色体现在以下内容结构、个案选择、教学模式、设计思路、学习方法五个方面。一、设计了治理效率管理的内容结构一、设计了治理效率管理的内容结构 公司治理的内容结构总体上可以分为内部治理与外部治理，在企业经营管理战略决策与会计政策选择过程中体现了公司治理的影响，这种影响是通过制度性或管理层行为表现出来的。所有上市公司在形式具有基本相同的治理结构，但现实情况是为什么还会有为数不少的公司出现治理问题。这说明公司治理不单是一个结构问题，更多的是在一定制度背景与经济环境下的运行效率问题。本案例集围绕公司治理效率管理设计了案例主题的内容结构：融合了公司内部与外部治理的机制设计与上市公司治理问题，如图 1 所
3、示。其次，体现了 MPAcc公司治理课程内容与会计与财务的专业问题相结合的原则，将专业问题的研究视角纳入公司治理的分析框架。因此，本案例集的内容结构上选择了两个类别，一是属于内部治理的诸如与董事会、股权与期权激励、会计造假、关联交易、盈余管理、股利分配主题相关的公司治理案例；二是属于外部治理诸如与权益融资、资产重组、内部资本市场、职业经理人、集团多元化、引入战略投资者主题相关的公司治理案例。图图 1 公司治理机制框架（公司治理机制框架（Gillan,2006）二、体现了以问题为导向的个案选择二、体现了以问题为导向的个案选择 本案例集在上述整体内容结构的基础上体现了以问题为导向的个案选择原则，主
4、要体现在以下几个方面：（1）能够从现象中提炼出有价值的问题，在公司治理实践中具有重要意义；（2）对案例问题的研究可以丰富对公司治理的认识，能够突破个案本身而揭示出其背后的具有一般性意义的启示甚至理论发展；（3）有助于理解制度背景以及微观企业运行机制；（4）作为教学案例，对提出的问题具有可争议性，即对一个问题具有不同的认识与观点，能够形成可以讨论的空间。鉴于案例研究一个样本或小样本的实证研究以及研究问题的重要性往往对一个案例的价值决定性作用，因此选择一个有创新意义的好案例其实并不是一件容易的事情，多数情况下是要搜寻或等待一个符合问题价值的个案出现。基于会计与财务视角通过案例研究公司治理问题能够掌
5、握现象的丰富性，能够实现对现象进行厚重的描述，有利于培养学生的问题意识，并体验案例研究的“寓现象于意料之外，寓现象于意料之外，Gillan,L.Stuart,2006,Recent Developments in Corporate Governance:An Overview,Journal of Corporate Finance 12,381-402.iii寓结果于情理之中寓结果于情理之中”的效果和“立意大气与求证精密”兼备立意大气与求证精密”兼备的感觉。三、引入了层次递进训练的教学模式三、引入了层次递进训练的教学模式 对于 MPAcc 的教学设计与组织可能有着不同的理解和方案，但比较一
6、致的认识是面向授予专业学位、以理论联系实际为导向的培养过程。然而，如何在教学组织与实施过程中理论联系实际，仍然是一个需要考虑通过运用什么样的教学方法与载体而实现的问题。通常在面向授予专业学位的一门专业课程教学过程中，可以运用不同特征的训练载体实现理论联系实际。具体到课程教学阶段中普遍使用的理论联系实际的方式与载体主要是各种类型的案例（依据教学目的、学生参与程度以及复杂性程度划分）与课程专题研究报告。图 2 中概况了不同教学训练载体的功能差异性，例如，为实现理论联系实际，教师们普遍会在讲授过程中随时可能需要插入一个事件与现象，如同讲了一个小故事。其实故事本身并不小，但简短的介绍与概括只能算作是示
7、例。当然，如果把一个示例通过一个结构化细致分析过程呈现出来，将会以讨论性或分析型案例形式再次出现，这其中的关键在于如何把握教师讲故事、学生听故事以及学生讲故事的关系。从 MPAcc 学生的能力培养目标上看，显然应该从教师讲故事的启发逐渐发展到学生讲故事，培养学生的专业敏锐度与判断力，提高对企业微观与宏观、局部与整体关系的把握能力专业敏锐度与判断力，提高对企业微观与宏观、局部与整体关系的把握能力。因此，有必要在课程教学的设计中考虑能够使学生有机会体验体验发现与提炼问题、提供支撑素材、运用理论分析、提供解决方案的过程。图图 2 案例与研究报告的教学层次递进训练功能案例与研究报告的教学层次递进训练功
8、能 四、突出了方法论规范性的设计思路四、突出了方法论规范性的设计思路 案例教学不同于案例研究，虽然具有启发性、激发兴趣与思考、带动热烈讨论、分享解决方案是案例教学的侧重点，但在案例教学过程中如何做到不是简单停留在讲故事层面上，而是旨在发挥对学生进行方法论的规范性引导作用是区分正式的学位教育与一般性职业培训的基本点。本集案例在案例设计上突出了了研究方法论的基本规范性。首先，这里体现的研究方法论的规范性是指分析现实公司治理问题所需遵循的规范性基本程序与要求，如何逻辑性与效度等。其次，研究的内容在多数情形下并非是学术性问题，而是企业公司治理实践的问题，甚至可能是一个很微观很具体的实务问题，毕竟 MP
9、Acc 是一个侧重于实务问题的学位教育种类，因此培养方法论的规范性思维意识才是重点。本案例集在方法论的规范性上主要体现在三个方面，即财务会计专业的分析力度、财务经济学的理论研究范式以及论证逻辑与表述的规范性。事实上，本案例集在体现方法论规范性的前提下有意识地避免了有意识地避免了学术研究的扩展，弱化了弱化了理论运用与学术文献的引用，但力争遵循基本的研究步骤，呈现严谨而扎实的分析证据，体现运用会计学与财务专业理论与方法分析现实问题并引申分析 如果要大体归类，可以依据目前最权威的全球性公司治理机构欧洲公司治理研究院（European Corporate Governance Institute,EC
10、GI）的学术研究分类，将公司治理的研究视角划分为财务视角与法学视角，因此本集案例的主要研究视角是可以说是基于财务视角。而公司治理的研究在包括中国在内的新兴市场经济国家，公司治理研究的理论范式一般是代理理论和基于制度背景的产权理论。iv存在的公司治理问题，如图 3 所示。经济理论与数据素材支撑基础研究方法论与研究方法基础 图图 3 案例与研究报告的教学层次递进训练功能案例与研究报告的教学层次递进训练功能 在本案例集中，并没有刻意划分案例研究类型，但却突出了案例分析的方法论规范性的学习过程，旨在强调培养学生进行案例分析与研究的逻辑性与效度的意识。五、强调了陈述讨论并举的学习方法五、强调了陈述讨论并
11、举的学习方法 在公司治理课程的案例教学过程中，强调了陈述与讨论并举的学习方案。案例陈述包含了熟悉资料、梳理思路、查验疑虑、归纳总结、清晰陈述的准备。案例讨论过程包括观点表述、联想经历、质疑求证、互动交流、相互启发、引申思考的过程。多数 MPAcc 学生都拥有较长时间的会计相关岗位的实际工作经验，但同时也发现自己要完成学位论文就存在一定的困难，这其中的主要原因之一是缺乏将现实问题上升到一般专业理论层面问题甚至提升至学术化问题并进行符合方法论规范性要求的分析过程的基本训练。希望通过公司治理以及其他课程的案例教学过程，有助于实现从习惯于听别人讲故事转变为自己研究故事再到做自己的故事。图图 4 案例教
12、学的学习方法案例教学的学习方法 本案例集使用的全部数据及相关资料均来自相关公司的年度报告、公告、CSMAR数据库及其他公开性资料，并且均已注明数据来源。本案例集目前还在修订完善过程中，目前版本存在许多不足或许还有错误，希望使用本案例集的同学指正，以便我们进一步完善与修订。马忠 北京交通大学经济管理学院会计系 2010年5月6日 Ryan,Scapens and Theobald（2002）根据案例研究任务不同将案例研究的类型划分为类，即描述型（Descriptive）、例证型（Illustrative）、实验型（Experimental）、探索型（Exploratory）、和解释型（Expla
13、natory）。还有其他的划分方式。Ryan,Bob,Bobert W Scapens and Michael Theobald,2002,Research Method and Methodology in Finance and Accounting,2nd edtion,Thomson Learning 2003.v目 录 目 录 1 董事会：“模范”董事会为何违规？董事会：“模范”董事会为何违规？（民生银行）（民生银行）2 股权激励：股权激励是否兼顾了业绩增长与治理改善？股权激励：股权激励是否兼顾了业绩增长与治理改善？（万科）（万科）3 关联交易：公允关联交易还是公司治理缺陷？关联交易
14、：公允关联交易还是公司治理缺陷？（五粮液）（五粮液）4 会计造假：外部监管的缺失还是内部治理的失效？会计造假：外部监管的缺失还是内部治理的失效？（*ST 科苑）科苑）5 股利分配：股利分配：“铁公鸡铁公鸡”为何一毛不拔？为何一毛不拔？（西水股份）（西水股份）6 盈余管理：可供出售金融资产减值准备盈余管理：可供出售金融资产减值准备-盈余管理抑或会计判断盈余管理抑或会计判断（中青旅与长城电脑）（中青旅与长城电脑）7 战略投资者：“战略投资”还是“投机”战略投资者：“战略投资”还是“投机”（中国银行）（中国银行）8 资产重组：资产重组是否伴随着国有资产流失？资产重组：资产重组是否伴随着国有资产流失？（青岛双星）（青岛双星）9 职业经理：高管变更能否改变国美电器的治理效率职业经理：高管变更能否改变国美电器的治理效率（国美集团）（国美集团）10 内部资本市场：内部资本市场融资抑或利益抽取内部资本市场：内部资本市场融资抑或利益抽取（泰跃系）（泰跃系）11 权益融资：蒙牛乳业私募权益融资与公司治理权益融资：蒙牛乳业私募权益融资与公司治理（蒙牛）（蒙牛）12 期权激励：“金手铐”还是“金手表”？期权激励：“金手铐”还是“金手表”？（伊利）（伊利）13 集团多元化：多元化与公司治理集团多元化：多元化与公司治理（东方集团）（东方集团）