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1、第二章公司法练习题2n1、无限公司是一种典型的人合公司。对n2、上市公司可以成为合伙企业的普通合伙人。n3、公司可以设立分公司和子公司，分公司不具有独立法人资格，子公司具有独立法人资格。对甲上市公司的控股股东乙企业将其100万元的破设备作价250万元卖给甲公司，损害了公司利益，乙企业应当承担赔偿责任。（）对n【例题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D、该
2、合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案】An根据公司法规定，下列人员中，可以担任公司法定代表人的（）nA、董事长nB、执行董事nC、经理担任nD、监事nABCn根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（）。A.公司的经理发生变化B.公司的住所发生变化C.公司的实收资本发生变化D.公司的名称发生变化nBCDn【例题】根据公司法律制度的规定，公司登记机关于每年（）对公司进行年度检验。A、1月1日至4月30日B、2月1日至4月30日C、3月1日至4月30日D、3月1日至6月30日【答案】D大学毕业生王某想和同学共同出资成立新星有限责任公司，根据我国公司法的规定，王某可
3、以选用的出资方式有（）。A、用自己拥有所有权的房屋出资B、用自己在大学期间的发明专利出资C、用自己在大学期间业余打工的收入存款出资D、用自己进入公司后的劳务收入出资答案:ABCn为了保护债权人的合法权益不受损害，按照公司法，公司的注册资本不能减少但可以增加。错n某有限公司注册资本12万元，首次出资额至少是（C）nA2万元B2.4万元C3万元D3.6万元n甲乙丙想共同出资设立一家有限责任公司，该公司章程草案有关要点如下：公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币
4、出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足。乙出资150万元，其中机器设备作价出资100万元、土地使用权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足。丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之n日起第2年缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。问（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？n（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法有关规定？n（3）甲以计算机软件和乙以土地使用权的出资方式是否符合有关规定？n（4）甲乙丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？n甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又
5、吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任nBn根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（）。A.缴纳出资后B.经法定验资机构验资后C.提出公司设立登记申请后D.公司成立后D甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不
6、同意。下列解决方案中，符合公司法规定的有（）。A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁【答案】ABDn某有限责任公司共有股东12人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司的新股东。股东会表决时，除韩某外，6人同意，5人不同意。对该股东会议情况的下列表述中，正确的有（）。A股东会没有一致同意，股东韩某不能转让该出资B同意转让的股东未达到全体股东的2/3，股东韩某不能转让该出资C同意转让的股东超过全体股东的半数，股东韩某可以转让出资D不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资
7、【答案】CDnABCDE组建一有限公司，A想把出资转让给F，C同意，DE接到通知后30天未答复，B与F有恩怨，故坚决反对，但出价没有F高。后A转让给F，B不服，认为A故意与自己过不去，并认为转让无效。对A的转让行为，下列说法正确的有（B）nA.A不能转让，因为没有全体股东的同意。nB.A能转让，因为过半数股东同意nC.A不能转让，因为持有股本半数以上的B不同意nD.A的转让无效，因为B想购买A的出资，A应该转让给Bn我和丈夫张某于1990年结婚，婚后省吃俭用，积蓄了20万元存款。去年初，我丈夫和他的十多个朋友共同出资设立了某有限责任公司。丈夫和我商量后，将家中20万元存款以他的名义向某有限责任
8、公司出资，他因而成为该公司的股东。因为是夫妻关系，他从公司获得的收入也归家，所以对公司股东名册中没有我的名字我也没在意。由于感情不和，我于上个月向法院起诉要求离婚。经法院调解，我丈夫同意离婚，也同意将我们在公司的出资转让一半给我，但是该公司过半数股东既不同意我丈夫将出资转让一半给我，也不愿意以同等价格购买该出资额，不同意我成为该公司股东。请问，我可以成为该公司股东吗？n案例：2000年3月，我投股20%与朋友共同开办了一家机械有限公司。六年来，公司经营一直很红火，但利润都用于扩大生产规模，没有分红。最近，我家里出了事急需用钱，要求公司分红，但股东会按多数意见决议不分红。我打算把股权转让给其他股
9、东，却没人接受，而当初公司章程规定股权只可在股东间转让；我要求退股，他们又不同意。请问，我可以把股权转让给外人吗？我能否退股？n根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（【答案】C）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换全部监事C.对发行公司债券作出决议D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议n甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（）。A、选举和更换全部董事B、选举和更换全部监事C、解聘公司经理D、决定公司内部管理机构的设置方案【答案】ABCDn根据公司法律制度的规定，有限责任公
10、司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（CD）。nA.总经理nB.董事长nC.40%的董事nD.代表20%表决权的股东n根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表23以上表决权的股东通过的有（CD）。A.对股东转让出资作出决议B.对发行公司债券作出决议nC.对变更公司形式作出决议D.对修改公司章程作出决议n根据公司法的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有（）。A与其他公司合并 B变更公司形式C以公司的资产对外担保 D修改公司章程【答案】ABDn根据公司法的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代
11、表2/3以上表决权的股东通过的有（）。nA、修改公司章程B、减少注册资本C、更换公司董事D、变更公司形式【答案】ABDn案例：2006年，王一与7位朋友每人出资20万元成立了一家劳务有限责任公司。但是，由于几人都不懂经营，生意惨淡，公司严重亏损。其中4位股东认为公司继续耗损下去没有意义，提议对公司进行清算。他们在2008年12月30日联名给所有股东发了通知，王一因故没能参加股东会，到会的股东一致通过了公司停止经营、进行清算的股东会决议。请问，这份股东会决议有效吗？n根据公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（）。A、决定公司的经营方针和投资计划B、决定公司的经营计划和投资方案
12、C、决定公司内部管理机构的设置D、修改公司章程【答案】BCn根据中华人民共和国公司法的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有（）。A.本公司董事B.本公司经理C.本公司副经理D.本公司财务负责人n【答案】ABCDn甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了纬东有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2006年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法规定的有（）。A.会议由甲召集和主持B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年D.会议决定了公司的经营方针和投资计划n【答案】ABC
13、D股份有限公司n某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是（）。A出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意【答案】Cn某股份公司股本总额1亿元，董事会成员5人，可以召开临时股东大会的有（AC）nA甲董事辞去董事职务nB累计亏损达2000万元nC监事会提议nD持8%股份的股东请求
14、n根据公司法的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有（）。A公司合并决议B公司分立决议C修改公司章程决议D批准公司年度预算方案决议【答案】ABCnA、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2001年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法的规定，应当对公司负赔偿责任的是（B）A.董事ABCDEFGB.董事ABCDEFC.董事BCDE
15、FGD.董事BCDEFn某股份公司于2006年3月28日召开董事会会议，该会议召开情况及讨论的有关问题如下（1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事王某、孙某、张某、李某、陈某；董事何某、肖某因事不能出席会议。n（2）根据总经理提名，出席本次会议的董事讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责人，并决定给予顾某10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，董事张n某反对，其他董事表示同意。n问：（1）中，出席董事会会议的董事人数是否符合规定？n（2）中，董事会通过的两项决议是否符合规定？n甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有
16、（）。A.甲公司章程规定的营业期限届满B.甲公司被丁公司吸收合并C.经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议D.甲公司依法被吊销营业执照【答案】ABCDn某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）。A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成B.由公司的股东组成C.由公司股东大会确定的人员组成D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成【答案】Bn2006年，11家企业联合组建设立了“光中有限责任公司”，注册资本为1亿元，（1）2007年，光中公司董事会发现，某企业作为出
17、资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了如下解决方案：由该企业补足差额，如果该企业不能补足差额，其他股东不承担任何责任。n（2）公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。n（3）2008年，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公
18、司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。n问题：请分析（1）、（2）、（3）的内容是否合法，为什么？练习n1.甲是某公司的分公司，则甲公司应有独立的法人资格，并独立地承担自己的责任。（错）n2.我国公司法规定，公司法定代表人可由经理担任。（错）n3.甲乙想办一有限公司，甲可以其劳务作价5万元出资。（错）n4.甲乙想办一有限公司，甲可以其获得的某品牌的特许经济权作价5万元出资。（错）n5.甲乙想办一有限公司，甲可以其专利权作价5万元出资。（对）n6.公司成立日期就是股东会召开日期。（错）n7.有限责任公司的注册资本都可以分期缴纳。错n8.股份有限公司只能适用发起设立的方式。错n9.按照公司法的规定，一人有限公司的注册资本必须一次缴足。对n10、董事会是公司最高权力机构。错n11、法律规定有限责任公司的股东为250人。错n12.一人有限责任公司设股东会错n13.董事会是公司的日常权力机构。错