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1、2023年上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 第一篇：上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 各保荐人、财务顾问： 为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实爱惜投资者的合法权益，本所制定了上海证券交易所上市公司持续督导工作指引，现予发布，请遵照执行。 上海证券交易所 二九年七月十五日 附件： 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 第一章 总则 第一条 为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实爱惜投资者的合法权益，根据证券法、证券发行上市保荐业务管理方法以下简称“保荐方法、上市公司并购重组财务顾问业务管
2、理方法以下简称“财务顾问方法、上市公司股权分置改革管理方法和本所股票上市规则以下简称“上市规则等法律、法规和规则，制定本指引。 其次条 保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、上市公司股东发行可交换债券、上市公司并购重组、上市公司复原上市、上市公司及其股东履行股权分置改革以下简称“股改承诺等业务的持续督导工作，适用本指引。 第三条 保荐人和财务顾问从事持续督导工作应勤勉尽责、恳切守信，催促上市公司规范运作，按照商定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。 第四条 保荐人和财务顾问及其工作人员应依法保守上市公司和相关当事人的商业隐私，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕
3、交易。 第五条 保荐人和财务顾问应指定两名相关业务负责人为指定联络人，负责与本所就持续督导事项的联络工作。 其次章 持续督导工作基本要求 第六条 保荐人或财务顾问应建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作支配。 第七条 保荐人和财务顾问应根据中国证监会相关规定，在持续督导工作起从前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议以下简称“协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报本所备案。 持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报本所备案。 终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明缘由。 第八条 协议内容应包括
4、但不限于以下事项： 一保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会； 二保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料； 三保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人刚好供应其发表独立看法事项所必需的资料； 四保荐人或财务顾问可事前批阅上市公司或相关当事人的信息披露文件； 五保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查； 六保荐人或财务顾问依据法律、法规、中国证监会及本全部关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明； 七保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报
5、告； 八中国证监会规定或协议商定的其他事项。 第九条 协议应商定上市公司或相关当事人出现以下情形之一的，应刚好通知保荐人或财务顾问，并商定通知的具体方式： 一上市公司变更募集资金及投资项目等承诺事项； 二上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项； 三上市公司或相关当事人未能履行承诺； 四上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际限制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等； 五证券法第六十七条、第七十五条规定的重大事务或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项； 六中国证监会、本所规定或协议商定的其他事项。 第十条 持续督
6、导期间，保荐人或财务顾问依法发生变更的，原保荐人或财务顾问应协作做好交接工作，在发生变更的五个工作日内向继任保荐人或财务顾问提交以下文件，并向本所报告： 一关于上市公司或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件； 二在持续督导期间向证监会、本所等监管部门报送的函件、现场检查报告、工作报告书等资料； 三需要移交的其他文件。 第十一条 持续督导期间，保荐人或财务顾问依据有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向本所报告，并经本所审核后在指定媒体上公告。 第十二条 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自觉察或应当觉察之
7、日起五个工作日内向本所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体状况，保荐人或财务顾问实行的督导措施等。 第十三条 持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在以下事项之一的，保荐人或财务顾问应接着履行持续督导义务，直至相关事项全部完成： 一募集资金未全部运用完毕； 二可转换公司债券、可交换公司债券、分别交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成； 三上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行； 四其他尚未结束的事项。 保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。 第十四条 保荐人或财务顾问应通过日常沟通、定期回访、现场检查、
8、尽职调查等方式开展持续督导工作。 第三章 首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作 第十五条 保荐人应督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵遵守法律律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 第十六条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 第十七条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行内限制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金运用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的限制等重大经营决策的
9、程序与规则等。 第十八条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，批阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十九条 保荐人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前批阅，对存在问题的信息披露文件应刚好催促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应刚好向本所报告。 其次十条 保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前批阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的批阅工作，对存在问题的信息披露文件应刚好催促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应刚好
10、向本所报告。 其次十一条 保荐人应关注上市公司或其控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政惩处、本所纪律处分或者被本所出具监管关注函的状况，并催促其完善内部限制制度，实行措施予以订正。 其次十二条 保荐人应持续关注上市公司及控股股东、实际限制人等履行承诺的状况，上市公司及控股股东、实际限制人等未履行承诺事项的，保荐人应刚好向本所报告。 其次十三条 保荐人应关注公共传媒关于上市公司的报道，刚好针对市场传闻进行核查。经核查后觉察上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应刚好催促上市公司照实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应刚好向本所报告
11、。 其次十四条 在持续督导期间觉察以下情形之一的，保荐人应催促上市公司做出说明并限期改正，同时向本所报告： 一上市公司涉嫌违背上市规则等本所相关业务规则； 二证券服务机构及其签名人员出具的专业看法可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 三上市公司出现保荐方法第七十一条、第七十二条规定的情形； 四上市公司不协作保荐人持续督导工作； 五本所或保荐人认为需要报告的其他情形。 其次十五条 保荐人应制定对上市公司的现场检查工作支配，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查
12、。 保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项： 一公司治理和内部限制状况； 二信息披露状况； 三公司的独立性以及与控股股东、实际限制人及其他关联方资金往来状况； 四募集资金运用状况； 五关联交易、对外担保、重大对外投资状况； 六经营状况； 七保荐人认为应予以现场检查的其他事项。 其次十六条 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： 一控股股东、实际限制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； 二违规为他人供应担保； 三违规运用募集资金； 四违规进行证券投资、套期保值业务等； 五关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
13、露义务； 六业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； 七本所要求的其他情形。 其次十七条 现场检查结束后的五个工作日内，保荐人应以书面方式将现场检查结果及提请公司留意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议。 其次十八条 现场检查结束后的五个工作日内，保荐人应完成现场检查报告并报送本所备案。现场检查报告包括但不限于以下内容： 一本次现场检查的基本状况； 二对现场检查事项逐项发表的看法； 三提请上市公司留意的事项及建议； 四是否存在保荐方法及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项； 五上市公司及其他中介机构的协作状况； 六本次现场检查的结论。 其次十九条 在上市公司年度报告
14、披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交持续督导年度报告书，该报告书应包括如下内容： 一保荐人自上市公司发行证券或前次提交持续督导年度报告书起对上市公司的持续督导工作状况； 二保荐人对上市公司信息披露批阅的状况； 三上市公司是否存在保荐方法及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项。 第三十条 持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应包括以下内容： 一上市公司的基本状况； 二保荐工作概述； 三履行保荐职责期间发生的重大事项及处理状况； 四对上市公司协作保荐工作
15、状况的说明及评价； 五对证券服务机构参与证券发行上市相关工作状况的说明及评价； 六对上市公司信息披露批阅的结论性看法； 七对上市公司募集资金运用批阅的结论性看法； 八中国证监会和本所要求的其他事项。 第四章 上市公司并购重组的持续督导工作 第三十一条 财务顾问应催促并购重组当事人或上市公司依据相关程序规范实施并购重组方案，催促和检查其履行方案中商定的相关义务以及证监会和本所要求的相关事项，刚好办理资产产权过户、债务转移等手续，并依法履行报告和信息披露义务。 第三十二条 财务顾问应催促并购重组当事人、上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际限制人依据证监会有关上市公司治理的规定和本所
16、上市规则的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全良好的公司治理结构和规范的内部限制制度。 第三十三条 财务顾问应催促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续支配，切实履行其作出的承诺。 第三十四条 财务顾问应刚好批阅上市公司发布的临时公告，催促上市公司和相关信息披露义务人依据本所上市规则的要求刚好、公允地披露信息，确保所披露的信息真实、精确、完好，并特别关注关联交易的公允性与对外担保的合规性。 第三十五条 财务顾问应结合上市公司发布的定期报告，核查并购重组方案是否按支配实施，实施效果是否与财务顾问发表的专业看法存在较大差异，是否实现相关盈利意料或管理层意料到达的业绩目标。 第三十六条 财务
17、顾问应就上市公司控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人员可能损害上市公司利益的行为进行现场尽职调查。如觉察存在损害上市公司利益的状况，财务顾问应刚好向本所报告，并催促其供应解决方案。 第三十七条 财务顾问在持续督导期间，有充分理由确信上市公司或相关当事人可能存在违背本所上市规则及中国证监会相关规定的行为，应催促上市公司或相关当事人做出说明并限期订正；情节严峻的，财务顾问应刚好向本所报告。 第三十八条 涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责： 一催促收购人刚好办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务。自收购人公
18、告上市公司收购报告书之日起三十日内未完成股权过户手续的，应催促上市公司刚好履行信息披露义务，说明未完成股权过户的缘由； 二结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导看法，报本所备案，看法内容应包含本指引的要求，并重点关注相关当事人及上市公司是否违背公司治理和内限制度的相关规定、控股股东或实际限制人是否存在损害上市公司利益的情形； 三结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购置或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等状况向本所报告； 四如觉察收购人
19、在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应催促收购人照实披露相关信息，并刚好向本所报告； 五涉及管理层收购的，应核查被收购公司定期报告中披露的相关还款支配的落实状况与事实是否一样。 第三十九条 涉及上市公司重大资产重组或合并的，自证监会核准本次重大资产重组或合并的当年和方案实施完毕后的第一个会计年度内，财务顾问还应履行如下持续督导义务： 一催促上市公司在证监会核准文件有效期内刚好实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内协作上市公司编制实施状况报告书，向本所提交书面报告，并予以公告。同时，应对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，依据上市公司重大资产重组管理方
20、法以下简称“重组方法的规定发说明确的结论性看法，并将该等看法与实施状况报告书同时予以报告、公告。 涉及上市公司发行股份购置资产的，在相关资产过户完成后三个工作日内，对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发说明确看法并予以公告。 二在上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报公布后的十五日内，依据重组方法第三十六条及本指引的要求出具持续督导看法，重点关注注入资产的经营状况，向本所报告并予以公告。 三上市公司就并购重组事项出具盈利意料报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法限制的缘由，上市公司或购置资产实现的利润未到达盈利意料报
21、告或资产评估报告意料金额80%的，财务顾问及其财务顾问主办人应依据财务顾问方法的规定，在相关定期报告披露后两个工作日内，报告、公告说明上市公司未实现盈利意料的缘由，并在年度股东大会和指定媒体上向股东和社会公开致歉。 四上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的，应在知悉相关事项后刚好进行核查，出具核查看法并予以报告、公告。 第五章 股改的持续督导工作 第四十条 保荐人应督导做出股改承诺的相关股东及其董事、监事和高级管理人员遵遵守法律律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 第四十一条 保荐人应督导做出股改承诺的相关股东及其
22、董事、监事和高级管理人员建立健全并有效执行内部限制制度，严格履行股改承诺。 第四十二条 上市公司相关股东做出限价减持承诺的，保荐人应与相关股东所指定交易的证券营业部共同做出监督支配，通过技术手段保证相关股东履行承诺。 第四十三条 上市公司相关股东做出注入资产承诺的，保荐人应催促做出注入资产承诺的股东如期履行承诺，对未能按时履行的，保荐人应刚好向本所报告。 第四十四条 上市公司相关股东做出追加对价支配的，保荐人应关注追加对价条件的成就状况，并实行必要的措施催促相关股东如约追加对价。 第四十五条 保荐人应催促上市公司原非流通股股东依据股改方法、上市公司解除限售存量股份转让指导看法以及上市公司收购管
23、理方法等的规定，依法履行减持所涉及的信息披露义务。 第四十六条 保荐人对做出股改承诺的相关股东进行的定期现场检查每年不应少于一次。相关股东涉嫌违背股改承诺的，保荐人应刚好进行现场检查，负责该项目的保荐代表人应参加现场检查。现场检查内容应包括以下内容： 一相关股东对承诺履行的内限制度建立和执行状况； 二相关股东承诺履行状况； 三相关股东减持股份的信息披露状况； 四本所要求的其他状况。 第四十七条 保荐人应在每年结束后二十个工作日内向证券交易所报送年度保荐工作报告书，并应自持续督导工作结束后十个工作日内向证券交易所报送保荐总结报告书。 年度保荐工作报告书和保荐总结报告书应包括如下内容： 一保荐人对
24、相关股东的持续督导工作状况； 二保荐人对相关股东为履行承诺的内限制执行状况的结论性批阅看法； 三保荐人对相关股东披露减持股份信息的结论性批阅看法； 四相关股东是否严格依据商定切实履行其承诺； 五相关股东经营与财务状况的转变是否对其履行承诺构成不利影响； 六相关股东持有上市公司股份的变动状况，以及是否按照股改方法其次十四条的规定减持股份； 七相关股东及上市公司就相关股东履行承诺事宜进行信息披露的状况； 八本所要求的其他状况。 第六章 复原上市的持续督导工作 第四十八条 保荐人应催促已复原上市的公司依据上市规则的要求，建立健全内部限制，切实履行信息披露义务。 第四十九条 保荐人应催促已复原上市的公
25、司及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，提高持续经营实力。 第五十条 保荐人应定期对已复原上市的公司进行现场检查，现场检查至少应包括如下内容： 一公司内控建立健全状况； 二公司信息披露状况； 三公司规范运作状况； 四公司复原上市过程中有关当事人做出的承诺履行状况； 五公司董事、监事和高级管理人员的培训状况。 第五十一条 在上市公司年度报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交持续督导年度报告书，该报告书应包括如下内容： 一保荐人自上市公司复原上市以来对上市公司的持续督导工作状况； 二保荐人对上市公司信息披露批阅的状况； 三上市公司及相关当事人是否存在未履行复原上市承诺的状况。 第
26、五十二条 持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应包括以下内容： 一上市公司的基本状况； 二保荐工作概述； 三履行保荐职责期间发生的重大事项及处理状况； 四对上市公司信息披露批阅的结论性看法； 五对上市公司及相关当事人复原上市承诺履行状况的结论性看法。 第七章 持续督导工作的日常监管 第五十三条 本所对保荐人和财务顾问的持续督导工作实施日常监管，具体措施包括： 一约见保荐人和财务顾问相关负责人、保荐代表人、财务顾问项目主办人； 二要求保荐人和财务顾问组织相关培训；
27、 三向保荐人和财务顾问发出各项通知和函件； 四调阅持续督导工作档案； 五要求保荐人和财务顾问对有关事项做出说明和说明； 六向中国证监会报告； 七其他监管措施。 第五十四条 保荐人和财务顾问，保荐代表人、财务顾问项目主办人违背有关规定的，本所视情节予以如下纪律处分： 一通报指责； 二公开指责。 情节严峻的，本所依法报中国证监会查处。 第八章 附则 第五十五条 本指引以下用语的含义： 一保荐人，是指按照保荐方法规定注册登记的，履行保荐职责的证券经营机构。 二财务顾问，是指按照财务顾问方法经中国证监会核准，从事上市公司并购重组财务顾问业务的财务顾问机构。 三相关当事人，是指在上市公司发行证券、上市公
28、司并购重组、上市公司股东发行可交换债、上市公司复原上市或股改中，做出相关承诺的当事人，包括但不限于上市公司、上市公司股东，上市公司实际限制人等。 四证券服务机构，是指为上市公司供应审计、评估、询问、评级、顾问等服务的机构。 第五十六条 本指引自发布之日起实施。 其次篇：上海证券交易所上市公司关联交易实施指引范文 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章 总则 第一条 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，爱惜上市公司和全体股东的合法权益，根据上海证券交易所股票上市规则以下简称“股票上市规则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号等规定，制定本指引。 其次条 上市公
29、司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当主动通过资产重组、整体上市等方式削减关联交易。 第三条 上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易限制委员会履行上市公司关联交易限制和日常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当依据有关监管规定下设关联交易限制委员会。本所激励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易限制委员会。 第四条 上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守股票上市规则和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守企业会计准则第36号关联方披露的规定
30、。 第五条 同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。 第六条 上市公司及其关联人违背本指引规定的，本所视情节轻重按股票上市规则第十七章的规定对相关责任人赐予相应的惩戒。 其次章 关联人及关联交易认定 第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 1 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： 一干脆或者间接限制上市公司的法人或其他组织； 二由上述第一项所列主体干脆或者间接限制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 三由第十条所列上市公司的关联自然人干脆或者间接限制的，或者由关联自然人担
31、当董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 四持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； 五本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第九条 上市公司与前条第二项所列主体受同一国有资产管理机构限制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 一干脆或间接持有上市公司5以上股份的自然人； 二上市公司董事
32、、监事和高级管理人员； 三第八条第一项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； 四本条第一项和第二项所述人士的关系亲热的家庭成员； 五本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人： 一根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的支配，在协议或者支配生效后，或在将来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一； 2 二过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。第十二条 上市公司的关联交
33、易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： 一购置或者出售资产； 二对外投资含托付理财、托付贷款等； 三供应财务资助； 四供应担保； 五租入或者租出资产； 六托付或者受托管理资产和业务； 七赠与或者受赠资产； 八债权、债务重组； 九签订答应运用协议； 十转让或者受让探讨与开发项目； 十一购置原材料、燃料、动力； 十二销售产品、商品； 十三供应或者接受劳务； 十四托付或者受托销售； 十五在关联人的财务公司存贷款；十六与关联人共同投资。 十七本所根据实质重于形式原则认定的其他通过商定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司供
34、应大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联人报备 第十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际限制人及其一样行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系刚好告知公司。 3 第十四条 上市公司审计委员会或关联交易限制委员会应当确认上市公司关联人名单，并刚好向董事会和监事会报告。 第十五条 上市公司应刚好通过本所网站“上市公司专区在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。 第十六条 上市公司关联自然人申报的信息包括： 一姓名、身份证件号码； 二与上市公司存在的关联关系说明等。上市公司关联法人申报的信息
35、包括： 一法人名称、法人组织机构代码； 二与上市公司存在的关联关系说明等。 第十七条 上市公司应当逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系，说明： 一限制方或股份持有方全称、组织机构代码如有； 二被限制方或被投资方全称、组织机构代码如有； 三限制方或投资方持有被限制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十八条 上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易上市公司供应担保除外，应当刚好披露。 第十九条 上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产确定值0.5以上的关联交易上市公司供应担保除外，应当刚好披露。 其次十条 上市
36、公司与关联人拟发生的关联交易到达以下标准之一的，除应当刚好披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： 一交易上市公司供应担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产确定值5以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当供应具有执行4 证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； 二上市公司为关联人供应担保。 其次十一条 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和其次十条第
37、一项的规定。 其次十二条 上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、和其次十条第一项的规定。 上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条和其次十条第一项的规定。 其次十三条 上市公司进行“供应财务资助、“托付理财等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和其次十条第一项的规定。 其次十四条 上市公司进行以下关联交易的，应当依据连续十二个月
38、内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条、和其次十条第一项的规定： 一与同一关联人进行的交易； 二与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人干脆或间接限制的，或互相存在股权限制关系；以及由同一关联自然人担当董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经依据累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 其次十五条 上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可看法后，提交董事会审议。独立董事作出推断前，可以聘请独立财务 5 顾问出具报告，作为其推断的根据。 上市公司审计委员会或关
39、联交易限制委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面看法，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会或关联交易限制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其推断的根据。 其次十六条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可实行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数缺乏三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 其次十七条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 其次十八条 上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露
40、、履行等状况进行监督并在报告中发表看法。 其次十九条 上市公司董事会下设的关联交易限制委员会应当符合以下条件： 一至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士； 二由独立董事担当主任委员，负责主持关联交易限制委员会的工作； 三关联交易限制委员会委员不得由控股股东提名、举荐独立董事除外或在控股股东单位任职的人员担当； 四本所要求的其他条件。 第五章 关联交易定价 第三十条 上市公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大转变的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十一条 上市公司
41、关联交易定价应当公允，参照以下原则执行： 6 一交易事项实行政府定价的，可以干脆适用该价格； 二交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 三除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标精确定交易价格； 四关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 五既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的根据，构成价格为合理本钱费用加合理利润。 第三十二条 上市公司依据前条第三项、第四项或者第五项确定关联交易价格
42、时，可以视不同的关联交易情形接受以下定价方法： 一本钱加成法，以关联交易发生的合理本钱加上可比非关联交易的毛利定价。适用于选购、销售、有形资产的转让和运用、劳务供应、资金融通等关联交易； 二再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公允成交价格。适用于再销售者未对商品进行变更外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简洁加工或单纯的购销业务； 三可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于全部类型的关联交易； 四交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于选购、销售、有形资产的转让和运用、劳务供应等关联交易； 五利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的奉献计算各自应当支配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的状况。 第三十三条 上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格确实定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 7 第