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1、第七章第七章 上市公司的购上市公司的购并并l7-1 购并的含义和类型购并的含义和类型 l一、收购、兼并和合并的含义及联系 l公公司司收收购购是指一家公司对其它公司资产或股份的购买行为，其目的在于取得对其它公司的控制权。作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目标公司。7-1 购并的含义和类型购并的含义和类型l公公司司兼兼并并是指在市场机制的作用下，兼并方以现金将对方拥有目标企业的资产或股份全部买下，承担其全部债务，或对方用资产或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。7-1 购并的含义和类型购并的含义和
2、类型l公司合并公司合并是指合并行为或合并后的状是指合并行为或合并后的状态，我国公司法对其专门作了规定。一态，我国公司法对其专门作了规定。一家公司吸收其它公司，被吸收的公司解家公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，为吸收合并；两家以上的公司合并散，为吸收合并；两家以上的公司合并设立一家新的公司，原有公司各自解散，设立一家新的公司，原有公司各自解散，为新设合并。为新设合并。7-1 购并的含义和类型购并的含义和类型l上市公司的收购是指投资者公开收购上市公司已经依法发行（上市）的股份，以达到对该上市公司控股或兼并目的的行为。7-1 购并的含义和类型购并的含义和类型l二、购并的类型 l（一）按购并的出资方
3、式可分为 l 1、购买式收购，l 2、控股式收购 l 3、吸收股份式收购 l 4、债务承担式收购 7-1 购并的含义和类型购并的含义和类型l（二）按收购方和目标公司所处的行业划分为：l 1、横向收购 l 2、纵向收购 l 3、混合收购 7-1 购并的含义和类型购并的含义和类型l（三）按购并是否取得目标公司的同意与合作划分为：l 1、善意收购 l 2、敌意收购 7-1 购并的含义和类型购并的含义和类型l（四）按收购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分为：l1、要约收购 l2、协议收购 l我国证券法规定，上市公司的购并可以采取要约收购或者协议收购的方式。7-1 购并的含义和类型购并的含义和
4、类型l（五）按收购资金来源划分l1、杠杆收购 l2、非杠杆收购 l（六）按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分 l1、国内收购 l 2、跨国收购 7-2 公司购并动机和意义公司购并动机和意义 l一、公司购并的动机 l1、追求利润的动机 l2、竞争压力的动机 l3、企业发展动机 l4、企业发展的战略动机 7-2 公司购并动机和意义公司购并动机和意义l二、购并后产生的效应 l1、经营协同效应 l2、财务协同效应 l3、企业生存效应 l4、市场份额效应 7-2 公司购并动机和意义公司购并动机和意义l三、公司购并的意义 l 1、公司收购有利于资源的有效配置。l 2、公司收购有利于我国产业经济结构的l
5、 调整。l 3、公司收购有利于实现资产存量重组l 使国有资产保值增值。l 4、公司收购有利于我国企业实现集团化、规l 模化。7-3 我国公司购并的发展特点我国公司购并的发展特点 l1、企业购并呈现迅速增长的趋势。l2、企业购并以承担债务式为主导 l3、企业购并以控股式为主导。l4、企业购并也是以直接转让产权为主导的l5、企业收购的动机主要是为了获得资源l 和规模效益 l 6、我国的企业收购是以协议收购作为收购的l 主要形式。7-4 目标公司的寻找目标公司的寻找l一、目标公司的寻找 l1、收购公司的自我评价 l2、对目标公司的评价 l3、公司购并中技巧 l（一）公关技巧 l（二）谈判技巧 l（三
6、）投标技巧 7-4 目标公司的寻找目标公司的寻找l（四）付款技巧 l（五）反收购的技巧 l1、金降落伞计划 l2、毒丸计划 l3、白衣骑士 l4、驱鲨剂 l5、诉讼途径 7-5上市公司购并的程序上市公司购并的程序 l一、要约收购程序 l（一）一般程序 l1、持股披露 l2、作出报告。l3、发出要约并公告 l4、作出承诺。l5、履行合同。7-5上市公司购并的程序上市公司购并的程序l6、收购结束后的报告及公告。l7、对收购人某些行为的限制。l（二）特殊程序 l1、终止上市交易，l2、强制出售。l3、变更公司性质。l4、失去法人资格，更换原有股票。7-5上市公司购并的程序上市公司购并的程序l二、协议
7、收购 程序l（一）协议收购的法律依据 l（二）谈判签约 l（三）报告及公告 l（四）编制并公布公开说明书 l（五）履行协议 l（六）报告及公告 7-5上市公司购并的程序上市公司购并的程序l三、我国对上市公司实施并购的l 一般性要求：l (一)关于要约收购方式 l（二）关于收购价格 l（三）收购交付方式 l（四）收购要约的有效期及更改事项 l（五）关于收购失败 l（六）通过国有及法人股转让实施并购的有关要求 7-6 公司购并常用策略公司购并常用策略 l一、复合多角化策略 l二、混合收购策略 l三、融资收购 l四、同心多角策略 l五、直接收购策略 l六、非直接收购策略 l七、多途径多渠道收购 l八、借船出海策略