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1、第八章上市公司购并及其运作分析第一节上市公司购并的理论分析第二节上市公司购并的运作第三节我国上市公司的购并分析第一节上市公司购并的理论分析一、上市公司购并的概念二、上市公司购并的分类三、公司购并动机的理论分析一、上市公司购并的概念狭义的购并：一个企业将另一个正在营运的企业纳入其集团中，或者一个企业借获得其他企业来扩大市场，进入新行业甚至出售以谋取利益。二、上市公司购并的分类1、按购并对象与购并行为分 作为购并公司的购并 作为目标公司的购并2、按购并的方向分类 横向购并：竞争对手之间 纵向购并：与客户或供应商之间 混合购并：3、按照购并的方式进行分类 整体购并 投资控股购并 股权有偿转让购并 资
2、产置换购并 二级市场购并 股权划拨购并4、按照购并公开与否分类公开收购：收购公司向目标公司发出要约，并承诺以某一特定价格购买一定比例或数量的目标公司股份。非公开收购：不构成公开收购要约的任何购并活动。5、按出资方式分类现金购并：收购公司使用现金的方式购买目标公司的资产或股票的行为。股份购并：收购公司发行本公司的股票以换取目标公司的资产或者直接向目标公司的股东换取其所持有的股份的行为。6、按照购并意愿进行分类善意购并：购并双方都有合并意愿，而且目标公司同意购并公司提出的购并条件并承诺给予协助。恶意购并：收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行购并的行为
3、。三、公司购并动机的理论解释1、效率理论2、讯号理论3、代理问题和管理主义4、自由现金流量假说5、市场份额理论6、税负考虑理论第二节上市公司购并的运作一、购并战略确定二、目标公司的寻找三、目标公司审查四、目标公司的价格确定五、购并的出资方式六、购并后的重整问题分析七、购并与反购并一、购并战略确定业务有较强的相关性整合型购并公司为了分散经营风险多角型战略2、企业购并战略的选择在购并战略选择和实施上企业必须根据自己实力与业务特点，特别明确以服务自身的生产经营为目的，分步骤进行。二、目标公司的寻找购并目标选择决策主要应当考虑四个方面的内容：（1）公司的自我评价（2）备选目标基本情况分析（3）公司购并
4、依据分析（4）公司购并可能性分析三、目标公司审查1、公司的背景和历史分析2、产业分析3、目标公司的营运状况分析4、财务状况分析5、法律方面的审查分析6、其他方面的审查分析四、目标公司的价格确定1、净资产法审查目标公司资产负债表上各项目的净值，为估算公司的真实价值提高依据。缺点是不能反映目标企业的未来盈利能力、公司资产的流动性等问题。2、市盈率法（收益资本化法）市盈率反映的是投资者将为企业的盈利能力支付多少资金。市盈率法基本反映了一家企业的发展前景，是目前证券市场中对该上市企业的公允价格。3、现金流量法现金流量分析法最重要是确定：现金流量的估计数值；最低可以接受的报酬率；愿意支付的最高价格；确定
5、收购方式；评估收购成功后对购并公司每股收益和资本结构的影响。4、竞价拍卖法当对于目标公司的资产净值存在争议时，尤其是对企业商誉、专利等无形资产定价存在异议时，竞价拍卖是解决问题的较好方法。五、购并的出资方式1、现金收购卖方最愿意接受的一种出资方式，而且不会受到购并后公司的发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响，便于收购交易尽快完成。2、股票收购购并企业不需要支付大量的现金，不会影响兼并公司的财务状况，收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们达到的所有者权益。3、综合证券收购多种形式的证券组合。（1）公司债券可以降低公司的筹资成本。（2）任股权证可以使购并公司延期支付股利。（3）可转换债券使
6、得发行公司降低了债券利息的支付数额。六、购并后的重整问题分析1、制度的整合对于业绩优异、财务状况良好的公司、通常无须改变其制度；对于业绩欠佳的公司要仔细分析其经营不善的原因，是否由管理制度的弊端造成。2、经营上的整合在生产作业的整合方面，购并方应注意取长补短，力求达到最优组合；在资产处理方面，购并企业应当实现处置目标企业的闲置资产。3、企业组织结构的整合根据企业资产组成的具体状况和市场发展的需要，重新设定企业的组织指挥机制制定良好的保障机制和灵活多样的激励机制重新制定企业系统的组织制度七、购并与反购并1、反购并的法律策略2、反购并的管理策略3、反购并的股票交易策略第三节我国上市公司的购并分析一
7、、我国上市公司购并的意义二、我国上市公司购并方式的运作三、我国上市公司购并的问题及其对策一 、我国上市公司购并的意义1、有利于对一级市场问题的修正2、有利于激活二级市场的交易热点3、增加资本市场运作获利的机会4、充分享有优惠政策的好处5、直接借壳上市给有潜力的公司提供机会6、有利于经济改革的不断深化二、我国上市公司购并方式的运作1、我国上市公司购并的几种重要方式（1）股权转让方式（2）资产置换方式（3）收购兼并方式2、上市公司购并方式应用（1）汽车行业的资产重组；（2）商业行业的资产重组；（3）基础设施行业的资产重组（4）纺织行业的资产重组；（5）房地产行业的资产重组；（6）钢铁行业的资产重组；（7）加电行业的资产重组三、我国上市公司购并的 问题及对策1、购并法规问题我国还没有一套完整的 规范企业购并活动的法律体系，各个部门、各个地区对企业购并的规定也不尽相同，这使得购并活动没有统一的操作规范。2、资产评估问题第一：资产评估的地区和行业壁垒森严、评估业被地区和行业指定的现象比较严重第二，上市公司与控股公司之间的购并行为存在“不等价”现象第三，对土地价值的评估第四，目标公司有意要求资产低估的现象3、政府行为问题4、信息批露与股价异常波动问题5、购并风险控制问题6、购并创新问题7、社会保障体系的完善问题