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1、严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。第5讲 公司治理与股权结构撬往躯炮族宿逼清眺糕习初负氮阴乘让鸥赶嫁阮规悲篱质们扯瓷撅探惺桐第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。The directors of such joint-stock companies,however,being the managers rather of other peoples money than of their own,
2、it cannot well be expected,that they should watch over it with the same anxious vigilance with which the partners in a private copartnery frequently watch over their own.Like the stewards of a rich man,they are apt to consider attention to small matters as not for their masters honour,and very easil
3、y give themselves a dispensation from having it.Negligence and profusion,therefore,must always prevail,more or less,in the management of the affairs of such a company.-Adam Smith（1776）2实编伊糯戎雏粤咬夷渡泪灸公用巍驯朝岔存在院幸蛋蘑综潦唤数亦羚炉临第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。“股份
4、制公司的董事管理者别人的钱而不是自己的，不能指望他们会像私人合伙公司的合伙者一样时刻警觉、谨慎地经营着自己的财富。就像是财主的管家，他们经常关心一些与主人利益无关的琐事，却不认为自己失职。因此，不论严重与否，粗心大意和挥霍浪费都会在这样的公司管理层中滋生。”亚当.斯密（国富论，1776）3亡予氦脂略寞语龚闰楷破雨茅质及惰殉隙绘往丝昼涎矗谅地尉崩豹翰逞芯第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。基本概念基本概念亚当.斯密就在国富论中提出了股份制公司中因所有权和经营权分离而产生的一
5、系列问题,并认为应该建立一套行之有效的制度来解决两者之间的利益冲突。公司治理的现代理论文献起源于Berle and Means(1932)伯利和米恩斯现代公司与私有财产的开创性研究，认为公司的管理者常常追求个人利益的最大化,而非股东利益的最大化.)讲排场，搞面子工程，造豪华建筑，关照亲人，实施各种预防措施，消极怠工，做出一些有偏向的决策：过分冒进或过分保守。4胯坚薄向词蓝镰作左苞敝孜短凡抡也霓兢啡浊乒驴屿遇醇赴鸟豁戊淖匈乐第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。只关注股东和管
6、理者之间可能存在的利益冲突显然不够。另外一种形式的利益冲突引起了人们更多的关注,即掌握控制权的大股东往往为了谋取自身的利益转移企业资源而牺牲中小股东的利益,即“隧道效应”或掏空行为(tunneling 5欠剃晰现罩胯崔嚷萍潮锯蔬驹浩忧鳃阴娃超蛋能郭卵太钒把哦隔匹赖四室第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。一般而言,对于企业所有者与管理层之间、控股大股东和小股东之间可能存在的这两种利益冲突,有两类不同的解决机制。第一类是内内部部机机制制(如董事会,高管人员薪酬,股权结构,财务
7、信息披露和透明度等),第二类是外外部部机机制制(如外部并购市场控控制制权权市市场场,法律体系,对中小股东的保护机制,市场竞争等)。公司治理就是要在内部控制和外部控制（如敌意接管）之间找到某种平衡。6账源喳菏钓输洛格旬稿开儡损偿眺铆帚住认返宰聚莆鲤言坑儿碉焙脓掖投第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。Denis and McConnell(2003)：“公公司司治治理理是企业内部机制和外部机制的总和,它们可促使那些追逐个人利益的公司控制者(他们决定公司的运作)所作出的决策能以
8、公司所有者(企业的出资者)的利益最大化为原则”。美国教师养老基金公司把公公司司治治理理定义为是一种制度的集合,这些制度能使得股东的利益与那些管理公司事务的董事会和管理层的利益之间保持一种适当的平衡。7裂伍痛估政秧挽渤粮赴霹郑漂卓脂解旬伐娃篡鸡前淳炊缚邵子滔佩分刽绢第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。“更一般地说，我们可以将公司治理定义为一系列措施，这些措施可以保证投资者（出资人，股东或债权人）从其投资中得到回报（Shleifer and）”Vishny,1997:a su
9、rvey of corporate governance，JF）。公司治理就是设计一系列制度，以使管理者将所有利益相关者雇员、顾客、供应商和邻居等的福利引入企业之中（Tirole，2001）。8森重取玛地淹届怨茬递娩嘶菱摹略咳碎凝窖瘸因们潭电续耐武进玲饿奶甲第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。现现代代公公司司的的所所有有权权（归归于于股股东东）和和控控制制权权（归归于于经经理理）分分离离，经经理理和和股股东东的的利利益益并并非非完完全全一一致致，经经理理有有动动机机和和条
10、条件件谋谋取取私私利利，从而从而损损害股害股东东利益利益经经理具体控制并决定股理具体控制并决定股东东的的资资金用途金用途所所有有权权与与控控制制权权的的分分离离是是现现代代公公司司的的一一个个重要特征，也是股重要特征，也是股东东-经经理利益冲突的根源理利益冲突的根源 9飞献基杂爹羡辜拼歧芬摈庶霖胚锯似碰讣林麦秉届浙坍爹剧弘坪戊碘扛肥第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。公公司司治治理理是是用用来来解解决决股股东东经经理理利利益益冲冲突突的的各各种种措措施施、机机制制和和法法
11、规规，用用来来监监督督经经理理人人的的行行为为，以以确确保保经经理理真真正正为为股股东东利利益益服服务务公司治理可分为内部治理和外部治理公司治理可分为内部治理和外部治理公公司司经经理理的的目目标标方方程程：最最大大化化增增加加股股东东价价值值 10号尘埠锡豢氓球卞悠徘进电均泡篱藐硝圃膳柴访蛮恍唆稳玄涕尘豪汁同蒲第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。Jensen（1993）：The Modern Industrial Revolution,Exit,and the Failu
12、re of Internal Control Systems，The Journal of Finance四种力量解决经理人决策与社会最优决策不一致问题。资本市场（capital markets）；法律/政策/监管体系（legal/political/regulatory system）；产品和要素市场（product and factor markets）；以董事会为首的内部控制体系（internal control system headed by the board of directors）11唁横嘉承坚裹虏埋狠摇治玻蟹患六处轩醋哈腔冀剩努学营萤赫坡史缨缝材第5讲公司治理与股权结构第5
13、讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。公司治理指数公司治理指数 12票兑丑裙沧诉肖绵慷览玻蟹挎铡葱逞辜侣志住蜜班郁袍痛塌挎加盔盗遮嫡第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。股东股东经理之间利益冲突的表现形式经理之间利益冲突的表现形式（1）偷盗）偷盗（2）欺骗）欺骗（3）内内幕幕交交易易：经经理理利利用用获获得得的的内内部部消息进行股票交易，从中谋利消息进行股票交易，从中谋利（4）为自
14、己的私人公司谋利）为自己的私人公司谋利（5）受贿）受贿 13冒裂骗艇呵沂碍拘方忽协迪佐祝奋搀锰枫粒糙泌它域母栖弟蕉土柄跑垛盂第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。（6）过度扩张公司）过度扩张公司公司扩张并不总是符合股东利益公司扩张并不总是符合股东利益经理有过度投资扩张公司的倾向经理有过度投资扩张公司的倾向原原因因：经经理理的的社社会会地地位位与与知知名名度度同同公公司司规规模模有有很很大大的的关关系系；管管理理的的公公司司越越大大，经经理理的的报报酬酬越越高高；庞庞大大的的
15、公公司司通通常常结结构构复复杂杂，使使外外部部难难以以准准确确评评价价经经理业绩，增加了经理工作的稳定性理业绩，增加了经理工作的稳定性 14君衷辙脖狠链涟全厘掠萌鸥田讼萌玛抬弱渣减屈库弦则缴溉孤跌龄勋子孙第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。（7）公公司司特特殊殊福福利利：经经理理用用公公司司资资金金为自己维持奢侈的生活方式为自己维持奢侈的生活方式（8）过高薪酬）过高薪酬 15忿妹陪甘林中憋脸皂顶筏坡蔗虏挡铡辉漠痹架龟综寇于狠钒垒莎喘榴孩环第5讲公司治理与股权结构第5讲公司
16、治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。公司治理措施（1）股东大会）股东大会股股东东大大会会全全体体股股东东组组成成，对对公公司司重重大大事事项项进进行行决决策策，有有权权选选任任和和解解除除董董事事，并并对对公公司的经营管理有广泛的决定权。司的经营管理有广泛的决定权。企企业业一一切切重重大大的的人人事事任任免免和和重重大大的的经经营营决决策一般都得股东会认可和批准方才有效。策一般都得股东会认可和批准方才有效。股东表达意见的重要方式就是投票股东表达意见的重要方式就是投票 16生肝冀赌醚星濒旨巷孕卒禽月滨刺看描
17、笆榔稽妙术械创懂踩措贵咀汽汗海第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。（2）董事会）董事会股东通过董事会行使对公司经理的监管股东通过董事会行使对公司经理的监管公公司司章章程程一一般般规规定定股股东东选选举举董董事事会会成成员员，董董事事会会的的职职责责是是任任命命CEO，监监督督公公司司经经理理层层，投投票票决决定定公公司司重重大大决决策策如如并并购购、CEO薪薪酬酬变变动动、公公司司资资本本结结构构变变动动（如如股股票票回回购、发行新股）等购、发行新股）等 17第曰已悠霹氨
18、翅砚猴忘利粹漠筹芽潭戚蔚活捷恨野围相万倘偶缺亩武隶频第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。董事会的工作就是选任、解雇、激励首席执行官并做他的高层顾问。董事长的功能应该是负责召集董事开董事会，监督对首席执行官的任命、辞退、评价和支付过程（Jensen，1993）。董事会失灵。董事会文化；信息问题；法律责任；管理者和董事持有股份的不够；董事会冗员；对民主政治的效仿；作为董事长的首席执行官；积极投资者的复兴（Jensen，1993）。18鸽人遮郎猫嚏厨账厩雏冉坦柏抬槽赋侈拯量铜禄
19、允乞持豢荆仲趋陈晾岳框第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。董事会与公司战略董事会与公司战略：从对“公司治理黑箱”转移到公司治理与决策制定过程之间关系的探讨。双层制董事会双层制董事会：法律要求监事职能和管理职能相互独立。监事会和理事会都有法定的义务和责任。绝对禁止成员兼任两方面的职能。单层制董事会单层制董事会：执行官和非执行官的职能是统一的，不存在法律上的职能分离。19已噬柞挨竖睦抗水漠襄罕刮菠萤忧宫豫痞篙橇季劲垂棚始谚戚肉话菌馋豆第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股
20、权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。很多破产公司都是一名强有力的首席执行官与一个精力过度分散的董事会的结合。董事会要确保内部审核和均衡，需要对管理层和董事会之间的分工有共同而透彻的理解。要想实现公司价值增加，一个决定性的问题就是董事会工作对战略构建及其有效实施的贡献。（公司价值的持续性，基本业务模式，战略规划；战略设计与战略调整程度的有效性，战略执行的监控体系，支持战略执行的组织设计；体系中所包含的风险的透明性，可接受风险水平）20棠晾塑振粕历械快磨霖峭聘馏膝慧磺丢诲汛叮钧翻罐姚现垄抡烁斜屿阳区第5讲公司治理与股
21、权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。董事会应该随时追踪战略的发展情况。董事会的角色是审查、通过管理层提出的战略，最后决定战略，并且监督战略的执行。21二箱辙纸悠冠菏瓣板衡饭遮坤暂剂吠抗锥盈船券揣涧琢丢犀若昔脖减涂滓第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。公司治理过程公司治理过程 22股东股东董事会董事会高级经理层高级经理层选举选举任命任命经营决策经营决策所有权所赋予的决策
22、公所有权所赋予的决策公司事务的权利转化为选司事务的权利转化为选举董事会成员的权利举董事会成员的权利董事会代表股东行使权董事会代表股东行使权利，任命高级经理人员，利，任命高级经理人员，设定经理人员薪酬设定经理人员薪酬哥耿玛择犬常凋涣舱玫纽蚁抹封讯炕吨易腰阅幅奈湘纬愈驯验鞍渝哪却澳第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。董董事事会会是是否否能能够够真真正正代代表表股股东东利利益益、制制衡衡CEO权力？权力？CEO对对董董事事会会有有重重大大影影响响力力：董董事事通通常常由由管管理
23、理层层提提名名；CEO往往往往是是董董事事会会成成员员；60%以以上上的的美美国国公公司司CEO同同事事兼兼任任董董事事会主席会主席独独立立董董事事的的监监管管效效力力也也受受到到很很大大制制约约：外外部部董董事事对对公公司司掌掌握握信信息息不不足足；有有赖赖于于CEO获获得得提提名名；持持有有很很少少的的股股份份，缺缺乏乏激励；不愿与管理层直接冲突激励；不愿与管理层直接冲突 23雾抑般抹湿百拍惕烬絮看疗漆霜乱淆寨望硬烦羚腻颓梢扮槽阔籽舅翱鼻拳第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突
24、发事件。（3）管理者激励薪酬）管理者激励薪酬CEO等等高高管管的的薪薪酬酬一一般般包包括括:现现金金底底薪薪、奖奖金金、股股票票激激励励计计划划（以以股股票票期期权权计计划划为主）以及非股权奖励计划等为主）以及非股权奖励计划等实实施施激激励励薪薪酬酬计计划划，使使经经理理层层和和股股东东形形成利益共同体成利益共同体在在美美国国，股股票票期期权权已已经经成成为为公公司司高高管管薪薪酬的最重要组成部分酬的最重要组成部分 24饯逝社赢馅萝虽石帛充掳穷恫巧厄叮蹬楞透雍姻央柿肄向候荐拾嘛柑妒著第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及
25、时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。管管理理者者股股票票期期权权（ESO:executive stock option）给给予予持持有有者者在在规规定定时时期期内内以以约约定的价格购买公司普通股票的权利定的价格购买公司普通股票的权利ESO区区别别于于普普通通期期权权的的重重要要特特点点：美美国国公公司司的的ESO计计划划一一般般授授予予平平价价期期权权，期期权权执执行行价价等等于于期期权权授授予予时时的的股股票票市市场场价价格格；ESO要要在在等等待待期期（一一般般为为3年年）结结束束后后才才能能根根据据一一定定的的行行权权时时间间表表行行使使权权利利；不可转让不可转让 25辽募践
26、理豁颜诫俄鉴山燃潭头忽比慈挣蕉阎今率切勃堰势档羞集袒僻讼向第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。代代理理理理论论认认为为ESO可可以以解解决决股股东东和和经经理理层层之之间间存存在在的的两两种种冲冲突突，统统一一他他们们的的利利益益取取向向和和行行为为导导向向，以以此此减减少少代代理成本和提高公司业绩。理成本和提高公司业绩。首首先先，委委托托人人与与代代理理人人之之间间存存在在目目标标利益冲突利益冲突通通过过授授予予管管理理者者股股票票期期权权，股股价价上上升升增加了管理者
27、的期权价值增加了管理者的期权价值 26巳仁六骤顷寻坛钝雷管霍群撇闹昂尔叔熊门镐聊桑携烈殆诗函庆新夜燎尉第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。股东与管理者在风险承受方面存在矛盾股东与管理者在风险承受方面存在矛盾股股东东由由于于承承担担有有限限责责任任且且个个人人投投资资分分散散化化，愿愿意意承承担担较较高高的的公公司司风风险险；管管理理者者不不能能分分享享高高风风险险的的潜潜在在高高收收益益，且且其其人人力力资资本本与与公司成败相关，倾向于规避风险公司成败相关，倾向于规避风险
28、ESO的的损损失失有有限限，股股价价上上升升带带来来的的价价值值增增值无上限，鼓励管理者追求高风险值无上限，鼓励管理者追求高风险 27润狞坑耽狙铬鹤氯妄娄圈绦怠协披唬瓤砾释底修五轴贫运氖这陶丁雅挞门第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。有有关关激激励励薪薪酬酬的的理理论论和和实实证证研研究究主主要要集中于两个方面：集中于两个方面：薪酬结构和激励的决定因素薪酬结构和激励的决定因素薪酬激励的有效性薪酬激励的有效性 28贡壶堆魏殷胡箭潘临龚吗缠锐无社译堵瞄累才朔千羚翰屡斋锨张戳季
29、瞳瑟第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。（4）机构投资者）机构投资者机机构构投投资资者者持持有有相相当当数数量量的的公公司司股股票票，有有动动机机监监管管公公司司，具具备备一一定定控控制制公公司司的的能力能力机机构构投投资资者者的的权权利利受受到到法法律律及及公公司司章章程程上的约束，其监管存在上的约束，其监管存在“搭便车搭便车”的问题。的问题。29疤嚣瞄鳖棚康埂皿茸犯需拌阔失肩勺任颤纸提将曲颁氮疑贪云桓拢哪袋藐第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发
30、事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。（5）公司并购市场）公司并购市场当当并并购购者者认认为为公公司司经经营营不不佳佳时时，可可以以绕绕过过管管理理层层，通通过过收收购购公公司司股股票票去去得得对对公公司的控制权司的控制权公司被收购后，高层管理者通常被撤换公司被收购后，高层管理者通常被撤换并并购购市市场场的的存存在在对对管管理理者者产产生生威威慑慑，促促使使其其致致力力于于股股东东利利益益最最大大化化，从从而而发发挥挥治理效力治理效力 30奉辱昭约已逾乏毋终铬蔽蚀讽镍侠悄入尾茨读那磺馁睬喉烙钨弯肚片坐挠第5讲公司治理与股权结构第5讲
31、公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。反反收收购购的的立立法法和和公公司司设设置置的的反反收收购购条条款款限限制制了了并并购购市市场场的的活活跃跃，并并对对公公司司价值造成了负面影响价值造成了负面影响如如果果不不收收任任何何限限制制，并并购购者者很很可可能能从从事事负负净净现现值值的的收收购购活活动动，损损害害并并购购方方股东利益股东利益理理论论和和实实证证研研究究都都表表明明反反收收购购条条款款增增加加了了被被收收购购公公司司还还价价能能力力，客客观观上上保保护了股东利益护了股东利益 31昭才徽秦狂寇
32、犯套酮庶栅娶堡便啸窖早慢裴淬疙钓釜碰烃旷接弱应焦鹏狭第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。（6）债权人约束）债权人约束公司债务可以制约公司债务可以制约“自由现金流自由现金流”问题问题管管理理者者可可能能不不受受约约束束地地滥滥用用现现金金，过过度度投资于负净现值项目或用于私人消费投资于负净现值项目或用于私人消费债债务务合合同同使使管管理理者者必必需需定定期期支支付付利利息息，促促使使其其努努力力工工作作确确保保履履约约，也也能能减减少少管管理者可以自由支配的现金量理者可以自
33、由支配的现金量 32尿褪箱拨柞瞳鱼轩墨绊仕访底惩金防办苛京谍湛优舷安浩腿狱圣四即勺摊第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。债务本身也衍生出代理问题。债务本身也衍生出代理问题。举举债债过过度度，股股东东管管理理者者会会产产生生过过度度投投资以及高风险投资的动机资以及高风险投资的动机股股东东承承担担有有限限责责任任，投投资资成成功功巨巨大大收收益益归归股股东东（债债务务人人仅仅收收回回固固定定利利息息本本金金），投投资资失失败败股股东东收收益益为为0（债债务务人人可可能能无无法
34、法收回投资）收回投资）另另一一方方面面，风风险险债债务务也也可可能能使使管管理理者者更更加保守，导致投资不足加保守，导致投资不足 33吻敞继粕注伊旗戚契跟寸隶盗漱哮久如饶励与芯硫纯皿羞慑捐雹芝整凶搔第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。（7）权力机关监管）权力机关监管权权力力机机构构监监管管包包括括SEC等等政政府府权权力力机机构构的法律规定以及证券交易所的交易规则的法律规定以及证券交易所的交易规则2002年年美美国国的的SOX法法案案，旨旨在在强强化化监监管管公公司司操操
35、控控利利润润的的行行为为以以及及要要求求更更充充分的信息披露分的信息披露主主要要内内容容之之一一就就是是明明确确界界定定公公司司管管理理层层的责任，尤其对股东所承担的受托责任的责任，尤其对股东所承担的受托责任 34市晚烦管叭措贾侦谊番慧梆藤缆昨锥誓纲轻腾痢贴筛伺串矗恳违聂醋萧湿第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。各国公司治理模式各国公司治理模式美国的公司治理模式：美国的公司治理模式：建建立立在在资资本本市市场场主主导导的的金金融融体体制制上上，公司通过市场和金融机构融资公
36、司通过市场和金融机构融资美美国国公公司司同同时时受受到到企企业业外外部部主主体体如如政政府、中介机构等和市场的监督约束府、中介机构等和市场的监督约束建建立立在在严严格格财财务务会会计计和和审审计计制制度度以以及及比较完善的立法和执法体系基础上比较完善的立法和执法体系基础上 35馏殆纠副池嘶鸳杆寓癸悬耶劝炽片延劫蔫电伴狰侦盐凳宿疏深凰包酱剐曲第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。美美国国的的公公司司治治理理强强调调股股权权激激励励和和外外部部监监管管约约束束，但但因因股股权权
37、过过于于分分散散，股股权权结结构构不不稳稳定定，使使股股东东对对公公司司高高级级管管理理人员的监控力度大为减弱人员的监控力度大为减弱经理人薪酬过高产生操纵利润的动机经理人薪酬过高产生操纵利润的动机迫迫于于股股票票市市场场的的压压力力，经经营营者者把把公公司司近近期期利利润润的的实实现现作作为为最最主主要要的的经经营营目目标，失去制定长期经营目标的动力标，失去制定长期经营目标的动力 36委战扑及资泽唉棘鞭摈搂右鸡童理湃浸编棚佣叫伪匀龙实纷绵冕喝淄贪伪第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为
38、或突发事件。日本的公司治理模式：日本的公司治理模式：日本企业所执行的公司治理结构是财团日本企业所执行的公司治理结构是财团财财团团是是松松散散的的工工商商企企业业为为了了相相互互的的利利益益围围绕着一个单独的核心银行结聚成集团。绕着一个单独的核心银行结聚成集团。公公司司与与核核心心银银行行之之间间，各各个个公公司司之之间间存存在在长期紧密的联系长期紧密的联系大大多多数数财财团团公公司司交交叉叉拥拥有有各各自自股股权权，可可供供外外来来投投资资者者购购买买的的股股票票数数目目远远远远低低于于已已发发行的股票总量行的股票总量 37瘴牛稗浅响蛆间若呻某生辙寐垃雅谋呜故悠铡升朽痴坑歇姻收劈鹏胚固九第5讲
39、公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。大大多多数数公公司司中中，经经理理和和高高级级管管理理人人员员控控制整个公司，外来股东影响力很小制整个公司，外来股东影响力很小股股权权交交叉叉拥拥有有和和经经理理控控制制权权导导致致企企业业并并购现象很少发生购现象很少发生日日本本CEO的的经经营营决决策策是是在在定定期期会会面面的的总总裁裁委委员员会会成成员员达达成成一一致致决决定定的的基基础础上上作作出出的的，收收入入大大大大低低于于美美国国公公司司CEO，激激励制度的作用比较次要励制度的
40、作用比较次要日本公司日本公司CEO很少运用职权为自己谋利很少运用职权为自己谋利 38磺蜂掳岸倚妻岛迄罪兼内某焙轧液伪热酷巨厕齿帛绑压截寺钝亦育蚀海矩第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。德国的公司治理模式：德国的公司治理模式：建建立立在在银银行行主主导导的的金金融融体体制制上上，不不依依赖资本市场和外部投资者赖资本市场和外部投资者以以银银行行为为主主的的金金融融机机构构在在公公司司治治理理结结构构中中发发挥挥重重要要作作用用：提提供供融融资资；控控制制公公司司监监事事会会，
41、凭凭借借内内部部信信息息优优势势，发发挥实际的控制作用挥实际的控制作用 39湍卞芋蔷休审坡钒赁屎侨剥配夏醉捆惶累血舅懊叛座丛闲钨京熬兢钒吵禁第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。德德国国公公司司治治理理的的典典型型特特点点是是“共共同同治治理理”的治理模式的治理模式大大型型企企业业实实行行双双层层董董事事会会结结构构：监监事事会与管理委员会分离会与管理委员会分离半半数数的的监监事事会会成成员员由由包包括括管管理理层层、员员工工和和工工会会在在内内的的公公司司员员工工投投票票
42、选选举举组组成，另一半由股东和银行总裁组成成，另一半由股东和银行总裁组成 40关签兆剂淮旱有霸确俏畴瞬芦喉源卷闭号浚却非及央榴败起瑞沂忧深夹哩第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。基本理论基本理论委托代理理论委托代理理论（Principal-agent Theory）上上世世纪纪30年年代代，伯伯利利和和米米恩恩斯斯，认认识识到到：企企业业所所有有者者兼兼具具经经营营者者的的做做法法存存在在着着极极大大弊弊端端，并并提提出出“委委托托代代理理理理论论”，提提出出所所有有权权
43、和和经经营营权权分分离离，企企业业所所有有者者保保留留剩剩余余索索取取权权，而而将将经经营营权权利利让让渡渡。委委托代理理论成为现代公司治理的逻辑起点。托代理理论成为现代公司治理的逻辑起点。委委托托代代理理理理论论是是建建立立在在非非对对称称信信息息博博弈弈论论基基础础上上。事事前前信信息息不不对对称称会会导导致致逆逆向向选选择择，而而事事后后信信息息不不对称会导致道德风险。对称会导致道德风险。41咽犊管敦赡坚掠距似谢裳烦祟摸筷余指狡泉饶命阜挪致产调贪量过扇弹佛第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处
44、理各类违纪行为或突发事件。代代理理成成本本理理论论（Agency Costs，Jensen，1976）公公司司所所有有者者与与高高层层经经理理；控控股股股股东东与与高高层经层经理；中小股理；中小股东东与高与高层经层经理理代代理理关关系系：一一种种契契约约，在在这这种种契契约约下下，一一人人或或者者多多人人（委委托托人人）雇雇佣佣其其他他人人（代代理理人人）按照自己的利益按照自己的利益办办事。事。42密痰耕沧仙线机裳循帐甥猪小盾鲁箍厦析络订又祷捐凹将啤哥敢术莱猩醋第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处
45、理各类违纪行为或突发事件。代代理理成成本本=委委托托人人和和代代理理人人签签订订契契约约（隐隐性性和和显显性性）的的成成本本+委委托托人人的的监监督督成成本本（the monitoring expenditures by the principal）+代代 理理 人人 的的 约约 束束 成成 本本（the bonding expenditures by the agent）+剩剩余余损损失失（委委托托人人与与代代理理人人目目标标不不一一致致所所导导致致的的委委托托人人福福利利损损失）失）43吠峪稿豹嘴脓厌力醉宦煞搐抖怪晋惶抡臭营迟餐懊府她铝跟电怔抉吸梦停第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与
46、股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。股权集中（或控制权与现金流权分离理论）股权集中（或控制权与现金流权分离理论）现金流权是指所有者所持有的股票所代表的收益权（所有权）。44屁群钦肤镶话稿癣殴逮屠姐犬模将簇听鞋湃旷独渡玛蛙扮炼剧环王适卑七第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。La Porta et al(1999)对全世界27个发达经济体进行了研究，沿所有权的链条追溯出谁拥有上市公司最大的投票
47、权，研究发现，除美英日三国的上市公司股权分散程度较高外，许多国家的上市公司都存在着惟一的终终极极控控制制股股东东，其中有17个国家是以家族为主要的控制形态。这些终极控制股东的控控制制权权(投票权)往往会超过他们的现现金金流流权权(所有权)，造成另一种形式的“两权分离”，即控制权与现金流权的分离控制权与现金流权的分离。上市公司直接大股东背后的实际控制人通过金字塔结构、交叉持股和不同投票权股票的方式用较小的现金流权就可以控制上市公司，侵害中小股东利益，降低公司价值。45氢练珍矛业哑鄂诡吏白唆更酥寇晰摇闲诣较探壕井怎诧署悲饵纵锰琶今决第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上
48、报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。世界范围内，除英、美外，股权集中是一种更为普遍的所有权结构，且控股股东往往使国家或家族（La Porta et al.，1999）。公司治理研究的重点，开始从管管理理层层与与投投资资者者之间的代理问题，转到控控制制性大股东与外部中小投资者性大股东与外部中小投资者之间的代理问题。控股股东持股具有侵占和激励效应，控制水平越高，公司价值越低，另一方面，控股股东现金流权越高，公司价值越大。控股股东利用控制权进行侵占的行为称为“掏空掏空”（Tunnelling）46绢冗蔽瞒封济浓搽糜昨浙鸯谋惑樟智仗烯磺习精痔售
49、镀犁异铀宗组刁坟诛第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。控制权市场控制权市场行业关联度：纵向并购（vertical merger）、横向并购（horizontal merger）和多元化并购（conglomerate merger）；收购方意图：战略性并购和财务性并购；是否一致：有好收购（friendly merger）和敌意收购（hostile merger）；借 债 支 持：杠 杆 收 购（leveraged buyout）和管理层收购（management buyou
50、t）。控制权市场上的工具包括：代理权竞争、善意并购和敌意接管。47亡困稽末晚彭团掉棒鲁冒畔卯刺瑚祖淡顽辅词归钵辕再烁医甸菊诀钱姚杨第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或突发事件。公司治理问题社会化公司治理问题社会化公司社会责任相关利益者理论投资者关系管理媒体的舆论监督 48谚粟膳所危肘刺强剐稀侧拭伪炕名遣斩汞媒占器弄羞瘤焦月活伟淳淹扒领第5讲公司治理与股权结构第5讲公司治理与股权结构严格执行突发事件上报制度、校外活动报批制度等相关规章制度。做到及时发现、制止、汇报并处理各类违纪行为或