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1、公司法培训讲义公司法培训讲义 （一）完善公司资本制度和设立制度n公司注册资本公司注册资本n设立方式与审批制度设立方式与审批制度n一人有限责任公司一人有限责任公司公司注册资本n 缴多少？缴多少？降低最低注册资本限额（第降低最低注册资本限额（第2626、8181条条）n 怎样缴？怎样缴？法定资本制改为折衷的授权资本制法定资本制改为折衷的授权资本制n 缴什么？缴什么？拓宽出资方式，提高非货币财产出资比例拓宽出资方式，提高非货币财产出资比例n 废除对外投资比例限制（第废除对外投资比例限制（第1515条条）设立方式与审批制度n增加股份公司定向募集设立方式增加股份公司定向募集设立方式（第（第7878条）条
2、）n公司股东、发起人数量规定变化（第公司股东、发起人数量规定变化（第2323、7979条）条）n增加股份公司可向有限公司变更的规定（第增加股份公司可向有限公司变更的规定（第9 9条）条）一人有限责任公司n定义定义（第（第5858条）条）n立法缘由立法缘由n监督机制与风险防范监督机制与风险防范一人有限责任公司n监督机制和风险防范（监督机制和风险防范（第第59596464条条）：）：严格的资本制度严格的资本制度“计划生育制度计划生育制度”名称披露要求名称披露要求特殊决策要求特殊决策要求法定强制审计法定强制审计法人人格滥用推定法人人格滥用推定（二）健全投资者权益保护机制n增加、细化有关股东权利的规定
3、增加、细化有关股东权利的规定n强化控股股东、实际控制人的义务和责任强化控股股东、实际控制人的义务和责任n建立投资者（股东）权益司法救济制度建立投资者（股东）权益司法救济制度增加、细化有关股东权利的规定n知情权（第知情权（第3434、9898、146146条）条）n股东大会召集权和主持权（第股东大会召集权和主持权（第4040、4141、101101、102102条）条）n提案权（第提案权（第103103条）条）n质询权（第质询权（第151151条）条）n引入累积投票制（第引入累积投票制（第106106条）条）n异议股东股权收购请求权（第异议股东股权收购请求权（第7575、143143条）条）n强
4、制解散请求权（第强制解散请求权（第183183条）条）n股东资格的继承（第股东资格的继承（第7676条）条）强化控股股东、实际控制人的义务和责任n明确界定控股股东、实际控制人（明确界定控股股东、实际控制人（第第217217条）条）n强化控股股东的义务与责任强化控股股东的义务与责任禁止公司股东滥用股东权利禁止公司股东滥用股东权利（第（第2020条）条）引进公司法人人格否认制度（第引进公司法人人格否认制度（第2020条）条）禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益 （第（第1616、2121条）条）引进公司法人人格否认制度n法人人格否认制
5、度（法人人格否认制度（揭开公司面纱揭开公司面纱）特定情形：特定情形：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任法律后果：法律后果：否定公司人格的独立性；否定公司股东只负有对公司出资范围的有否定公司人格的独立性；否定公司股东只负有对公司出资范围的有 限责任；股东对公司债务负连带责任限责任；股东对公司债务负连带责任建立投资者（股东）权益司法救济制度n公司决议无效制度与可撤销（公司决议无效制度与可撤销（第第2222条）条）n股东代表诉讼制度（第股东代表诉讼制度（第152152条）条）n股东直接诉讼制度（第股东直接诉讼制度（第153153条）条）建立投资者（股
6、东）权益司法救济制度n公司决议无效：公司决议无效：决议内容违反法律、行政法规决议内容违反法律、行政法规n公司决议可撤销：公司决议可撤销：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程程，或者决议内容违反公司章程n宣告无效和撤销程序宣告无效和撤销程序建立投资者（股东）权益司法救济制度n股东代表诉讼：股东代表诉讼：又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特定情形下又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特定情形下直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得到补偿或追直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得到补偿或追偿，鞭
7、策和警示潜在的侵权人，抑制违法行为。偿，鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行为。n主体资格主体资格n前置程序前置程序建立投资者（股东）权益司法救济制度n股东直接诉讼：股东直接诉讼：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益时，股东可以直接向法院提起诉讼。规定，损害股东利益时，股东可以直接向法院提起诉讼。（三）规范公司特别是上市公司治理结构n强化公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任强化公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任忠实与勤勉义务忠实与勤勉义务（第（第148148、149149条）条）接受质询义务（第接受质询义
8、务（第151151条）条）不得利用关联关系损害公司利益义务（第不得利用关联关系损害公司利益义务（第2121、125125条）条）n完善股东会召集和议事程序完善股东会召集和议事程序n健全董事会制度健全董事会制度n强化监事会作用强化监事会作用规范公司特别是上市公司治理结构n上市公司组织机构机构的特别规定上市公司组织机构机构的特别规定 明确规定独立董事制度明确规定独立董事制度（第（第123123条）条）确立董事会秘书的地位和职责（第确立董事会秘书的地位和职责（第124124条）条）加强对公司重大资产处置和担保的规制加强对公司重大资产处置和担保的规制 关联董事表决回避制度（第关联董事表决回避制度（第1
9、25125条）条）（四）完善公司股份发行与转让及债券制度n股份发行制度股份发行制度修改股份发行原则修改股份发行原则（第（第127127条）条）相关规定平移至证券法相关规定平移至证券法确立溢价发行市场化机制确立溢价发行市场化机制完善公司股份发行与转让及债券制度n股份转让制度股份转让制度（第第139139、142142、143143条条）拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供法律基础拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供法律基础缩短发起人和管理层持股的限制流通时间缩短发起人和管理层持股的限制流通时间放宽股份回购限制，允许股权激励放宽股份回购限制，允许股权激励完善公司股份发行与转让及债券制度
10、n公司债券制度公司债券制度放宽对公司债券发行主体的限制放宽对公司债券发行主体的限制将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法将公司债券发行的批准制改为核准制（第将公司债券发行的批准制改为核准制（第155155条）条）（五）调整公司财务、会计制度n取消对公司提取法定公益金的强制性要求取消对公司提取法定公益金的强制性要求n修改、扩充资本公积金相关规定（修改、扩充资本公积金相关规定（第第167167、169169条条）n强化外部审计制度（强化外部审计制度（第第165165、170170、171171条条）（六）完善公司合并、分立及清算制度n公司合并、分立制度
11、公司合并、分立制度n公司解散、清算制度公司解散、清算制度（七）强调公司社会责任（七）强调公司社会责任n 第五条第五条 “公司从事公司从事经营经营活活动动，必，必须须遵守法律、行政法遵守法律、行政法规规，遵守社会公德、商，遵守社会公德、商业业道德，道德，诚实诚实守信，接受政府和社会公众的守信，接受政府和社会公众的监监督，承担社会督，承担社会责责任。任。”n 公司社会责任内涵公司社会责任内涵n 意义意义(八)完善公司职工民主管理制度,强化劳动者权益保护n充实职工权益保护的规定充实职工权益保护的规定（第第1717条条）n完善公司职工民主管理制度（完善公司职工民主管理制度（第第1818条条）n董事会中职工代表的规定董事会中职工代表的规定n监事会中职工代表的规定监事会中职工代表的规定n公司清算时对职工权益的保护（公司清算时对职工权益的保护（第第187187条条）（九）加重违法行为者的法律责任n强化民事责任追究机制强化民事责任追究机制n完善了行政责任追究机制完善了行政责任追究机制明确公司行政责任追究机关明确公司行政责任追究机关大幅提高罚款额度大幅提高罚款额度强化强化“吊销营业执照吊销营业执照”处罚处罚n整合了关于刑事责任的规定整合了关于刑事责任的规定n明确了中介机构的赔偿责任明确了中介机构的赔偿责任谢 谢！