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1、XXX有限公司机构股权权力收购方案致：XX股份有限公司机构我所接受贵公司机构委托，为贵公司机构收购XXX有限公司机构（简称XXX 公司机构）51%股权权力提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司机 构提供的XXX有限公司机构章程（简称XX公司机构章程）,仔细了解相 关情况后，依据中华人民共和国公司机构法（简称公司机构法）及相关法 律、法规提出如下方案。一、收购背景1、xxx公司机构属有限责任公司机构，注册资本2000万元人民币，股东 名录及股权权力比例如下：股东名称出资额（万元）出资方式出资比例xxx医院400货币实物20%文Uxx 600货币实物30%许xx 600货币实物30%陈xx
2、 60货币实物3%余XX 200货币10%骆xx 140货币7%2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司机构代为经营。3、xxx公司机构现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公 司机构股权权力，以达到控股的目的。二、法律规定和公司机构章程规定1、公司机构法第三十五条规定股东之间可以相互转让其全部出资或者 部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不 同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转 让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。2、xxx公司机构章程第十二条关于转让出资条件的规定与上述公
3、司 机构法规定一致。3、xxx公司机构章程第十条第四款规定： 股东按出资比例分取红利。 公司机构新增资本时，股东可优先认缴出资。三、收购难点分析刘XX为XXX公司机构股东，依据公司机构法及XXX公司机构章程 对股权权力享有优先购买权、对公司机构新增资本享有优先认缴权，如果与贵公 司机构竞争，参与股权权力收购，将对贵公司机构的收购行为造成巨大的障碍， 所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘XX造成的障碍或刘XX合作达到贵 公司机构收购的目的成为完成本次收购的关键。四、收购方案（一）XXX公司机构的资产审计无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对XXX公司机构全部资产进 行全面、客观的审计，为收
4、购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。（二）方案一1、有以下两种操作方法：（1）、从全体股东中（刘XX、XXX医院除外）选定一个合作伙伴，与其达成一 个合作协议，由其与除刘XX以外的其他股东签订股权权力转让协议，将分散的 70%的股权权力集中收购于其名下。由于股东内部的股权权力转让无需通过股 东会，只需达成股权权力转让协议，再凭股权权力转让协议变更工商登记即可， 故无法律上的障碍。（2）、从全体股东（刘XX除外）中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协 议，由其与刘XX以外的其他股东签定股权权力代管协议，由合作伙伴集中行使 70%股权权力的股东权利。2、合作伙伴收购70%的股权权力或签定股
5、权权力代管协议后，再与贵公 司机构达成一个贵公司机构接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权权力转让 协议，从收购条件上（如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条 件）迫使刘xx放弃优先认购权。（三）方案二1、贵公司机构与刘XX以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召 开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据XXX公司机构净资 产，贵公司机构愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权权力比例，刘xx为保住股权权力 比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权权 力，则资金压力更大。3、由于增资扩股决议只需经股
6、东会议代表2/3以上表决权的股东通过即 可。以现在的股权权力比例，贵公司机构与刘xx以外的股东（持70%股权权力） 达成合作协议，除刘xx以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在 法律障碍。4、通过增资扩股后，贵公司机构有可能直接认购部分新增资本，并再来收 购其他股东的股权权力，由于贵公司机构有资金优势，刘xx迫于资金压力可能 会放弃新增资本优先认缴权、股权权力转让优先认购权。5、收购控股xxx公司机构后，贵公司机构可按法定程序减少注册资本，收 回前期收购投入的多余资金。此方案所需资金量最大，但力度最强。（四）方案三贵公司机构在绝对控股收购的前提下与刘XX合作，让刘XX也参与收购部 分股权权力，与贵公司机构共享此次收购可能带来的收益。此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。以上方案，供参考!四川世纪协和律师事务所XXXX年X月X日