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1、*有限公司司中外合资经经营企业章章程200*年年*月中外合资经经营企业章章程甲方：*有限公公司 乙方：*有限公公司丙方：*有限公公司合资经营*有限限公司章 程第一章 总则第一条 根据中中华人民共共和国中外外合资经营营企业法和和中国的其其他有关法法规，中国国的*有限公司司(以下简简称甲方)、*国国的*有限公司司(以下简简称乙方)和中国的的*有有限公司(以下简称称丙方)于于二零零五五年十月三三日在*签订建立立合资经营营 *有限公司司（以下简简称合资资企业）的的合资合同同。现根据据该合资合合同制订本本章程。第二条 合资企企业的中中文名称为为*有限公司司。合合资企业的法定地地址为:*。第三条 投资者各
2、方方的名称、法法定地址为为：（以下下将投资三三方统称投资各方方）甲方：*有限公公司乙方：*有限公公司丙方：*有限公公司第四条 合资企业业为有限限责任公司司。第五条 合资企业业为中国国法人，受受中国法律律管辖和保保护。其一一切活动必必须遵守中中国的法律律、法规及及相关规定定。第六条 定义本章程中的的用语，表表示以下意意思：1、合资资企业是是指本合同同中各方投投资者合资资设立的有有限责任公公司。2、产品品：是指指*。3、区域域：指中中华人民共共和国境内内的本章程程第三章规规定的区域域。第二章 经营目的、经经营范围和和经营目标标第七条 合资企业业的经营营目的是；为了促进进和发展*市经济济振兴与中中*
3、两国的的经济合作作关系，通通过引进国国际先进的的经营管理理手段，销销售令顾客客满意的产品，以以获得令投资各方方满意的的投资收益益。第八条 合资企业业的经营营范围：在在区域中从事的的业务。*。第九条 合资企业业的经营营目标为：*。第三章 销售区域和和市场管理理第十条 合资企企业的销销售范围为为；*。第十一条 合资资企业在在产品的市场运运作中应建建立完善的的市场管理理机制并予予以有效管管制，以免免在市场上上出现不必必要的冲突突和混乱。合资企业业应严守守区域规定定，当市场场上出现跨跨越区域的的扰乱市场场秩序的行行为时，应应积极介入入和协调解解决该矛盾盾。投资资各方对对此积极配配合。第十二条 产品的出
4、口以以直接贸易易方式进行行，不做间间接贸易。出出口时合合资企业应事先得得到乙方方的书面面确认。另另外，原则则上禁止合资企业业的中国国境内顾客客出口产产品，为为此，合合资企业应严格进进行顾客管管理。第四章 投资总额和和注册资本本第十三条 合资企企业的投投资总额为为人民币*万元元。合资企业业的注册册资本为人人民币*万元。合资企业业的年营营业额约为为*万人民币币。第十四条 投资方方的出资额额为人民币币*万万元，以此此作为合资企业业的注注册资本，其其中：甲方：认缴缴出资额人人民币*万元，占占注册资本本*%。乙方：认缴缴出资额人人民币*万元，占占注册资本本*%。丙方：认缴缴出资额人人民币*万元，占占注册
5、资本本*%。其中，甲方方、丙方以以人民币的的现金方式式出资，乙乙方以外币币现金方式式出资。乙方以外币币出资时，其其出资额按按汇入外汇汇到合资资企业帐帐上的当天天*市外外汇管理局局公布当日日此外币兑兑换人民币币的汇率折折算为人民民币计算其其投入注册册资本的数数额。第十五条 投资各各方应按于于20*年*月月*日签签署的合资资合同规定定的期限缴缴清各自出出资额。第十六条 投资各各方缴付出出资额后，合资企业业聘请在在中国注册册的会计师师验资，出出具验资报报告后，由由合资企企业据以以发给出资资证明书。第十七条 出资额额的转让1、投资资各方的的任何一方方将自已的的出资额的的全部或一一部分转让让给第三者者时
6、，在得得到投资各各方同意的的同时，并并须报原审审批机构批批准，一方方转让时，原原各投资方方有优先购购买权。转转让价额应应以转让日日为止的最最后一次董董事会认定定的合资资企业的的净资产为为基准，或或以投资资各方一一致认定的的具有法律律资格的资资产评估机机构根据中中华人民共共和国法律律规定评估估的价值为为参考，由由投资各各方协商商确定。而而投资各各方任一一方，不以以优于转让让给投资资各方他他方的条件件向第三方方转让自已已的出资额额。2、投资各各方的任何何一方，将将自已的出出资额的全全部或一部部分转让给给原投资各各方或第三三者时，本本合同投资资各方的权权利、义务务也随之转转移给了被被转让方，并并适用
7、于本本合同的有有关规定。第十八条 在有必必要增设合资企业业的注册册资本时，投投资各方按按照第十四四条约定的的出资比例例，有接受受增投注册册资本的权权利。当投投资者中的的某一方因因自身原因因无力增投投注册资本本时，出资资者的他方方有增投相相应注册资资本的权利利。合资资企业注注册资本的的增加，应应由董事会会会议通过过，并报原原审批机关关批准，向向原登记管管理机构办办理变更登登记手续。第五章 董事会第十九条 合资资企业营营业执照签签发之日，为为合资企企业及其其董事会成成立之日。第二十条 董事会会由*名董董事组成，其其中甲方方委派*名，乙乙方委派派*名，丙方委委派*名。董董事长由乙方委委派，副董董事长
8、由甲方委委派。另外外，投资各各方委派董董事的人数数根据出资资比例还可可作变更。董董事、董事事长、副董董事长任期期二年，如如委派方继继续委派可可以连任。董事长因故故不能履行行其他职责责时，由副副董事长代代理，副董董事长不能能履行职责责时由经董董事长、副副董事长双双方同意的的董事代行行其职。投资各方方任一方方如要在任任期中调换换其董事时时，必须在在调换600日前将包包含后任董董事的履历历在内的书书面通知递递交给各董董事，后任任董事的任任期仅为前前任董事的的未满期限限。第二十一条条 董事事会须有三三分之二以以上（含三三分之二）的的董事出席席，方能成成立。董事事可以以授授权书委托托代理人代代行职权出出
9、席董事会会议。董事事会可实行行此代理人人在授权书书的权限范范围内提出出的议案。第二十二条条 董事事会每年至至少召开一一次，由董董事长召集集主持。经经三分之一一以上的董董事提议，董董事长召开开董事会临临时会议。通通知召开董董事会的通通知必须在在召开前的的15天向向全体董事事发出，并并须同时附附送议案。董事会的备备忘录由中中*两国文文字写成，经经出席董事事或授权代代表者签名名后保管至至合资企企业解散散为止，并并将影印件件送交各方方。第二十三条条 下列列事项须有有董事会(出席董事事会的董事事或授权代代表)全体体一致决定定方能通过过。1、合资资企业章章程的修改改。2、合资资企业的的终止、解解散。3、合
10、资资企业的的注册资本本的增加、转转让。4、合合资企业的全部部资产或重重要部分资资产的转让让。5、合资资企业与与其他经济济组织的合合资事宜。第二十四条条 以下下事项须有有董事会的的过半数以以上的董事事（包括出出席董事会会的董事、授授权书代理理人）的赞赞成方能通通过。1、 年度度销售计划划、中长期期发展计划划。2、 年度财务预预算、决算算、会计报报表的认可可。3、 年度利润分分配或亏损损弥补方案案的决定。4、 会计处理规规则及变更更。5、 组织机构的的决定及变变更。6、 审查及承认认总经理的的年度经营营报告。7、 决定有关职职工的工资资、福利、待待遇等劳动动管理规定定。8、 总经理、副副总经理等等
11、高级管理理人员及财财务负责人人的任免，及及选定、更更换外聘注注册会计师师。9、 决定总经理理、副总经经理的年薪薪。10、 由董事提出出议案的审审议及决议议。11、 出口业务：所有海外外客户的交交易开始及及交易条件件的变更。12、 10万元以以上的投资资13、 筹措10万万元以上资资金14、 合资企业业在中国国境内外设设立和废止止分支机构构、子公司司、关联公公司、办事事处、工厂厂、代理商商。15、 接受其他经经济组织的的重要资产产的转让16、 对外债务担担保及对外外债务接受受。17、 重要合同的的签订。18、 其他重要事事项的决定定。第二十五条条 董事事长是公司司的法定代代表人，董董事长行使使下
12、列职权权：1、 主持董事会会会议；2、 检查经营管管理层对董董事会决议议的实施情情况；3、 对外代表公公司签订投投资、借贷贷和严重影影响投资各各方权益变变更及经营营交往中可可能涉及法法律争议等等的重大经经济合同；4、 在董事会闭闭会期间经经与总经理理协商，代代表董事会会决定100万元以下下的投资或或10万元元以下的借借贷。5、 代表董事会会签署或委委托总经理理签署公司司的法律文文件。第六章 经营管理机机构第二十六条条 合合资企业设经营管管理机构，负负责公司的的日常经营营管理工作作。经营管管理机构设设总经理一一人；副总总经理一人人。总经理理、副总经经理由董事事会聘任，任任期二年，并并可连任。第二
13、十七条条 总经经理对董事事会负责，行行使下列职职权：1、 主持公司的的日常经营营管理工作作，组织实实施董事会会的决议，并并具有必要要的代表权权；2、 组织实施公公司年度经经营计划；3、 制定公司基基本管理制制度；4、 制定公司具具体规章制制度；5、 章程及董事事会授予的的其他权利利。第七章 税务、财财务、审计计第二十八条条 合资资企业按按照中国的的有关法律律和条例规规定缴纳各各项税金。第二十九条条 合资资企业职职工按照中中华人民共共和国个人人所得税法法缴纳个个人所得税税。第三十条合资企企业按照照中华人人民共和国国中外合资资经营企业业法的规规定提取储储备基金、企企业发展基基金及职工工福利奖励励基
14、金，每每年提取的的比例由董董事会根据据公司经营营情况讨论论决定。但但此三类基基金的提取取比率不超超过25%。提取此此三类基金金后，红利利金额与待待结转次年年的未分配配利润金额额由董事会会协商决定定。投资各各方按各自自的出资比比例进行利利润分配。分分红后有剩剩余利润时时，结转下下一会计年年度。第三十一条条 合资资企业的的会计年度度从每年一一月一日起起至十二月月三十一日日止，一切切记帐凭证证、单据、报报表、帐簿簿，用中文文书写。第三十二条条 合资企企业的财财务审计聘聘请在中国国注册的会会计师审查查、稽核，并并将结果报报告董事会会和总经理理。如投投资各方认为需要要聘请其他他国家的审审计师对财财务进行
15、审审查，投投资各方应予以同同意。其所所需一切费费用由招聘聘审计师的的投资方一一方负担。但但根据审查查结果，若若发现税前前利润或税税后利润有有5%以上上的误差，且且合资企企业承认认其差异时时，其涉及及费用应由由合资企企业承担担。第三十三条条 每一营营业年度的的头三个月月，总经理理应指示有有关部门制制定出合合资企业上一年度度的资产负负债表、损损益计算书书和利润分分配方案，上报董事会，接受审查。第八章 劳动管理理第三十四条条 合合资企业职工的雇雇佣、辞退退、工资、劳劳动保险、生生活福利、奖奖惩等事项项，按照中中华人民共共和国劳动动法、*市劳动动和社会保保障局外商商投资企业业劳动人事事管理条例例的有关
16、关规定，经经董事会制制定方案，由由合资企企业与职职工个人分分别签订劳劳动合同，在在法律上有有所要求时时按规定经经*市劳劳动局批准准认可。第三十五条条 合合资企业按照广州州市的有关关劳动管理理规定，向向*市的的社会保险险统筹机构构缴纳中方方职工的退退休养老金金、失业保保险金、住住房公积金金、医疗保保险和工伤伤保险等，并并按照合合资企业的规定提提取在职职职工的各种种保险和福福利费等。第九章 工会组织第三十六条条 合资企企业职工工有权按照照中华人人民共和国国工会法的的规定，建建立工会组组织，开展展工会活动动。第三十七条条 合资企企业工会会的任务是是：依法维维护职工的的民主权利利和物质利利益；协助助合
17、资企企业安排排和合理使使用福利、奖奖励基金；组织职工工学习政治治、业务、科科学、技术术知识、开开展文艺、体体育活动；教育职工工遵守劳动动纪律，努努力完成従従業員合营营公司的各各项经济任任务。第三十八条条 合资企企业工会会代表职工工和合营公公司签订劳劳动合同，并并监督合同同的执行。第三十九条条 合资企企业工会会负责人有有权列席有有关讨论合资企业业的发展展规划、生生产经营 活动等问问题的董事事会会议，反反映职工的的意见和要要求。第四十条 合资企企业工会会参加调解解职工和合资企业业之间发发生的争议议。第四十一条条 合资企企业每月月按合资资企业职职工实际工工资总额的的百分之二二拨交工会会经费。 合资企
18、企业工会会按照中华华人民共和和国总工会会制定的工工会经费管管理办法使使用工会经经费。第十章 合资期限第四十二条条 合合资企业的经营期期限从工商商行政管理理部门签发发营业执照照之日起算算30年。经投资者一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向中国政府审批机构申请延长合营期限。第十一章 合资公公司的解散散与清算第四十三条条 合营期期满前以下下任何一项项事件发生生时，经投资各方方任一方方提出、董董事会全体体一致通过过决议可决决定解散合资企业业。如董董事会决定定解散合合资企业时，董事事长应向原原审批机关关提出解散散及清算的的申请。1) 合营期满后后不再申请请延长合营营期。2) 合资企业业
19、发生巨巨大的亏损损，无法继继续经营。3) 投资各方方的任一一方不履行行合资企企业的决决定、合同同、章程所所规定的义义务，且在在督促日990天以内内也未改正正，使合合资企业无法继续续经营时。4) 合资企业业丧失支支付能力时时。5) 合资企业业不能兑兑现汇票、支支票时。6) 投资各方方的任一一方的经营营支配权被被转移时。7) 合资企业业开始办办理申请破破产、公司司更生、公公司整理、倒倒闭的手续续，或此类类申请被受受理时。8) 合资企业业因自然然灾害、战战争等的不不可抗力造造成甚大的的损失使得得合资企企业无法法继续经营营时。9) 合资企业业没有达达到经营目目的，同时时也没有发发展前景时时。10) 投
20、资各方方任一方方倒闭，且且其所持出出资额无买买主时。 根根据上述11）-100）项的规规定在投投资各方任一方提提出解散合资企业业时，投资各方方都有义义务使自己己委派的董董事在董事事会上赞成成解散合合资企业。如有投资各方方不同意意解散合合资企业，则此投资各方方有义务务购买提出出解散的投资各方方的股份份或帮助寻寻找其它的的股份购买买者。转让让价格应由由投资各各方之间间协商决定定。所有的的投资各各方都应应协助办理理有关注册册资本变更更登记手续续。第四十四条条 合营期满满或提前终终止合营时时，董事会会应提出清清算程序、原原则和清算算委员会人人选，组成成清算委员员会，对合资企业业财产进进行清算。第四十五
21、条条 清算委员员会任务是是对合资资企业的的财产、债债权、债务务进行全面面清查，编编制资产负负债表和财财产目录，根根据合资合合同提出财财产作价和和计算的依依据。制定定清算方案案，提请董董事会通过过后执行。第四十六条条 清算期间间，清算委委员会代表表公司起诉诉或应诉。第四十七条条 清算费用用和清算委委员会成员员的酬劳应应从合资资企业现现存财产中中优先支付付。第四十八条条 合资企企业的债债务和损失失全部清偿偿后（其剩剩余财产如如超过注册册资本的，还还应扣除依依法交纳的的所得税）的的剩余财产产，按合资资各方在注注册资本中中的出资比比例进行分分配。第四十九条条 清算结束束后，合合资企业应向审批批机构提出
22、出报告，并并向原登记记机构办理理注销登记记手续，缴缴回营业执执照，同时时对外公告告。第十二章 规章制制度第五十条 合资企企业董事事会制定的的规章制度度有：1) 经营管管理制度，包包括所属各各个管理部部门的职权权与工作程程序；2) 职工守守则；3) 劳动工工资制度；4) 职职工考勤、升升级与奖惩惩制度；55) 职工工福利制度度；6) 财务制度度；7) 公司解散散时的清算算程序；88) 其他他必要的规规章制度。第十三章 附则第五十一条条 本章章程的修改改，必须经经董事会会会议一致通通过决议，并并报原审批批机构批准准。第五十二条条 本章章程用中文文和*文书书写，两种种文本具有有同等效力力。上述两两种文本解解释有矛盾盾时，投资资各方再互互相协商解解决。第五十三条条 本章章程须经审审批机关批批准，方能能生效。本章程于二二零零五年年十月三日日由投资资各方的的授权代表表在*签字。中中*文本各各三份，投资各方方各持一一份。甲方：*有限公公司签字：乙方：*有限公公司签字：丙方：*有限公公司签字：日期：2000*年*月*日