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1、*有限限公司中外合资资经营企企业章程程200*年*月中外合资资经营企企业章程程甲方：*有有限公司司 乙方：*有有限公司司丙方：*有有限公司司合资经营营*有限公公司章 程第一章 总则则第一条 根据中华人人民共和和国中外外合资经经营企业业法和和中国的的其他有有关法规规，中国国的*有限限公司(以下简简称甲方方)、*国的的*有限公公司(以以下简称称乙方)和中国国的*有限限公司(以下简简称丙方方)于二二零零五五年十月月三日在在*签订建建立合资资经营 *有限公公司（以以下简称称合资资企业）的合合资合同同。现根根据该合合资合同同制订本本章程。第二条 合合资企业业的中中文名称称为*有有限公司司。合资企企业的的
2、法定地地址为:*。第三条 投资者各各方的名名称、法法定地址址为：（以下将将投资三三方统称称投资资各方）甲方：*有有限公司司乙方：*有有限公司司丙方：*有有限公司司第四条 合资企企业为为有限责责任公司司。第五条 合资企企业为为中国法法人，受受中国法法律管辖辖和保护护。其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律律、法规规及相关关规定。第六条 定义本章程中中的用语语，表示示以下意意思：1、合合资企业业是指指本合同同中各方方投资者者合资设设立的有有限责任任公司。2、产产品：是指*。3、区区域：指中华华人民共共和国境境内的本本章程第第三章规规定的区区域。第二章 经营目的的、经营营范围和和经营目目标第七条 合资
3、企企业的的经营目目的是；为了促促进和发发展*市经济济振兴与与中*两两国的经经济合作作关系，通过引引进国际际先进的的经营管管理手段段，销售售令顾客客满意的的产品品，以以获得令令投资资各方满意的的投资收收益。第八条 合资企企业的的经营范范围：在在区域域中从从事的业业务。*。第九条 合资企企业的的经营目目标为：*。第三章 销售区域域和市场场管理第十条 合合资企业业的销销售范围围为；*。第十一条条 合资企企业在在产品品的市市场运作作中应建建立完善善的市场场管理机机制并予予以有效效管制，以免在在市场上上出现不不必要的的冲突和和混乱。合资资企业应严守守区域规规定，当当市场上上出现跨跨越区域域的扰乱乱市场秩
4、秩序的行行为时，应积极极介入和和协调解解决该矛矛盾。投资各各方对对此积极极配合。第十二条条 产产品的的出口以以直接贸贸易方式式进行，不做间间接贸易易。出口口时合合资企业业应事事先得到到乙方方的书书面确认认。另外外，原则则上禁止止合资资企业的中国国境内顾顾客出口口产品品，为为此，合资企企业应应严格进进行顾客客管理。第四章 投资总额额和注册册资本第十三条条 合合资企业业的投投资总额额为人民民币*万元元。合资企企业的的注册资资本为人人民币*万万元。合资企企业的的年营业业额约为为*万人人民币。第十四条条 投投资方的的出资额额为人民民币*万元元，以此此作为合资资企业的注注册资本本，其中中：甲方：认认缴出
5、资资额人民民币*万元元，占注注册资本本*%。乙方：认认缴出资资额人民民币*万元元，占注注册资本本*%。丙方：认认缴出资资额人民民币*万元元，占注注册资本本*%。其中，甲甲方、丙丙方以人人民币的的现金方方式出资资，乙方方以外币币现金方方式出资资。乙方以外外币出资资时，其其出资额额按汇入入外汇到到合资资企业帐上的的当天*市外外汇管理理局公布布当日此此外币兑兑换人民民币的汇汇率折算算为人民民币计算算其投入入注册资资本的数数额。第十五条条 投投资各方方应按于于20*年*月*日签签署的合合资合同同规定的的期限缴缴清各自自出资额额。第十六条条 投投资各方方缴付出出资额后后，合合资企业业聘请请在中国国注册的
6、的会计师师验资，出具验验资报告告后，由由合资资企业据以发发给出资资证明书书。第十七条条 出出资额的的转让1、投投资各方方的任任何一方方将自已已的出资资额的全全部或一一部分转转让给第第三者时时，在得得到投资资各方同同意的同同时，并并须报原原审批机机构批准准，一方方转让时时，原各各投资方方有优先先购买权权。转让让价额应应以转让让日为止止的最后后一次董董事会认认定的合资企企业的的净资产产为基准准，或以以投资资各方一致认认定的具具有法律律资格的的资产评评估机构构根据中中华人民民共和国国法律规规定评估估的价值值为参考考，由投资各各方协协商确定定。而投资各各方任任一方，不以优优于转让让给投投资各方方他方方
7、的条件件向第三三方转让让自已的的出资额额。2、投资资各方的的任何一一方，将将自已的的出资额额的全部部或一部部分转让让给原投投资各方方或第三三者时，本合同同投资各各方的权权利、义义务也随随之转移移给了被被转让方方，并适适用于本本合同的的有关规规定。第十八条条 在在有必要要增设合资企企业的的注册资资本时，投资各各方按照照第十四四条约定定的出资资比例，有接受受增投注注册资本本的权利利。当投投资者中中的某一一方因自自身原因因无力增增投注册册资本时时，出资资者的他他方有增增投相应应注册资资本的权权利。合资企企业注注册资本本的增加加，应由由董事会会会议通通过，并并报原审审批机关关批准，向原登登记管理理机构
8、办办理变更更登记手手续。第五章 董事会第十九条条 合资企企业营营业执照照签发之之日，为为合资资企业及其董董事会成成立之日日。第二十条条 董董事会由由*名董董事组成成，其中中甲方方委派派*名，乙方方委派派*名，丙方方委派派*名。董事长长由乙乙方委委派，副副董事长长由甲甲方委委派。另另外，投投资各方方委派董董事的人人数根据据出资比比例还可可作变更更。董事事、董事事长、副副董事长长任期二二年，如如委派方方继续委委派可以以连任。董事长因因故不能能履行其其他职责责时，由由副董事事长代理理，副董董事长不不能履行行职责时时由经董董事长、副董事事长双方方同意的的董事代代行其职职。投资各各方任任一方如如要在任任
9、期中调调换其董董事时，必须在在调换660日前前将包含含后任董董事的履履历在内内的书面面通知递递交给各各董事，后任董董事的任任期仅为为前任董董事的未未满期限限。第二十一一条 董事会会须有三三分之二二以上（含三分分之二）的董事事出席，方能成成立。董董事可以以以授权权书委托托代理人人代行职职权出席席董事会会议。董董事会可可实行此此代理人人在授权权书的权权限范围围内提出出的议案案。第二十二二条 董事会会每年至至少召开开一次，由董事事长召集集主持。经三分分之一以以上的董董事提议议，董事事长召开开董事会会临时会会议。通通知召开开董事会会的通知知必须在在召开前前的155天向全全体董事事发出，并须同同时附送送
10、议案。董事会的的备忘录录由中*两国文文字写成成，经出出席董事事或授权权代表者者签名后后保管至至合资资企业解散为为止，并并将影印印件送交交各方。第二十三三条 下列事事项须有有董事会会(出席席董事会会的董事事或授权权代表)全体一一致决定定方能通通过。1、合合资企业业章程程的修改改。2、合合资企业业的终终止、解解散。3、合合资企业业的注注册资本本的增加加、转让让。4、合资企企业的全部部资产或或重要部部分资产产的转让让。5、合合资企业业与其其他经济济组织的的合资事事宜。第二十四四条 以下事事项须有有董事会会的过半半数以上上的董事事（包括括出席董董事会的的董事、授权书书代理人人）的赞赞成方能能通过。1、
11、 年年度销售售计划、中长期期发展计计划。2、 年度财务务预算、决算、会计报报表的认认可。3、 年度利润润分配或或亏损弥弥补方案案的决定定。4、 会计处理理规则及及变更。5、 组织机构构的决定定及变更更。6、 审查及承承认总经经理的年年度经营营报告。7、 决定有关关职工的的工资、福利、待遇等等劳动管管理规定定。8、 总经理、副总经经理等高高级管理理人员及及财务负负责人的的任免，及选定定、更换换外聘注注册会计计师。9、 决定总经经理、副副总经理理的年薪薪。10、 由董事提提出议案案的审议议及决议议。11、 出口业务务：所有有海外客客户的交交易开始始及交易易条件的的变更。12、 10万元元以上的的投
12、资13、 筹措100万元以以上资金金14、 合资企企业在在中国境境内外设设立和废废止分支支机构、子公司司、关联联公司、办事处处、工厂厂、代理理商。15、 接受其他他经济组组织的重重要资产产的转让让16、 对外债务务担保及及对外债债务接受受。17、 重要合同同的签订订。18、 其他重要要事项的的决定。第二十五五条 董事长长是公司司的法定定代表人人，董事事长行使使下列职职权：1、 主持董事事会会议议；2、 检查经营营管理层层对董事事会决议议的实施施情况；3、 对外代表表公司签签订投资资、借贷贷和严重重影响投投资各方方权益变变更及经经营交往往中可能能涉及法法律争议议等的重重大经济济合同；4、 在董事
13、会会闭会期期间经与与总经理理协商，代表董董事会决决定100万元以以下的投投资或110万元元以下的的借贷。5、 代表董事事会签署署或委托托总经理理签署公公司的法法律文件件。第六章 经营管理理机构第二十六六条 合资资企业设经营营管理机机构，负负责公司司的日常常经营管管理工作作。经营营管理机机构设总总经理一一人；副副总经理理一人。总经理理、副总总经理由由董事会会聘任，任期二二年，并并可连任任。第二十七七条 总经理理对董事事会负责责，行使使下列职职权：1、 主持公司司的日常常经营管管理工作作，组织织实施董董事会的的决议，并具有有必要的的代表权权；2、 组织实施施公司年年度经营营计划；3、 制定公司司基
14、本管管理制度度；4、 制定公司司具体规规章制度度；5、 章程及董董事会授授予的其其他权利利。第七章 税务务、财务务、审计计第二十八八条 合合资企业业按照照中国的的有关法法律和条条例规定定缴纳各各项税金金。第二十九九条 合合资企业业职工工按照中华人人民共和和国个人人所得税税法缴缴纳个人人所得税税。第三十条条合资资企业按照中华人人民共和和国中外外合资经经营企业业法的的规定提提取储备备基金、企业发发展基金金及职工工福利奖奖励基金金，每年年提取的的比例由由董事会会根据公公司经营营情况讨讨论决定定。但此此三类基基金的提提取比率率不超过过25%。提取取此三类类基金后后，红利利金额与与待结转转次年的的未分配
15、配利润金金额由董董事会协协商决定定。投资资各方按按各自的的出资比比例进行行利润分分配。分分红后有有剩余利利润时，结转下下一会计计年度。第三十一一条 合合资企业业的会会计年度度从每年年一月一一日起至至十二月月三十一一日止，一切记记帐凭证证、单据据、报表表、帐簿簿，用中中文书写写。第三十二二条 合合资企业业的财财务审计计聘请在在中国注注册的会会计师审审查、稽稽核，并并将结果果报告董董事会和和总经理理。如投资各各方认认为需要要聘请其其他国家家的审计计师对财财务进行行审查，投资资各方应予以以同意。其所需需一切费费用由招招聘审计计师的投投资方一一方负担担。但根根据审查查结果，若发现现税前利利润或税税后利
16、润润有5%以上的的误差，且合合资企业业承认认其差异异时，其其涉及费费用应由由合资资企业承担。第三十三三条 每每一营业业年度的的头三个个月，总总经理应应指示有有关部门门制定出出合资资企业上一年年度的资资产负债债表、损损益计算算书和利利润分配配方案，上报董事事会，接接受审查查。第八章 劳动动管理第三十四四条 合资资企业职工的的雇佣、辞退、工资、劳动保保险、生生活福利利、奖惩惩等事项项，按照照中华华人民共共和国劳劳动法、*市劳劳动和社社会保障障局外商商投资企企业劳动动人事管管理条例例的有有关规定定，经董董事会制制定方案案，由合资企企业与与职工个个人分别别签订劳劳动合同同，在法法律上有有所要求求时按规
17、规定经*市劳劳动局批批准认可可。第三十五五条 合资资企业按照广广州市的的有关劳劳动管理理规定，向*市的社社会保险险统筹机机构缴纳纳中方职职工的退退休养老老金、失失业保险险金、住住房公积积金、医医疗保险险和工伤伤保险等等，并按按照合合资企业业的规规定提取取在职职职工的各各种保险险和福利利费等。第九章 工会组织织第三十六六条合资资企业职工有有权按照照中华华人民共共和国工工会法的规定定，建立立工会组组织，开开展工会会活动。第三十七七条合合资企业业工会会的任务务是：依依法维护护职工的的民主权权利和物物质利益益；协助助合资资企业安排和和合理使使用福利利、奖励励基金；组织职职工学习习政治、业务、科学、技术
18、知知识、开开展文艺艺、体育育活动；教育职职工遵守守劳动纪纪律，努努力完成成従業員員合营公公司的各各项经济济任务。第三十八八条合合资企业业工会会代表职职工和合合营公司司签订劳劳动合同同，并监监督合同同的执行行。第三十九九条合合资企业业工会会负责人人有权列列席有关关讨论合资企企业的的发展规规划、生生产经营营活动等等问题的的董事会会会议，反映职职工的意意见和要要求。第四十条条合资资企业工会参参加调解解职工和和合资资企业之间发发生的争争议。第四十一一条合合资企业业每月月按合合资企业业职工工实际工工资总额额的百分分之二拨拨交工会会经费。合资资企业工会按按照中华华人民共共和国总总工会制制定的工会经经费管理
19、理办法使用工工会经费费。第十章 合资期限限第四十二二条 合资资企业的经营营期限从从工商行行政管理理部门签签发营业业执照之之日起算算30年年。经投资者者一方提提议，董董事会会会议一致致通过，可以在在合营期期满六个个月前向向中国政政府审批批机构申申请延长长合营期期限。第十一章章 合合资公司司的解散散与清算算第四十三三条 合营营期满前前以下任任何一项项事件发发生时，经投投资各方方任一一方提出出、董事事会全体体一致通通过决议议可决定定解散合资企企业。如董事事会决定定解散合资企企业时时，董事事长应向向原审批批机关提提出解散散及清算算的申请请。1) 合营期满满后不再再申请延延长合营营期。2) 合资企企业发
20、发生巨大大的亏损损，无法法继续经经营。3) 投资各各方的的任一方方不履行行合资资企业的决定定、合同同、章程程所规定定的义务务，且在在督促日日90天天以内也也未改正正，使合资企企业无无法继续续经营时时。4) 合资企企业丧丧失支付付能力时时。5) 合资企企业不不能兑现现汇票、支票时时。6) 投资各各方的的任一方方的经营营支配权权被转移移时。7) 合资企企业开开始办理理申请破破产、公公司更生生、公司司整理、倒闭的的手续，或此类类申请被被受理时时。8) 合资企企业因因自然灾灾害、战战争等的的不可抗抗力造成成甚大的的损失使使得合合资企业业无法法继续经经营时。9) 合资企企业没没有达到到经营目目的，同同时
21、也没没有发展展前景时时。10) 投资各各方任任一方倒倒闭，且且其所持持出资额额无买主主时。 根据上上述1）-100）项的的规定在在投资资各方任一方方提出解解散合合资企业业时，投资资各方都有义义务使自自己委派派的董事事在董事事会上赞赞成解散散合资资企业。如有有投资资各方不同意意解散合资企企业，则此投资各各方有有义务购购买提出出解散的的投资资各方的股份份或帮助助寻找其其它的股股份购买买者。转转让价格格应由投资各各方之之间协商商决定。所有的的投资资各方都应协协助办理理有关注注册资本本变更登登记手续续。第四十四四条合营营期满或或提前终终止合营营时，董董事会应应提出清清算程序序、原则则和清算算委员会会人
22、选，组成清清算委员员会，对对合资资企业财产进进行清算算。第四十五五条清算算委员会会任务是是对合合资企业业的财财产、债债权、债债务进行行全面清清查，编编制资产产负债表表和财产产目录，根据合合资合同同提出财财产作价价和计算算的依据据。制定定清算方方案，提提请董事事会通过过后执行行。第四十六六条清算算期间，清算委委员会代代表公司司起诉或或应诉。第四十七七条清算算费用和和清算委委员会成成员的酬酬劳应从从合资资企业现存财财产中优优先支付付。第四十八八条合合资企业业的债债务和损损失全部部清偿后后（其剩剩余财产产如超过过注册资资本的，还应扣扣除依法法交纳的的所得税税）的剩剩余财产产，按合合资各方方在注册册资
23、本中中的出资资比例进进行分配配。第四十九九条清算算结束后后，合合资企业业应向向审批机机构提出出报告，并向原原登记机机构办理理注销登登记手续续，缴回回营业执执照，同同时对外外公告。第十二章章 规规章制度度第五十条条合资资企业董事会会制定的的规章制制度有：1) 经营管管理制度度，包括括所属各各个管理理部门的的职权与与工作程程序；22) 职职工守则则；3) 劳动动工资制制度；44) 职职工考勤勤、升级级与奖惩惩制度；5) 职工福福利制度度；6) 财务务制度；7) 公司解解散时的的清算程程序；88) 其其他必要要的规章章制度。第十三章章 附附则第五十一一条 本章程程的修改改，必须须经董事事会会议议一致通通过决议议，并报报原审批批机构批批准。第五十二二条 本章程程用中文文和*文文书写，两种文文本具有有同等效效力。上上述两种种文本解解释有矛矛盾时，投资各各方再互互相协商商解决。第五十三三条 本章程程须经审审批机关关批准，方能生生效。本章程于于二零零零五年十十月三日日由投投资各方方的授授权代表表在*签签字。中中*文本本各三份份，投投资各方方各持持一份。甲方：*有有限公司司签字：乙方：*有有限公司司签字：丙方：*有有限公司司签字：日期：2200*年*月*日