外派董事管理制度29991.docx

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1、某科学研究究院/集团团外派董事管管理制度目 录第一章总总则1第二章职职责、权利利和义务1第三章聘聘任3第四章工工作方式、内内容和报告告4第五章考考核和薪6第六章解解聘、辞职职和离任6第七章附附则8附件一：某某院/院/集团总部部外派董事事任命书9附表二：直直属控股公公司董事会会决策议案案审核表10附表三：某某院/院/集团总部部外派董事事工作报表表11附件四：某某院/院/集团总部部外派董事事解聘书12附件五：某某院/集团总部部外派董事事辞职申请请/审批表13外派董事管管理制度第一章 总则第一条 为建立和完完善某院/集团法人人治理机制制，科学有有效地管理理外派董事事，根据公公司法，参参照上市市公司治

2、理理准则等等相关法律律法规和某某院/集团团章程，制制定本制度度。第二条 外派董事是是指某院/集团对外外投资时，由由某院/集集团提名并并代表某院院/集团在在被投资企企业出任董董事的员工工。第三条 外派董事按按照是否在在被投资企企业里兼任任经营管理理职位分为为执行董事事和非执行行董事。执执行董事是是指在被投投资企业里里兼任经营营管理职位位的外派董董事，非执执行董事是是指在被投投资企业里里不兼任经经营管理职职位的外派派董事。第四条 外派董事按按照是否在在某院/集集团兼任经经营管理职职位分为专专职董事和和非专职董董事。专职职董事是指指在某院/集团不兼兼任经营管管理职位的的外派董事事，非专职职董事是指指

3、在某院/集团兼任任经营管理理职位的外外派董事。第五条 本制度中，除除特殊注明明之外，“集团”是指某院院/集团，“院/集团总部”是指某院/集团北京总部，“控股子公司”是指某院/集团拥有实际控制权的对外投资企业。第二章 职责、权利利和义务第六条 院/集团总总部的外派派董事是院院/集团总总部对控股股子公司进进行管理的的受托者，应应该严格履履行其职责责。外派董董事的职责责包括：（1） 代表院/集集团总部对对控股子公公司进行科科学有效管管理，及时时向院/集集团总部汇汇报控股子子公司的经经营管理现现状，并对对其存在的的问题提出出相应的改改善建议；（2） 参与制定控控股子公司司战略规划划、年度经经营目标、投

4、投资方案和和其他重要要管理决议议；（3） 指导和监督督控股子公公司经营层层实施直属属战略规划划、年度经经营目标、投投资方案和和其他重要要管理决议议；（4） 参与制定控控股子公司司组织结构构方案；（5） 代表院/集集团总部提提出控股子子公司总经经理候选人人；（6） 对控股子公公司经营班班子成员的的任职资格格进行审议议和表决；（7） 参与制定控控股子公司司基本管理理制度，并并监督实施施；（8） 院/集团总总部赋予的的其他职责责。第七条 外派董事在在履行职责责时，应该该享有相应应的权利。外外派董事的的权利包括括：（1） 获知控股子子公司各类类经营管理理信息的权权利；（2） 获知院/集集团总部有有关其

5、任职职控股子公公司经营管管理信息的的权利；（3） 列席院/集集团总部有有关其任职职控股子公公司经营管管理决策会会议的权利利；（4） 出席控股子子公司的董董事会的权权利；（5） 在控股子公公司董事会会上对所议议事项进行行表决的权权利；（6） 提议召开控控股子公司司临时董事事会的权利利；（7） 提出控股子子公司各项项经营和管管理议案的的权利；（8） 院/集团总总部赋予的的其他权利利。第八条 外派董事在在履行职责责时，应该该体现相应应的义务。外外派董事的的基本义务务包括：（1） 遵守院/集集团总部章章程，忠实实履行职务务，维护院院/集团总总部利益，不不得利用董董事的职权权为自己谋谋取私利；（2） 不

6、得利用董董事职权收收受贿赂或或者其他非非法收入，不不得侵占院院/集团总总部的财产产；（3） 不得泄露院院/集团总总部秘密；（4） 作为院/集集团总部的的产权代表表在控股子子公司董事事会进行表表决时，要要慎审行使使表决权，不得损损害院/集集团总部利利益；（5） 外派董事不不得同所任任职公司订订立合同或或者进行交交易。第三章 聘任第九条 院/集团总总部在选派派和任命外外派董事时时，要遵循循“程序规范范”、“标准透明明”、“用人唯贤贤”等用人原原则。第十条 外派董事的的基本任职职资格包括括：（1） 根据国家相相关法律法法规具备担担任公司董董事的资格格；（2） 承认并信守守院/集团团总部章程程，承诺根

7、根据公司章章程及有关关的管理制制度忠实、诚诚信、勤勉勉地履行职职责；（3） 具备现代公公司治理的的基本知识识，熟悉相相关法律法法规和内部部管理制度度；（4） 具备一定的的所任职控控股子公司司的行业背背景和行业业知识；（5） 具备较高的的管理能力力和专业能能力，管理理能力包括括决策能力力、沟通协协调能力和和人际交往往能力等，专专业能力包包括研究分分析能力、问问题解决能能力、表达达能力等；（6） 年富力强，有有足够的时时间和精力力履行其应应尽的职责责。第十一条 外派董事的的选拔和任任命流程如如下：（1） 某院/集团团院领导办办公会/董董事会根据据控股子公公司的实际际情况，向向人力资源源部提出委委派

8、外派董董事的需求求计划；（2） 人力资源部部根据外派派董事需求求计划，按按照外派董董事人员的的基本要求求，组织初初步选拔，根根据初步选选拔结果提提出外派董董事候选人人名单（候候选人数应应至少多于于实际外派派人数，条条件允许是是应按照实实际外派人人数的23倍进行行提名）；（3） 分管人事的的院领导/集团董事事会董事对对外派董事事候选人名名单进行审审议，并提提出意见；（4） 院/集团分分管的领导导/董事同同意后，由由院领导办办公会/集集团董事会会对其进行行审议，形形成院/集集团关于外外派董事的的决议（决决议中的董董事人数等等于拟外派派的董事人人数）；（5） 在控股子公公司股东大大会上对外外派董事提

9、提名议案进进行表决；（6） 外派董事提提名议案经经过控股子子公司股东东大会表决决通过之后后，由某院院/集团董董事长签发发外派董事事任命书（参参看附件一一某院/集团外派派董事任命命书）；（7） 外派董事收收到外派董董事任命书书之后正式式就职。第十二条 外派董事既既可以是专专职董事，也也可以是兼兼职董事。第十三条 外派董事应应该要保证证有充分的的时间和精精力来切实实履行其职职责，专职职董事最多多可以同时时在不超出出3家控股股子公司担担任外派董董事，兼职职董事最多多可以同时时在不超出出2家控股股子公司担担任外派董董事。第四章 工作方式、内内容和报告告第十四条 兼职外派董董事的日常常办公地点点在院/集

10、集团总部。第十五条 专职外派董董事的日常常办公地点点根据实际际情况来确确定，既可可以在院/集团总部部办公，也也可以在控控股子公司司办公。第十六条 外派董事如如果在院/集团总部部办公，应应该遵守院院/集团总总部的日常常管理制度度，如果在在控股子公公司办公，应应该遵守控控股子公司司的日常管管理制度。第十七条 外派董事应应该按照控控股子公司司董事会会会议通知准准时出席董董事会，如如果由于客客观因素不不能出席董董事会，应应该以书面面形式委托托院/集团团总部其他他外派董事事代为投票票，并及时时向院/集集团总部汇汇报。第十八条 外派董事在在出席控股股子公司董董事会之前前，要做好好充分的准准备工作，包包括：

11、（1） 主动向控股股子公司其其他董事、经经营层和相相关部门了了解和获取取董事会议议题的相关关信息；（2） 对董事会拟拟审议的议议题，外派派董事之间间要及时进进行内部沟沟通，并在在充分沟通通的基础上上提出初步步的决策议议案；（3） 外派董事根根据所获得得的信息以以及初步决决策议案填填写控股子子公司决策策议案审核核表（参看看附表二控控股子公司司董事会决决策议案审审核表），并并及时地转转交给院/集团总部部战略发展展部；（4） 外派董事应应该大力配配合院/集集团总部战战略发展部部和相关领领导对拟审审议的议题题进行审议议和决策，必必要时列席席某科学研研究院/集集团和董事事会会议。第十九条 外派董事根根据

12、院/集集团总部的的决议，代代表院/集集团总部在在控股子公公司董事会会上进行表表决，并及及时把表决决结果向院院/集团总总部相关领领导进行汇汇报。第二十条 外派董事在在控股子公公司董事会会进行表决决时，必须须遵循院/集团总部部的决议。第二十一条 外派董事在在控股子公公司董事会会闭会期间间的主要工工作内容包包括：（1） 研究控股子子公司产业业发展趋势势，提交控控股子公司司产业发展展建议报告告；（2） 了解控股子子公司管理理现状，向向控股子公公司提交管管理改善建建议报告，并并及时反馈馈到院/集集团总部；（3） 指导和监督督控股子公公司经营班班子执行股股东大会和和董事会的的各项决议议；（4） 配合院/集

13、集团总部相相关部门对对控股子公公司的各项项管理。第二十二条 院/集团总总部外派董董事实行工工作汇报制制度，具体体安排如下下：（1） 外派执行董董事每月汇汇报一次，通通过列席院院领导办公公会/集团团董事会进进行汇报；（2） 外派专职董董事每月汇汇报一次，通通过列席院院领导办公公会/集团团董事会进进行汇报；（3） 外派兼职董董事和外派派非执行董董事每季度度汇报一次次，通过列列席院领导导办公会/集团董事事会进行汇汇报；（4） 对重大事项项，根据实实际情况进进行不定期期汇报，既既可以是单单独对院/集团领导导进行汇报报，也可以以列席院领领导办公会会/集团董董事会进行行汇报；第二十三条 外派董事工工作汇报

14、的的主要内容容包括：（1） 汇报期内个个人主要的的工作内容容及其取得得的工作业业绩；（2） 汇报期内控控股子公司司的重要决决策及其实实施情况；（3） 汇报期内控控股子公司司经营管理理现状及其其存在的问问题；（4） 院/集团总总部要求控控股子公司司执行管理理制度的实实施情况；（5） 本人对控股股子公司改改进经营管管理的各项项建议；（6） 院/集团总总部所要求求的其他汇汇报内容。第二十四条 外派董事列列席某院/集团院领领导办公会会/董事会会进行年度度述职报告告，年度述述职报告是是对外派董董事进行考考核的重要要依据。第二十五条 外派董事工工作汇报既既要按要求求进行当面面的述职汇汇报，也要要提交书面面

15、的工作报报表，书面面工作报表表（参看附附表三某某院/集团团外派董事事工作报表表）是对对外派董事事进行考核核的重要依依据。第五章 考核和薪酬酬第二十六条 院/集团总总部对外派派董事实施施定期考核核，详细的的考核办法法详见某某科学研究究院/集团团外派董事事和监事考考核管理制制度。第二十七条 院/集团总总部实施外外派董事补补贴制度，外外派执行董董事补贴标标准可以由由控股子公公司发放，也也可以由院院/集团总总部发放，其其他外派董董事补贴由由院/集团团总部发放放，在院/集团总部部管理费用用列支。第二十八条 外派董事补补贴标准如如下：（1） 如果外派执执行董事的的补贴由控控股子公司司发放，其其标准由控控股

16、子公司司提出，院院/集团总总部审核通通过后执行行；（2） 其他外派董董事年度补补贴标准为为XXXXX元，同时时兼任多家家公司的外外派董事每每增加一家家公司年度度补贴增加加XXXXX元。第二十九条 外派董事补补贴在董事事任期满整整年时以现现金形式发发放。第三十条 任期不满整整年的外派派董事如果果是正常离离任，补贴贴标准按任任期月度进进行折算；如果是非非正常离任任，取消当当期补贴。第六章 解聘、辞职职和离任第三十一条 外派董事实实行任期制制，具体任任期由其所所任职的控控股子公司司根据公司司章程确定定。 第三十二条 外派董事如如果不能胜胜任工作，院院/集团总总部应该及及时予以解解聘。第三十三条 外派

17、董事解解聘方案由由院/集团团总部人力力资源部提提出，报某某科学研究究院/集团团领导办公公会/董事事会审核通通过，提交交控股子公公司股东大大会审批，具具体的流程程如下：（1） 人力资源部部根据外派派董事工作作表现和考考核结果，对对于不能胜胜任工作需需要的外派派董事提出出解聘方案案；（2） 分管人事的的院领导/集团董事事会董事负负责对外派派董事解聘聘方案进行行审查，并并提出意见见；（3） 院领导办公公会/集团团董事会对对外派董事事解聘方案案进行审议议，并形成成院/集团团总部关于于外派董事事解聘的决决议；（4） 根据某院/集团关于于外派董事事解聘的决决议，在控控股子公司司股东大会会上对外派派董事解聘

18、聘决议进行行表决；（5） 外派董事解解聘决议经经过控股子子公司股东东大会表决决通过之后后，由董事事会主席签签发外派董董事解聘书书（参看附附件四某某院/集团团外派董事事解聘书）。第三十四条 外派董事在在任期内可可以提出辞辞职，但是是辞职方案案须经院/集团总部部审核通过过之后提交交控股子公公司股东大大会审批，具具体流程如如下： （1） 外派董事提提出辞职方方案；（2） 院/集团总总部人力资资源部对外外派董事辞辞职原因进进行调查，并并提出专业业意见；（3） 院/集团总总部人力资资源副总裁裁审阅辞职职方案，并并出示意见见；（4） 某科学研究究院/集团团审议辞职职方案，并并出示意见见（5） 某院/集团团

19、院领导办办公会/董董事会审议议辞职方案案，并形成成院/集团团总部关于于辞职方案案的决议；（6） 某院/集团团院领导办办公会/董董事会主席席根据院/集团总部部决议在控控股子公司司股东大会会上进行表表决。第三十五条 外派董事的的非正常离离任是指被被解聘或者者任期主动动辞职而离离任，其他他情况均为为正常离任任。第三十六条 外派董事离离任时，由由审计监察察部对其进进行离任审审计。第三十七条 外派董事离离任前要把把有关档案案材料、正正在办理的的事务及其其他遗留问问题全部移移交。第七章 附则第三十八条 本制度由院院/集团总总部人力资资源部起草草和修订，由由院/集团团总部院领领导办公会会/集团董董事会审议议

20、，某院/集团院领领导办公会会/董事会会审批后发发布。第三十九条 本制度自发发布之日起起施行。第四十条 本制度由某某院/集团团人力资源源部负责解解释。附件一：某某院/院/集团总部部外派董事事任命书 先生（女女士）：经某科学研研究院/集集团研究，经经某院/集集团院长办办公会/董董事会审议议，并由 公司司股东大会会表决通过过，决定由由你自 年 月 日起起开始担任任 公公司董事职职务，任期期 年年。特此任命。某科学研究究院/集团团（盖章） 年 月 日附表二：直直属控股公公司董事会会决策议案案审核表直属控股公公司名称议案提交时时间议案名称议案主要内内容（附上议案案书）外派董事意意见责任者（签签名）时间相

21、关职能部部门意见责任者（签签名）时间分管领导意意见责任者（签签名）时间院/集团总总部最终决决议责任者（签签名）时间附表三：某某院/院/集团总部部外派董事事工作报表表姓名直属控股公公司名称报告期主要工作内内容主要工作业业绩重要决议实实施情况存在问题及及其对策建建议其他附件四：某某院/院/集团总部部外派董事事解聘书 先生（女女士）：经某科学研研究院/集集团研究，经经某院/集集团院长办办公会/董董事会审议议，并由 公司司股东大会会表决通过过，决定你你自 年 月 日起起开始不再再担任 公司董董事职务。特此通知。某科学研究究院/集团团（盖章） 年 月 日附件五：某某院/集团团总部外派派董事辞职职申请/审审批表姓 名提交时间所属控股公公司名称123原外派董事事任期20 年 月 日至200 年 月 日辞职原因概概述（审批表后后附上任职职期间工作作总结）辞职人（签签名）时间院人力资源源部意见是否同意辞辞职 同同意 不同同意 负责人（签签名）时间院/集团分分管领导意意见是否同意辞辞职 同同意 不同同意责任者（签签名）时间院/集团领领导办公会会/董事会会意见是否同意辞辞职 同同意 不同同意责任者（签签名）时间子公司股东东大会最终终表决结果果 表表决通过 表决决不通过表决日期20 年 月 日通知日期20 年 月 日