《中小企业板信息披露业务备忘录第17号重大资产重组(一)37689.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中小企业板信息披露业务备忘录第17号重大资产重组(一)37689.docx（54页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、中小企业板板信息披露露业务备忘忘录第177号：重大资资产重组（一一）重大资资产重组相相关事项2011年年12月113日修订 深交所中中小板公司司管理部 为规范上市市公司重大大资产重组组（含发行行股份购买买资产，下下同）的实实施，依据据上市公公司重大资资产重组管管理办法（以以下简称“重组办办法”）、公公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第26号-上市公司司重大资产产重组申请请文件（以以下简称“内容与与格式准则则第26号”）、关关于规范上上市公司重重大资产重重组若干问问题的规定定（以下下简称“若干问问题的规定定”）、深深圳证券交交易所股票票上市规则则（以下下简称“股票上上市规则”）的规
2、定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。原中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组（四）发出股东大会通知前持续信息披露规范要求自2009年8月25日起废止，原中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）重大资产重组审查对照表自2011年3月28日起废止，相关内容已纳入本备忘录中。一、总体原原则（一）上市市公司必须须保证筹划划中的重大大资产重组事事项的真实实性，属于于重组办办法规范范的事项，且且具备可行行性和可操操作性，无无重大法律律政策障碍碍。上市公公司不得随随意以存在在重大资产产重组事项项为由向我我部申请停停牌或故意意虚构重大大资产重组信信息损害投投资者权益益。（二）我
3、部部在相关证券交易时时间概不接接受重大资资产重组的的业务咨询询、接收和和审核重组组相关信息息披露文件件。上市公公司应当在非交易时时间向我部部提交重组组停牌申请请及相关信信息披露文文件。（三）上市市公司与交交易对方就就重大资产产重组事宜宜进行初步步磋商时，应应当立即采采取必要且且充分的保保密措施，制制定严格有有效的保密密制度，限限定重组相关信信息的知悉悉范围。上上市公司及及交易对方方聘请证券券服务机构构的，应当当立即与所所聘请的证证券服务机机构签署保保密协议。二、上市公公司提出停停牌申请（一）上市市公司出现现下列情形形之一的，应应当及时向我部部提出停牌牌申请：1、市场出出现有关上市公公司重大资资
4、产重组的的传闻；2、上市公公司股票交交易因重大大资产重组组传闻发生生异常波动动；3、上市公公司预计筹筹划中的重重大资产重重组事项难难以保密或或者已经泄泄露； 4、上市公公司已召开开董事会会会议审议重重大资产重重组事项。（二）因出出现上列情形1、情形2向我部申申请停牌的的，上市公公司应当在在公司证券券停牌后，核实有无无影响公司司股票及其其衍生品种种交易的重重大事件，不不得以相关关事项存在在不确定性性为由不履履行信息披披露义务。上市公司未筹划重大资产重组的，应当按照股票上市规则等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。（三）上市市公司重大大资产重组组传闻属实实的，或者者因出现上
5、上列情形33、情形4向我部申申请停牌的的，上市公公司在提出停牌牌申请的同同时，应当当提交以下文文件：1、经公司司董事长签签字并经董事会会盖章的上上市公司重重大资产重重组停牌申申请表（见见附件一）；2、停牌公公告（公告内容参见附件二二）；3、经重大大资产重组组的交易对对方或其主主管部门签签章确认的关关于本次重重大资产重重组的意向向性文件。上市公司应应当在上市公公司重大资资产重组停停牌申请表表和停牌牌公告中对对停牌期限限做出明确确承诺，停停牌期限原原则上不得得超过三十十天。（四）经我我部同意后后，上市公公司披露停牌公公告，公司司股票及其其衍生品种种自停牌公告披露之日起起停牌。（五）上市市公司拟实实
6、施无先例例、存在重重大不确定定性、需要要向有关部部门进行政政策咨询、方方案论证的的重大事项项，公司应当在停牌公告中中披露该重大事项项的类型，并并在停牌后后五个工作作日内携带带相关材料料向有关部部门咨询论论证。三、上市公公司证券停牌期期间相关事项（一）上市市公司在股股票及其衍衍生品种停停牌后，应应当按照重重组办法、内内容与格式式准则第226号等等有关规定，尽快向我部部报送关于本次次重组的上上市公司内内幕信息知知情人员档档案，具具体格式参参见中小小企业板信信息披露业业务备忘录录第24号号：内幕信信息知情人人员登记管理理相关事项项的附件。涉及重大资资产重组的的上市公公司内幕信信息知情人人员档案应当分
7、为以下四部分填列：1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；3、本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；4、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（二）上市市公司尚未未召开董事事会会议审审议重大资资产重组事事项的，应应当在停牌牌后五个交交易日内召召开董事会会会议，对对同意筹划重重大资产重重组事项（而不是重大大资产重组组方案具体内容）进进行审议，并并对外披露露。（三）上市市公司连续续停牌超过过五个
8、交易日日的，停牌牌期间，上上市公司应应当按照相相关规定，至至少每周发发布一次相相关事项进进展公告，说说明重大资资产重组的的谈判、批批准、定价价等事项进进展情况和和不确定因因素。（四）上市市公司最迟迟在停牌期限届届满五个交易日日前向我部提提交重大资资产重组预预案或报告告书等相关关文件，以以确保重大大资产重组组相关公告告能够如期期披露。（五）上市市公司在停停牌期限内内终止筹划划本次重大大资产重组组的，或者停牌期期限届满仍仍未牌事项，并并在公司董董事会公告告重大资产产重组预案案后对公司司股票予以以复牌能披披露重大资资产重组预预案或报告告书的，应应当及时发布终止筹筹划重组暨暨复牌公告告，并申请请公司股
9、票及其衍衍生品种复复牌。上市公司应应当在公告告中承诺自自复牌之日日起三个月月内不再筹筹划重大资资产重组事事项。公司司股票及其其衍生品种种在终止筹划划重组暨复复牌公告披露当日开市时时起复牌。公告告日为非交交易日的，公公司股票及及其衍生品品种在公告告后首个交交易日开市市时起复牌。（六）上市市公司因特特殊原因申请延长停停牌期限的的，应当在在原停牌期限限届满五个交易日日前向我部部提交书面面申请。经经我部同意后后，上市公公司方可延长停停牌期限，并在停牌期期限届满前前发布股票及其衍衍生品种继继续停牌公公告。四、上市公公司召开董董事会会议议审议重组组相关事项（一）上市市公司召开开董事会会会议审议重重组事项时
10、时，应当包包括以下议议案：1、关于于公司进行行重大资产产重组的议议案，包括但不限限于：（1）本次重重大资产重重组的方式式、交易标标的和交易易对方；（2）交易价价格或者价价格区间；（3）定价方方式或者定定价依据；（4）相关资资产自定价价基准日至至交割日期期间损益的的归属；（5）相关资资产办理权权属转移的的合同义务务和违约责责任；（6）决议的的有效期；（7）对董事事会办理本本次重大资资产重组事事宜的具体体授权；（8）其他需需要明确的的事项；2、关于于本次重组组符合第四条条规定的议议案（如有）；3、关于于评估机构构的独立性性、评估假假设前提的的合理性、评评估方法与与评估目的的的相关性性以及评估估定价
11、的公公允性的议议案（适适用于相关关资产以资资产评估结结果作为定定价依据且且资产评估估报告已出出具的情形形）；4、关于于本次重组组是否构成成关联交易易的议案；5、关于于签订重组组相关协议议的议案（如有）；6、关于于批准本次次重组有关关审计、评评估和盈利利预测报告告的议案（如如有）；7、重大大资产重组组预案或重大资资产重组报告书书及其摘要要；8、关于于提请股东东大会审议议同意相关关方免予按按照有关规定向全全体股东发发出（全面面）要约的的议案（如如适用）；9、关于于召开上市市公司股东东大会的议议案（如如有）。（二）上市市公司首次次召开董事事会会议审议重重组事项时时，已完成成相关审计计、评估、盈盈利预
12、测审审核的，应应当及时向我部部提交董事会会决议、独独立董事意意见、重大大资产重组组报告书及及其摘要、独独立财务顾顾问报告、法法律意见书书，重组涉及及的审计报报告、资产产评估报告告、盈利预测测报告、中小板上市市公司重大大资产重组组方案首次次披露对照表表（见附附件三）及其他相关关文件。（三）上市市公司首次次召开董事事会会议审议重重组事项时时，未完成成相关审计计、评估、盈盈利预测审审核的，应应当及时向我部部提交董事事会决议、独立董事事意见、重重大资产重重组预案、独独立财务顾顾问核查意意见、中小板上市市公司重大大资产重组组方案首次次披露对照表表及其他他相关文件件。上市公司应应当在相关关审计、评评估、盈
13、利利预测审核核完成后，再次召开开董事会会会议审议重重大资产重重组报告书书等相关议议案，并按按照前条规定及时提提交重大资资产重组报报告书及其其摘要等相相关文件，以及中小板上市市公司重大大资产重组组方案再次次披露对照表表（见附附件四）、重组报报告书与重重组预案差差异对比表表。差异对比比表中应当说明重组报报告书与重重组预案的的主要差异异内容及差差异原因。（四）上市市公司董事事会应当真实、准准确、完整整地填写中小板上市市公司重大大资产重组组方案首次次/再次披露露对照表，并并经上市公公司董事会会和公司聘聘请的独立立财务顾问问盖章确认认后报送我我部。（五）上市市公司董事事会应当按按照重组组办法、内内容与格
14、式式准则第226号等等规定编制制重大资产产重组预案案或报告书书及其摘要要。上市公司重重大资产重重组导致上上市公司主主营业务和和经营性资资产发生实实质变更的的，还应当当按照公公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第第1号招股说明明书（证证监发行字字200065号号）相关章章节的要求求，对重组组报告书的的相关内容容加以补充充。（六）上市市公司应当当在重大资资产重组预预案和重大资产产重组报告书书中就本次次重组存在在的重大不不确定性因因素以及可可能对重组组后上市公公司的生产产经营状况况、财务状状况和持续续盈利能力力产生不利利影响的有有关风险因因素以及其其他需要提提醒投资者者重点关注注的事项，
15、进进行“重大事项项提示”。“重大事项项提示”应当包括括但不限于于以下内容容： 1、本次重重组可能导导致公司股权分分布连续二二十个交易易日不具备备上市条件件的风险及及解决方案案（如适用）；2、交易合合同已载明本次次重大资产产重组事项项一经上市市公司董事事会、股东东大会批准准并经中国国证监会核核准，交易易合同即应应生效；3、本次交交易的主要方案案；4、拟注入入资产评估增增值较大的的风险（如适用）；5、业绩承承诺与补偿偿安排（如如适用）。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参照中国证监会网站“上市公司常见问题解答”有关内容；6、审批风风险，包括但不不限于本次次重组尚需需上
16、市公司司股东大会会审议通过过，中国证监监会并购重组委委审核通过过（如适用用）、中国国证监会核核准，相关国有资资产管理部部门或其他他主管部门门原则性批批复（如适适用）等的风险；7、剔除大大盘因素和和同行业板板块因素影影响，上市市公司股价价在重组停停牌前或重组方方案首次披披露前二十十个交易日日内累计涨涨跌幅超过过20%的的相关情况况及由此产产生的风险险（如适用用）；8、与拟注注入资产经经营相关的的风险，以及及尚需取得得矿产开采采等业务相相关资质的的风险（如如适用）；9、本次拟拟购买资产产的股东及及其关联方方、资产所所有人及其其关联方存存在对拟购购买资产非非经营性资资金占用的的风险及解解决措施，以以
17、及本次交易完完成后，上上市公司存存在资金、资资产被实际际控制人及及其关联人人、重组交交易对手方方及其关联联人或其他他关联人占占用的风险险及解决措措施（如适适用）； 10、本次次交易完成成后，上市市公司存在在为实际控控制人及其其关联人、重重组交易对对手方及其其关联人提提供担保情情形的风险险（如适用用）；11、采用用发行股份份购买资产产方式且上上市公司最最近一年及及一期财务务会计报告告被注册会会计师出具具非标准审审计意见的的，尚未经注册册会计师专专项核查确确认非标准准审计意见见所涉及事事项的重大大影响已经经消除或者者将通过本本次交易予予以消除的的风险（如如适用）；12、公司司被中国证证监会或其其派
18、出机构构立案稽查查尚未结案案的风险（如如适用）；13、公司司股票暂停停上市、终终止上市的的风险（如如适用）；14、其他他与本次重重组相关的的风险。（七）上市市公司发行行股份购买买资产导致致特定对象象持有或者者控制的股股份达到法法定比例的的，应当按按照上市市公司收购购管理办法法的规定定履行相关关义务。交易对方拟拟向中国证监会会申请豁免免以要约收收购方式增增持股份的的，应当按按照上市市公司收购购管理办法法的规定定编制收收购报告书书摘要等等相关文件，并并委托上市市公司最迟与重大资产产重组报告书书同时披露。（八）上市市公司发行行股份购买买资产的首首次董事会会决议公告告后，董事事会在六个月内未未发布召开
19、开股东大会会通知的，公公司应当重重新召开董董事会审议议发行股份份购买资产产事项，并并以该次董董事会决议议公告日作作为发行股股份的定价价基准日。发行股份购购买资产事事项提交股股东大会审审议未获批批准的，上上市公司董董事会如再再次作出发发行股份购购买资产的的决议，应应当以该次次董事会决决议公告日日作为发行行股份的定定价基准日日。五、上市公公司披露重重组相关文文件（一）上市市公司股票票及其衍生生品种因筹筹划重组事事项已停牌牌的，公司司股票及其其衍生品种种于重大资产产重组预案案或报告书书及相关文文件公告日日开市时起起复牌。公公告日为非非交易日的的，则在公公告后首个个交易日开开市时起复牌。（二）上市市公
20、司应当当在至少一一种中国证证监会指定定的报刊公公告董事会会决议、独独立董事意意见、重组预案案或重组报报告书摘要要，并在指定定网站全文文披露重大资资产重组报报告书、独独立财务顾顾问核查意意见或独立财务务顾问报告告、法律意意见书以及及重组涉及及的审计报报告、资产产评估报告告和经审核核的盈利预预测报告等等相关文件件。（三）本次次重组的重重大资产重重组报告书书、独立财财务顾问报报告、法律律意见书以以及重组涉涉及的审计计报告、资资产评估报报告和经审审核的盈利利预测报告告至迟应当当与召开股股东大会的的通知同时时公告。六、发出股股东大会通通知前的持续信息息披露要求求（一）上市市公司重大大资产重组组的首次董董
21、事会决议议经表决通通过，董事事会披露重重大资产重重组预案或或者报告书书，但尚未未发出股东东大会通知知的，上市市公司董事事会应当每每三十日发布布本次重大大资产重组组进展公告告。（二）重大大资产重组组进展公告告内容至少少应当包括括：相关审审计、评估估和盈利预预测的具体体进展和预预计完成时时间，有关关协议或者者决议的签签署、推进进状况，有有关申报审审批事项的的进展以及及获得反馈馈的情况等等；同时，公公告必须以以特别提示示的方式，充充分披露本本次重组事事项尚存在在的重大不不确定风险险，明确说说明是否存存在可能导导致上市公公司董事会会或者交易易对方撤销销、中止本本次重组方方案或者对对本次重组组方案作出出
22、实质性变变更的相关关事项。七、中国证证监会审核核期间相关关事项（一）上市市公司在收收到中国证监会会关于召开开并购重组组委工作会会议审核其其重大资产产重组申请请的通知后后，应当立立即予以公公告，并申申请办理并并购重组委委工作会议议期间直至至其表决结结果披露前前的公司股股票及其衍衍生品种停停牌事宜。（二）上市市公司在收收到中国证监会会并购重组组委关于其其重大资产产重组申请请的表决结结果后，应应当在次一一工作日公公告表决结结果并申请请公司股票票及其衍生生品种复牌牌。公告应应当说明，公公司在收到到中国证监监会作出的的予以核准准或者不予予核准的决决定后将再再行公告。（三）上市市公司收到到中国证监监会就其
23、重重大资产重重组申请作作出的予以以核准或者者不予核准准的决定后后，应当在在次一工作作日予以公公告。上市公司同同时收到中中国证监会会豁免相关关方要约收收购义务的的核准文件件的，应当当一并予以以披露。（四）上市市公司重大大资产重组组申请获得得中国证监会会核准的，应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露根据中国证监会的审核情况重新修订的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见等相关文件。上市公司及及相关证券券服务机构构应当在修修订的重组组报告书及及相关证券券服务机构构报告或意意见的首页页就补充或或修改的内内容作出特特别提示。上市公司应应当就重组组报告书、相相关证券服服务机构的的报
24、告或意意见的补充充或修改内内容在至少少一种中国国证监会指指定的报刊刊公告，并并应当在指指定网站全全文披露修修订后的重重组报告书书及相关证证券服务机机构的报告告或意见。（五）上市市公司重大大资产重组组申请未获获得中国证监会会核准的，根据中国证监会网站“上市公司常见问题解答”的有关内容，上市公司董事会应当根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后十日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免申请的材料（如适用）。 如上市公司司董事会根根据股东大大会的授权权决定终止止方案，必必须在董事事会决议公告中中明确向投投资者说明明；如上市市公司董事事会根据股股东大会的的授权拟重新
25、上报报，必须在在董事会决决议公告中中明确说明明重新上报报的原因、计计划等。 （六）中国国证监会审审核期间，上上市公司拟拟对交易对对象、交易易标的、交交易价格等等作出变更更，构成对对重组方案案重大调整整的，应当当在董事会会表决通过过后重新提提交股东大大会审议，并并按照本办办法的规定定向中国证证监会重新新报送重大大资产重组组申请文件件，同时作作出公告。在中国证监监会审核期期间，上市市公司董事事会决议终终止或者撤撤回本次重重大资产重重组申请的的，应当说说明原因，予予以公告，并并按照公司司章程的规规定提交股股东大会审审议。八、重组实实施阶段相相关事项（一）中国国证监会核核准上市公公司重大资资产重组申申
26、请的，上上市公司应应当及时实实施重组方方案，并于于实施完毕毕之日起三三个工作日日内按照重重组办法、内内容与格式式准则第226号第第二十二条条等规定编编制重组实施情情况报告书书，并予以以公告。独立财务顾顾问应当对对重组实施情情况报告书书内容逐项项进行核查查，并发表表明确意见见。律师事事务所应当当对重组实施情情况报告书书内容涉及及的法律问问题逐项进进行核查，并并发表明确确意见。涉涉及发行股股份购买资资产的，独独立财务顾顾问出具的的意见还应当包括括对本次发发行新增股股份上市的的相关意见。重组实施情情况报告书书应当包括括独立财务务顾问和律律师事务所所发表的结论论性意见。上市公司应当在披露重组实施情况报
27、告书的同时，在指定网站披露独立财务顾问和律师事务所发表的意见。（二）上市市公司发行行股份购买买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后三个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司完完成前款规规定的公告告、报告后后，应当按照重重组办法、内内容与格式式准则第226号第第二十二条条、中小小企业板信信息披露业业务备忘录录第3号：上市公司司非公开发发行股票、中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息
28、披露公告格式第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式等规定，向中国证券登记结算公司深圳分公司和我部申请办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露相关文件。（三）自收收到中国证证监会核准准文件之日日起六十日内，本本次重大资资产重组未未实施完毕毕的，上市市公司应当当于期满后后次一工作作日公告实施进进展情况；此后每三三十日应当当公告一次次，直至实实施完毕。超超过十二个月未未实施完毕毕的，核准准文件失效效。九、重组实实施完成后后续事项（一）根据据重组办办法第十十七条规定定提供盈利利预测报告告的，上市市公司应当当在重大资资产重组实实施完毕后后的有关年年度报告中中单独披露露上市公司司及
29、相关资资产的实际际盈利数与与利润预测测数的差异异情况，并并由会计师师事务所对对此出具专专项审核意意见。资产评估机机构采取收收益现值法法、假设开开发法等基基于未来收收益预期的的估值方法法对拟购买买资产进行行评估并作作为定价参参考依据的的，上市公公司应当在在重大资产产重组实施施完毕后三三年内的年年度报告中中单独披露露相关资产产的实际盈盈利数与评评估报告中中利润预测测数的差异异情况，并并由会计师师事务所对对此出具专专项审核意意见。（二）上市市公司及相相关资产的的实际盈利利数低于利润预预测数的，上上市公司董董事会应当在审议年年度报告的的同时，对对实际盈利利数与利润润预测数的的差异情况况进行单独独审议，
30、详详细说明差差异情况及及上市公司司已或拟采采取的措施施，督促交交易对方履履行承诺。公司应当在在年报全文文“重要事项项”中披露上上述事项，并并在披露年年报的同时时在指定网网站披露会会计师事务务所出具的的专项审核核意见。（三）独立立财务顾问问应当结合合上市公司司重大资产产重组当年年和实施完完毕后的第第一个会计计年度的年年报，自年年报披露之之日起十五五日内，对对重大资产产重组实施施的下列事事项出具持持续督导意意见，并予予以公告：1、交易资资产的交付付或者过户户情况；2、交易各各方当事人人承诺的履履行情况；3、盈利预预测的实现现情况；4、管理层层讨论与分分析部分提提及的各项项业务的发发展现状；5、公司
31、治治理结构与与运行情况况；6、与已公公布的重组组方案存在在差异的其其他事项。独立财务顾顾问还应当结合合重组办法法第十二条条规定的重重大资产重重组实施完完毕后的第第二、三个个会计年度度的年报，自自年报披露露之日起十十五日内，对对上述第2至6项事项出出具持续督督导意见，向向派出机构构报告，并并予以公告告。附件一：上市公司重重大资产重重组停牌申申请表公司简称证券代码是否构成重重组办法规规定的重大大资产重组组 是 否 重组类型 购买资产 出售资资产 两项同同时存在 重组属于以以下哪种情情形： 购买买、出售的的资产总额额占上市公公司最近一一个会计年年度经审计计的合并财财务会计报报告期末资资产总额的的比例
32、达到到50%以上上 购买买、出售的的资产在最最近一个会会计年度所所产生的营营业收入占占上市公司司同期经审审计的合并并财务会计计报告营业业收入的比比例达到550%以上上 购买买、出售的的资产净额额占上市公公司最近一一个会计年年度经审计计的合并财财务会计报报告期末净净资产额的的比例达到到50以上上，且超过过50000万元人民民币 其他他： 重组是否导导致上市公公司实际控控制人变更更 是是 否 是否涉及上上市公司发发行股份购购买资产是 否 是否需提交交并购重组组委审核是 否 停牌前股价价异动是否否达到证监监公司字20077 1228号文标标准是 否 公司是否被被证监会立立案稽查且且尚未结案案是 否
33、是否涉及央央企整体上上市是 否 是否涉及吸吸收合并、分分拆和分立立等创新或或无先例事事项是 否 上市公司为为促进行业业或者产业业整合，增增强与现有有主营业务务的协同效效应，在其其控制权不不发生变更更的情况下下，向控股股股东、实实际控制人人或者其控控制的关联联人之外的的特定对象象发行股份份购买资产产，发行股股份数量是是否不低于于发行后上上市公司总总股本的55%；发行股份份数量低于于发行后上上市公司总总股本的55%的，拟购买买资产的交交易金额是是否不低于于1亿元人人民币。是 否 自控制权发发生变更之之日起，上上市公司向向收购人购购买的资产产总额，占上市公司司控制权发发生变更的的前一个会会计年度经经
34、审计的合合并财务会会计报告期期末资产总总额的比例例达到1000%以上的，除除符合重重组办法第十条、第第四十二条条规定的要要求外，上上市公司购购买的资产产对应的经经营实体是是否持续经经营时间在在3年以上上，最近两两个会计年年度净利润润均为正数数且累计超超过人民币币20000万元。是 否 独立财务顾顾问名称项目主办人人1姓名联系电话项目主办人人2姓名联系电话停牌申请提提交时间 年年 月 日 时 分申请内容申请事项本公司申请请对下列证证券停牌：证券1简称称： ，证券1代码： ；证券2简称称： ，证券2代码： ；证券3简称称： ，证券3代码： ；开始停牌时时间： 年 月 日 时 分；预计复牌时时间：
35、年 月 日 时 分。重组方案简简述停牌原因1、准备报报送重组材料；2、市场出出现重组传闻；3、证券交交易出现异异常波动；4、预计筹筹划中的重重组事项难难以保密；5、其他: 承诺1、本公司司保证申请请停牌的重重组事项是是真实的，且且具备可行行性和可操操作性，无无重大法律律政策障碍碍。本公司司经慎重决决定，申请请公司证券券停牌。本本公司不存存在故意虚虚构重组信信息及其他他损害投资资者权益的的情形。2、自公司司股票停牌牌时间达到到25天起起，本公司司如果不能能针对筹划划中的重组组事项向你你部提交符符合披露要要求的实质质性进展公公告或重组组事项相关关公告的，你你部可对本本公司证券券强制复牌牌。同时，本
36、本公司将按按要求发布布提示公告告。3、本公司司承诺于 年 月 日前前披露符合合公开发发行证券的的公司信息息披露内容容与格式准准则第266号上市市公司重大大资产重组组申请文件件要求的的重大资产产重组预案案或报告书书。如公司司未能在上上述期限内内披露重大大资产重组组预案或报报告书，且且股票延期期复牌申请请未获得有有关部门同同意的，公公司股票将将于*年*月*日恢恢复交易，并并自复牌之之日起三个个月内不再再筹划重大大资产重组组事项。预计重组进进展安排重组各阶段段时间安排排、停复牌牌安排其他上市公司董事长签字字上市公司董事会签章章附件二：涉涉及筹划重重大资产重重组的停牌牌公告内容容本公司正在在筹划重大大
37、资产重组组事项（或或本公司控控股股东、实实际控制人人正在筹划划关于本公公司的重大大资产重组组事项），经公司申请，公司股票及其衍生品种（如有）自*年*月*日*时*分起（或开市时起）停牌。本公司承诺争取在*年*月*日前披露符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票及其衍生品种（如有）将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票及其
38、衍生品种（如有）将于*年*月*日开市时起恢复交易，公司及公司控股股东、实际控制人承诺自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司（或或本公司控控股股东、实实际控制人人）在停牌牌期限内终终止筹划重重大资产重重组的，公公司将及时时披露终止止筹划重大大资产重组组相关公告告，公司及及公司控股股股东、实实际控制人人承诺自复复牌之日起起三个月内内不再筹划划重大资产产重组事项项，公司股股票及其衍衍生品种（如如有）将在在公司披露露终止筹划划重大资产产重组相关关公告后恢恢复交易。（注：如上上市公司筹筹划事项为为发行股份份购买资产产且未达到到重大资产产重组标准准的，公司司应当
39、将上述公告告内容中“重大资产产重组”相应改为为“发行股份份购买资产产”。）附件三：中小板上市市公司重大大资产重组组方案首次次披露对照照表 公司简称证券代码是否构成重重组办法规规定的重大大资产重组组是 否 重组类型 购买资产 出售资产产 两种同时时存在 重组属于以以下哪种情情形： 购买买、出售的的资产总额额占上市公公司最近一一个会计年年度经审计计的合并财财务会计报报告期末资资产总额的的比例达到到50%以以上 购买买、出售的的资产在最最近一个会会计年度所所产生的营营业收入占占上市公司司同期经审审计的合并并财务会计计报告营业业收入的比比例达到550%以上上 购买买、出售的的资产净额额占上市公公司最近
40、一一个会计年年度经审计计的合并财财务会计报报告期末净净资产额的的比例达到到50以以上，且超超过50000万元人人民币 其他他： 重组是否导导致上市公公司实际控控制人变更更 是是 否 是否涉及上上市公司发发行股份购购买资产是 否 是否需提交交并购重组组委审核是 否 停牌前股价价异动是否否达到证监监公司字20077 1228号文标标准是 否 公司是否被被证监会立立案稽查且且尚未结案案是 否 是否涉及央央企整体上上市是 否 是否涉及吸吸收合并、分分拆和分立立等创新或或无先例事事项是 否 独立财务顾顾问名称项目主办人人1姓名联系电话项目主办人人2姓名联系电话关注要点第一部分 重重大资产重重组预案相相关
41、文件是否不适用备注一、重大资资产重组预预案及相关关文件1董事会会决议公告告（登报并并上网）2独立董董事意见（登登报并上网网）3重大资资产重组预预案（登报报并上网）4独立财财务顾问核核查意见（上上网）5重大资资产重组交交易对方的的承诺与声声明（与董董事会决议议同时公告告，登报并并上网）二、其他相相关文件1董事会会关于重组组履行法定定程序的完完备性、合合规性及提提交的法律律文件的有有效性的说说明2董事会会关于公司司股票价格格波动是否否达到关关于规范上上市公司信信息披露及及相关各方方行为的通通知（证证监公司字字200071228号）第第五条相关关标准的说说明3董事会会决议及决决议记录4附条件件生效的
42、交交易合同5交易进进程备忘录录6内幕信信息知情人人清单7自查报报告及登记记结算公司司的证明文文件8独立财财务顾问在在充分尽职职调查和内内核的基础础上出具的的承诺9有关部部门对重大大资产重组组的审批、核核准或备案案文件10保密密协议11其他他备查文件件第二部分 重重大资产重重组报告书书相关文件件是否不适用备注一、重大资资产重组报报告书及相相关文件1重大资资产重组报报告书全文文（上网）及其摘要（登报并上网）2董事会会决议及公公告（登报报并上网）3独立董董事意见（登登报并上网网）4召开股股东大会通通知（登报报并上网，如如有）5公告的的其他相关关信息披露露文件（如如有）二、独立财财务顾问和和律师事务务
43、所出具的的文件1独立财财务顾问报报告（上网网）2法律意意见书（上上网）三、本次重重大资产重重组涉及的的财务信息息相关文件件1本次重重大资产重重组涉及的的拟购买/出售资产产的财务报报告和审计计报告（确确实无法提提供的，应应当说明原原因及相关关资产的财财务状况和和经营成果果）（上网网）2本次重重大资产重重组涉及的的拟购买/出售资产产的评估报报告及评估估说明（上上网，如有有）3根据本本次重大资资产重组完完成后的架架构编制的的上市公司司备考财务务报告及其其审计报告告（上网，如如需）4盈利预预测报告和和审核报告告（上网）5上市公公司董事会会、注册会会计师关于于上市公司司最近一年年及一期的的非标准保保留意
44、见审审计报告的的补充意见见（上网，如如需）6交易对对方最近一一年的财务务报告和审审计报告（如如有）四、本次重重大资产重重组涉及的的有关协议议、合同和和决议1重大资资产重组的的协议或合合同（附条条件生效的的交易合同同）2涉及本本次重大资资产重组的的其他重要要协议或合合同3交易对对方与上市市公司就相相关资产实实际盈利数数不足利润润预测数的的情况签订订的补偿协协议（涉及及重组办办法第三三十三条第第二款规定定情形的）4交易对对方内部权权力机关批批准本次交交易事项的的相关决议议五、本次重重大资产重重组的其他他文件1有关部部门对重大大资产重组组的审批、核核准或备案案文件2债权人人同意函（涉涉及债务转转移的）3关于同同意职工安安置方案的的职工代表表大会决议议或相关文文件（涉及及职工安置置问题的）4关于股股份锁定期期的承诺（涉涉及拟发行行股份购买买资产的）5交易对对方的营业业执照复印印件