《中小企业板信息披露业务备忘录第17号重大资产重组(一).docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中小企业板信息披露业务备忘录第17号重大资产重组(一).docx（41页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第117号：重大资资产重组组（一）重大大资产重重组相关关事项20111年122月13日修订 深交交所中小小板公司司管理部部 为规范上上市公司司重大资资产重组组（含发发行股份份购买资资产，下下同）的的实施，依据上市公公司重大大资产重重组管理理办法（以下下简称“重组组办法”）、公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第26号-上市公公司重大大资产重重组申请请文件（以下下简称“内容容与格式式准则第第26号”）、关于规规范上市市公司重重大资产产重组若若干问题题的规定定（以以下简称称“若干干问题的的规定”）、深圳证证券交易易所股票票上市规规则（以下简简称“
2、股票票上市规规则”）的规规定，制制定本备备忘录，请各上上市公司司遵照执执行。原中中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第221号：重大资资产重组组（四）发出出股东大大会通知知前持续续信息披披露规范范要求自20009年88月25日起废止止，原中中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第119号：重大资资产重组组（三）重大大资产重重组审查查对照表表自20111年33月28日起废止，相相关内容容已纳入入本备忘忘录中。一、总体体原则（一）上上市公司司必须保保证筹划划中的重重大资产产重组事事项的真真实性，属于重组办办法规规范的事事项，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。上市公公司不得得随
3、意以以存在重重大资产产重组事事项为由由向我部申请请停牌或或故意虚虚构重大大资产重组组信息损损害投资资者权益益。（二）我我部在相相关证券券交易时时间概不不接受重重大资产产重组的的业务咨咨询、接接收和审审核重组组相关信信息披露露文件。上市公公司应当当在非交易易时间向向我部提提交重组组停牌申申请及相相关信息息披露文文件。（三）上上市公司司与交易易对方就就重大资资产重组组事宜进进行初步步磋商时时，应当当立即采采取必要要且充分分的保密密措施，制定严严格有效效的保密密制度，限定重重组相关关信息的的知悉范范围。上上市公司司及交易易对方聘聘请证券券服务机机构的，应当立立即与所所聘请的的证券服服务机构构签署保保
4、密协议议。二、上市市公司提提出停牌牌申请（一）上上市公司司出现下下列情形形之一的的，应当当及时向我我部提出出停牌申申请：1、市场场出现有有关上市市公司重重大资产产重组的的传闻；2、上市市公司股股票交易易因重大大资产重重组传闻闻发生异异常波动动；3、上市市公司预预计筹划划中的重重大资产产重组事事项难以以保密或或者已经经泄露；4、上市市公司已已召开董董事会会会议审议议重大资资产重组组事项。（二）因因出现上列列情形1、情形形2向我部部申请停停牌的，上市公公司应当当在公司司证券停牌牌后，核实有有无影响响公司股股票及其其衍生品品种交易易的重大大事件，不得以以相关事事项存在在不确定定性为由由不履行行信息披
5、披露义务务。上市市公司未未筹划重重大资产产重组的的，应当当按照股票上上市规则则等有有关规定定，及时时发布相关关公告，并并申请公公司股票票及其衍衍生品种种复牌。（三）上上市公司司重大资资产重组组传闻属属实的，或者因因出现上上列情形形3、情形形4向我部部申请停停牌的，上市公公司在提出停停牌申请请的同时时，应当当提交以下下文件：1、经公公司董事事长签字字并经董事事会盖章章的上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表（见附附件一）；2、停牌牌公告（公告内容容参见附件件二）；3、经重重大资产产重组的的交易对对方或其其主管部部门签章确认的的关于本本次重大大资产重重组的意意向性文文件。上市公司司应当在在上市市
6、公司重重大资产产重组停停牌申请请表和和停牌公公告中对对停牌期期限做出出明确承承诺，停停牌期限限原则上上不得超超过三十十天。（四）经经我部同同意后，上市公公司披露露停牌公公告，公公司股票票及其衍衍生品种种自停牌公告告披露之日日起停牌牌。（五）上上市公司司拟实施施无先例例、存在在重大不不确定性性、需要要向有关关部门进进行政策策咨询、方案论论证的重重大事项项，公司司应当在停牌公告告中披露露该重大事事项的类型，并在停停牌后五五个工作作日内携携带相关关材料向向有关部部门咨询询论证。三、上市市公司证券券停牌期期间相关关事项（一）上上市公司司在股票票及其衍衍生品种种停牌后后，应当当按照重组办办法、内容容与格
7、式式准则第第26号等有关关规定，尽快向我我部报送送关于本本次重组组的上上市公司司内幕信信息知情情人员档档案，具体格格式参见见中小小企业板板信息披披露业务务备忘录录第244号：内内幕信息息知情人人员登记管管理相关关事项的附件。涉及重大大资产重重组的上市公公司内幕幕信息知知情人员员档案应当分为以以下四部部分填列列：1、上市公公司及其其董事、监事、高级管管理人员员，以及及前述自自然人的的配偶、直系亲亲属；22、交易易对方及及其董事事、监事事、高级级管理人人员（或或主要负负责人），以及及前述自自然人的的配偶、直系亲亲属；33、本次次重大资资产交易易聘请的的中介机机构及相相关经办办人员，以及前前述自然然
8、人的配配偶、直直系亲属属；4、其他知知悉本次次重大资资产交易易内幕信信息的法法人和自自然人，以及前前述自然然人的配配偶、直直系亲属属。（二）上上市公司司尚未召召开董事事会会议议审议重重大资产产重组事事项的，应当在在停牌后后五个交交易日内内召开董董事会会会议，对对同意筹划划重大资资产重组组事项（而不是是重大资资产重组组方案具体内容容）进行行审议，并对外外披露。（三）上上市公司司连续停停牌超过过五个交易易日的，停牌期期间，上上市公司司应当按按照相关关规定，至少每每周发布布一次相相关事项项进展公公告，说说明重大大资产重重组的谈谈判、批批准、定定价等事事项进展展情况和和不确定定因素。（四）上上市公司司
9、最迟在停牌期限限届满五五个交易易日前向我部部提交重重大资产产重组预预案或报报告书等等相关文文件，以以确保重重大资产产重组相相关公告告能够如如期披露露。（五）上上市公司司在停牌牌期限内内终止筹筹划本次次重大资资产重组组的，或者停牌牌期限届届满仍未牌事项项，并在在公司董董事会公公告重大大资产重重组预案案后对公公司股票票予以复复牌能披披露重大大资产重重组预案案或报告告书的，应当及时时发布终止止筹划重重组暨复复牌公告告，并申申请公司司股票及其其衍生品品种复牌牌。上市公司司应当在在公告中中承诺自自复牌之之日起三三个月内内不再筹筹划重大大资产重重组事项项。公司司股票及及其衍生生品种在在终止筹筹划重组组暨复
10、牌牌公告披露露当日开市市时起复牌。公告日日为非交交易日的的，公司司股票及及其衍生生品种在在公告后后首个交交易日开开市时起起复牌。（六）上上市公司司因特殊殊原因申请请延长停停牌期限限的，应应当在原原停牌期期限届满满五个交易易日前向向我部提提交书面面申请。经我部同意意后，上上市公司司方可延长长停牌期期限，并在停牌牌期限届届满前发布股票票及其衍衍生品种种继续停停牌公告告。四、上市市公司召召开董事事会会议议审议重重组相关关事项（一）上上市公司司召开董董事会会会议审议议重组事事项时，应当包包括以下下议案：1、关关于公司司进行重重大资产产重组的的议案，包括但不不限于：（1）本次次重大资资产重组组的方式式、
11、交易易标的和和交易对对方；（2）交易易价格或或者价格格区间；（3）定价价方式或或者定价价依据；（4）相关关资产自自定价基基准日至至交割日日期间损损益的归归属；（5）相关关资产办办理权属属转移的的合同义义务和违违约责任任；（6）决议议的有效效期；（7）对董董事会办办理本次次重大资资产重组组事宜的的具体授授权；（8）其他他需要明明确的事事项；2、关关于本次次重组符符合第四条条规定的的议案（如有）；3、关关于评估估机构的的独立性性、评估估假设前前提的合合理性、评估方方法与评评估目的的的相关关性以及及评估定定价的公公允性的的议案（适用用于相关关资产以以资产评评估结果果作为定定价依据据且资产产评估报报告
12、已出出具的情情形）；4、关关于本次次重组是是否构成成关联交交易的议议案；5、关关于签订订重组相相关协议议的议案案（如如有）；6、关关于批准准本次重重组有关关审计、评估和和盈利预预测报告告的议案案（如如有）；7、重重大资产产重组预预案或重大大资产重重组报告告书及其其摘要；8、关关于提请请股东大大会审议议同意相相关方免免予按照照有关规定定向全体体股东发发出（全全面）要要约的议议案（如适用用）；9、关关于召开开上市公公司股东东大会的的议案（如有）。（二）上上市公司司首次召召开董事事会会议议审议重重组事项项时，已已完成相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核的，应当及时时向我部部提交董事事会决议议、独立
13、立董事意意见、重重大资产产重组报报告书及及其摘要要、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书，重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告、盈利预预测报告告、中小板板上市公公司重大大资产重重组方案案首次披披露对照照表（见附件件三）及其他相相关文件件。（三）上上市公司司首次召召开董事事会会议议审议重重组事项项时，未未完成相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核的，应当及时时向我部部提交董董事会决决议、独立董董事意见见、重大大资产重重组预案案、独立立财务顾顾问核查查意见、中小板板上市公公司重大大资产重重组方案案首次披披露对照照表及及其他相相关文件件。上市公司司应当在在相关审审计、评评估、盈盈利预测测审核
14、完完成后，再次召召开董事事会会议议审议重重大资产产重组报报告书等等相关议议案，并并按照前前条规定及时时提交重重大资产产重组报报告书及及其摘要要等相关关文件，以及中小板板上市公公司重大大资产重重组方案案再次披披露对照照表（见附件件四）、重组组报告书书与重组组预案差差异对比比表。差异对对比表中中应当说明重组组报告书书与重组组预案的的主要差差异内容容及差异异原因。（四）上上市公司司董事会会应当真实实、准确确、完整整地填写写中小板板上市公公司重大大资产重重组方案案首次/再次披披露对照照表，并经上上市公司司董事会会和公司司聘请的的独立财财务顾问问盖章确确认后报报送我部部。（五）上上市公司司董事会会应当按
15、按照重重组办法法、内容与与格式准准则第226号等规定定编制重重大资产产重组预预案或报报告书及及其摘要要。上市公司司重大资资产重组组导致上上市公司司主营业业务和经经营性资资产发生生实质变变更的，还应当当按照公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第1号招股股说明书书（证证监发行行字2200665号号）相关关章节的的要求，对重组组报告书书的相关关内容加加以补充充。（六）上上市公司司应当在在重大资资产重组组预案和和重大资资产重组组报告书书中就本本次重组组存在的的重大不不确定性性因素以以及可能能对重组组后上市市公司的的生产经经营状况况、财务务状况和和持续盈盈利能力力产生不不利影响响的有关
16、关风险因因素以及及其他需需要提醒醒投资者者重点关关注的事事项，进进行“重大事事项提示示”。“重大事事项提示示”应当包包括但不不限于以以下内容容：1、本次次重组可可能导致致公司股权权分布连连续二十十个交易易日不具具备上市市条件的的风险及及解决方方案（如如适用）；2、交易易合同已已载明本本次重大大资产重重组事项项一经上上市公司司董事会会、股东东大会批批准并经经中国证证监会核核准，交交易合同同即应生生效；3、本次次交易的主要方方案；4、拟注注入资产产评估增增值较大大的风险（如如适用）；5、业绩绩承诺与与补偿安安排（如如适用）。交易易对方以以股份方方式对上上市公司司进行业业绩补偿偿的，补补偿股份份数量
17、的确确定可参参照中国国证监会会网站“上市公公司常见见问题解解答”有关内内容；6、审批批风险，包括但但不限于于本次重重组尚需需上市公公司股东东大会审审议通过过，中国证证监会并并购重组组委审核核通过（如适用用）、中中国证监监会核准准，相关国有有资产管管理部门门或其他他主管部部门原则则性批复复（如适适用）等等的风险险；7、剔除除大盘因因素和同同行业板板块因素素影响，上市公公司股价价在重组组停牌前前或重组组方案首首次披露露前二十十个交易易日内累累计涨跌跌幅超过过20%的相关情情况及由由此产生生的风险险（如适适用）；8、与拟拟注入资资产经营营相关的的风险，以以及尚需需取得矿矿产开采采等业务务相关资资质的
18、风风险（如如适用）；9、本次次拟购买买资产的的股东及及其关联联方、资资产所有有人及其其关联方方存在对对拟购买买资产非非经营性性资金占占用的风风险及解解决措施施，以及及本次交易易完成后后，上市市公司存存在资金金、资产产被实际际控制人人及其关关联人、重组交交易对手手方及其其关联人人或其他他关联人人占用的的风险及及解决措措施（如如适用）；10、本本次交易易完成后后，上市市公司存存在为实实际控制制人及其其关联人人、重组组交易对对手方及及其关联联人提供供担保情情形的风风险（如如适用）；11、采采用发行行股份购购买资产产方式且且上市公公司最近近一年及及一期财财务会计计报告被被注册会会计师出出具非标标准审计
19、计意见的的，尚未未经注册册会计师师专项核核查确认认非标准准审计意意见所涉涉及事项项的重大大影响已已经消除除或者将将通过本本次交易易予以消消除的风风险（如如适用）；12、公公司被中中国证监监会或其其派出机机构立案案稽查尚尚未结案案的风险险（如适适用）；13、公公司股票票暂停上上市、终终止上市市的风险险（如适适用）；14、其其他与本本次重组组相关的的风险。（七）上上市公司司发行股股份购买买资产导导致特定定对象持持有或者者控制的的股份达达到法定定比例的的，应当当按照上市公公司收购购管理办办法的的规定履履行相关关义务。交易对方方拟向中中国证监监会申请请豁免以以要约收收购方式式增持股股份的，应当按按照上
20、上市公司司收购管管理办法法的规规定编制制收购购报告书书摘要等相关关文件，并委托托上市公公司最迟与重大资资产重组报告告书同时时披露。（八）上上市公司司发行股股份购买买资产的的首次董董事会决决议公告告后，董董事会在在六个月内内未发布布召开股股东大会会通知的的，公司司应当重重新召开开董事会会审议发发行股份份购买资资产事项项，并以以该次董董事会决决议公告告日作为为发行股股份的定定价基准准日。发行股份份购买资资产事项项提交股股东大会会审议未未获批准准的，上上市公司司董事会会如再次次作出发发行股份份购买资资产的决决议，应应当以该该次董事事会决议议公告日日作为发发行股份份的定价价基准日日。五、上市市公司披披
21、露重组组相关文文件（一）上上市公司司股票及及其衍生生品种因因筹划重重组事项项已停牌牌的，公公司股票票及其衍衍生品种种于重大资资产重组组预案或或报告书书及相关关文件公公告日开开市时起起复牌。公告日日为非交交易日的的，则在在公告后后首个交交易日开开市时起起复牌。（二）上上市公司司应当在在至少一一种中国国证监会会指定的的报刊公公告董事事会决议议、独立立董事意意见、重组预预案或重重组报告告书摘要要，并在指指定网站站全文披露露重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问核查查意见或或独立财财务顾问问报告、法律意意见书以以及重组组涉及的的审计报报告、资资产评估估报告和和经审核核的盈利利预测报报告等相相关文件
22、件。（三）本本次重组组的重大大资产重重组报告告书、独独立财务务顾问报报告、法法律意见见书以及及重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告和经经审核的的盈利预预测报告告至迟应应当与召召开股东东大会的的通知同同时公告告。六、发出出股东大大会通知知前的持续信信息披露露要求（一）上上市公司司重大资资产重组组的首次次董事会会决议经经表决通通过，董董事会披披露重大大资产重重组预案案或者报报告书，但尚未未发出股股东大会会通知的的，上市市公司董董事会应应当每三三十日发发布本次次重大资资产重组组进展公公告。（二）重重大资产产重组进进展公告告内容至至少应当当包括：相关审审计、评评估和盈盈利预测测的具体体进展和和预
23、计完完成时间间，有关关协议或或者决议议的签署署、推进进状况，有关申申报审批批事项的的进展以以及获得得反馈的的情况等等；同时时，公告告必须以以特别提提示的方方式，充充分披露露本次重重组事项项尚存在在的重大大不确定定风险，明确说说明是否否存在可可能导致致上市公公司董事事会或者者交易对对方撤销销、中止止本次重重组方案案或者对对本次重重组方案案作出实实质性变变更的相相关事项项。七、中国国证监会会审核期期间相关关事项（一）上上市公司司在收到到中国证监监会关于于召开并并购重组组委工作作会议审审核其重重大资产产重组申申请的通通知后，应当立立即予以以公告，并申请请办理并并购重组组委工作作会议期期间直至至其表决
24、决结果披披露前的的公司股股票及其其衍生品品种停牌牌事宜。（二）上上市公司司在收到到中国证监监会并购购重组委委关于其其重大资资产重组组申请的的表决结结果后，应当在在次一工工作日公公告表决决结果并并申请公公司股票票及其衍衍生品种种复牌。公告应应当说明明，公司司在收到到中国证证监会作作出的予予以核准准或者不不予核准准的决定定后将再再行公告告。（三）上上市公司司收到中中国证监监会就其其重大资资产重组组申请作作出的予予以核准准或者不不予核准准的决定定后，应应当在次次一工作作日予以以公告。上市公司司同时收收到中国国证监会会豁免相相关方要要约收购购义务的的核准文文件的，应当一一并予以以披露。（四）上上市公司
25、司重大资资产重组组申请获获得中国国证监会会核准的的，应当当在公告告核准决决定的同同时，按按照相关关信息披披露准则则的规定定补充披披露根据据中国证证监会的的审核情情况重新新修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构的的报告或或意见等等相关文文件。上市公司司及相关关证券服服务机构构应当在在修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构报报告或意意见的首首页就补补充或修修改的内内容作出出特别提提示。上市公司司应当就就重组报报告书、相关证证券服务务机构的的报告或或意见的的补充或或修改内内容在至至少一种种中国证证监会指指定的报报刊公告告，并应应当在指指定网站站全文披披露修订订后的重重组报告告书及相相关证
26、券券服务机机构的报报告或意意见。（五）上上市公司司重大资资产重组组申请未未获得中中国证监监会核准准的，根根据中国国证监会会网站“上市公公司常见见问题解解答”的有关关内容，上市公公司董事事会应当当根据股股东大会会的授权权在收到到中国证证监会不不予核准准的决定定后十日内就就是否修修改或终终止本次次重组方方案做出出决议、予以公公告并撤撤回相关关的豁免免申请的的材料（如适用用）。如上市公公司董事事会根据据股东大大会的授授权决定定终止方方案，必必须在董董事会决决议公告告中明确确向投资资者说明明；如上上市公司司董事会会根据股股东大会会的授权权拟重新上上报，必必须在董董事会决决议公告告中明确确说明重重新上报
27、报的原因因、计划划等。 （六）中中国证监监会审核核期间，上市公公司拟对对交易对对象、交交易标的的、交易易价格等等作出变变更，构构成对重重组方案案重大调调整的，应当在在董事会会表决通通过后重重新提交交股东大大会审议议，并按按照本办办法的规规定向中中国证监监会重新新报送重重大资产产重组申申请文件件，同时时作出公公告。在中国证证监会审审核期间间，上市市公司董董事会决决议终止止或者撤撤回本次次重大资资产重组组申请的的，应当当说明原原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。八、重组组实施阶阶段相关关事项（一）中中国证监监会核准准上市公公司重大大资产重重组申请请的，上上市公司司
28、应当及及时实施施重组方方案，并并于实施施完毕之之日起三三个工作作日内按按照重重组办法法、内容与与格式准准则第226号第二十十二条等等规定编编制重组组实施情情况报告告书，并并予以公公告。独立财务务顾问应应当对重重组实施施情况报报告书内内容逐项项进行核核查，并并发表明明确意见见。律师师事务所所应当对对重组实施施情况报报告书内内容涉及及的法律律问题逐逐项进行行核查，并发表表明确意意见。涉涉及发行行股份购购买资产产的，独独立财务务顾问出出具的意意见还应当包包括对本本次发行行新增股股份上市市的相关关意见。重组实施施情况报报告书应应当包括括独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的结结论性意意见。上上市公司司
29、应当在在披露重组组实施情情况报告告书的同同时，在在指定网网站披露露独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的意意见。（二）上上市公司司发行股股份购买买资产的的，向特特定对象象购买的的相关资资产过户户至上市市公司后后，公司司聘请的的独立财财务顾问问和律师师事务所所应当对对资产过过户事宜宜和相关关后续事事项的合合规性及及风险进进行核查查，并发发表明确确意见。上市公公司应当当在相关关资产过过户完成成后三个工作作日内就就过户情情况作出出公告，公告中中应当包包括独立立财务顾顾问和律律师事务务所发表表的结论论性意见见。上市公司司完成前前款规定定的公告告、报告告后，应应当按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第
30、266号第第二十二二条、中小企企业板信信息披露露业务备备忘录第第3号：上市公公司非公公开发行行股票、中小小企业板板信息披披露业务务备忘录录第322号：上上市公司司信息披披露公告告格式第255号：上市公公司董事事会关于于重大资资产重组组实施情情况报告告书格式式等规定定，向中国国证券登登记结算算公司深深圳分公公司和我我部申请请办理新新增股份份登记托管管和上市手续续，并编制制和披露露相关文文件。（三）自自收到中中国证监监会核准准文件之之日起六六十日内内，本次次重大资资产重组组未实施施完毕的的，上市市公司应应当于期期满后次次一工作作日公告告实施进进展情况况；此后后每三十十日应当当公告一一次，直直至实施
31、施完毕。超过十十二个月月未实施施完毕的的，核准准文件失失效。九、重组组实施完完成后续续事项（一）根根据重重组办法法第十十七条规规定提供供盈利预预测报告告的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后的的有关年年度报告告中单独独披露上上市公司司及相关关资产的的实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异情情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见。资产评估估机构采采取收益益现值法法、假设设开发法法等基于于未来收收益预期期的估值值方法对对拟购买买资产进进行评估估并作为为定价参参考依据据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后三三年内的的年度报报告中单单独披露露相关资资产的实实
32、际盈利利数与评评估报告告中利润润预测数数的差异异情况，并由会会计师事事务所对对此出具具专项审审核意见见。（二）上上市公司司及相关关资产的的实际盈盈利数低低于利润润预测数数的，上上市公司司董事会会应当在审议议年度报报告的同同时，对对实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异情情况进行行单独审审议，详详细说明明差异情情况及上上市公司司已或拟拟采取的的措施，督促交交易对方方履行承承诺。公司应当当在年报报全文“重要事事项”中披露露上述事事项，并并在披露露年报的的同时在在指定网网站披露露会计师师事务所所出具的的专项审审核意见见。（三）独独立财务务顾问应应当结合合上市公公司重大大资产重重组当年年和实施施完毕后后
33、的第一一个会计计年度的的年报，自年报报披露之之日起十十五日内内，对重重大资产产重组实实施的下下列事项项出具持持续督导导意见，并予以以公告：1、交易易资产的的交付或或者过户户情况；2、交易易各方当当事人承承诺的履履行情况况；3、盈利利预测的的实现情情况；4、管理理层讨论论与分析析部分提提及的各各项业务务的发展展现状；5、公司司治理结结构与运运行情况况；6、与已已公布的的重组方方案存在在差异的的其他事事项。独立财务务顾问还还应当结结合重重组办法法第十二二条规定定的重大大资产重重组实施施完毕后后的第二二、三个个会计年年度的年年报，自自年报披披露之日日起十五五日内，对上述述第2至6项事项项出具持持续督
34、导导意见，向派出出机构报报告，并并予以公公告。附件一：上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表公司简称称证券代码码是否构成成重组组办法规定的的重大资资产重组组是 否否 重组类型型购买资产产出售资资产 两项项同时存存在重组属于于以下哪哪种情形形：购买、出售的的资产总总额占上上市公司司最近一一个会计计年度经经审计的的合并财财务会计计报告期期末资产产总额的的比例达达到500%以上上购买、出售的的资产在在最近一一个会计计年度所所产生的的营业收收入占上上市公司司同期经经审计的的合并财财务会计计报告营营业收入入的比例例达到550%以以上购买、出售的的资产净净额占上上市公司司最近一一个会计计年度经经审计的的合
35、并财财务会计计报告期期末净资资产额的的比例达达到500以上上，且超超过50000万万元人民民币其他：重组是否否导致上上市公司司实际控控制人变变更 是 否 是否涉及及上市公公司发行行股份购购买资产产是 否否 是否需提提交并购购重组委委审核是 否否 停牌前股股价异动动是否达达到证监监公司字字20007 1228号文文标准是 否否 公司是否否被证监监会立案案稽查且且尚未结结案是 否否 是否涉及及央企整整体上市市是 否否 是否涉及及吸收合合并、分分拆和分分立等创创新或无无先例事事项是 否否 上市公司司为促进进行业或或者产业业整合，增强与与现有主主营业务务的协同同效应，在其控控制权不不发生变变更的情情况
36、下，向控股股股东、实际控控制人或或者其控控制的关关联人之之外的特特定对象象发行股股份购买买资产，发行股股份数量量是否不低低于发行行后上市市公司总总股本的的5%；发行股股份数量量低于发发行后上上市公司司总股本本的5%的，拟购购买资产产的交易易金额是是否不低低于1亿亿元人民民币。是 否否 自控制权权发生变变更之日日起，上上市公司司向收购购人购买买的资产产总额，占上市公公司控制制权发生生变更的的前一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到1000%以上的的，除符符合重重组办法法第十条条、第四四十二条条规定的的要求外外，上市市公司购购买的资资产对应应的经营营实体是是
37、否持续续经营时时间在33年以上上，最近近两个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币220000万元。是 否否 独立财务务顾问名名称项目主办办人1姓名联系电话话项目主办办人2姓名联系电话话停牌申请请提交时时间年月日时时分申请内容容申请事项项本公司申申请对下下列证券券停牌：证券1简简称：，证券11代码：；证券2简简称：，证券22代码：；证券3简简称：，证券33代码：；开始停牌牌时间：年月日时分；预计复牌牌时间：年月日时分。重组方案案简述停牌原因因1、准备备报送重重组材料料；2、市场场出现重重组传闻闻；3、证券券交易出出现异常常波动；4、预计计筹划中中的重组组事项难难以保密密；5、其他他
38、:承诺1、本公公司保证证申请停停牌的重重组事项项是真实实的，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。本公司司经慎重重决定，申请公公司证券券停牌。本公司司不存在在故意虚虚构重组组信息及及其他损损害投资资者权益益的情形形。2、自公公司股票票停牌时时间达到到25天天起，本本公司如如果不能能针对筹筹划中的的重组事事项向你你部提交交符合披披露要求求的实质质性进展展公告或或重组事事项相关关公告的的，你部部可对本本公司证证券强制制复牌。同时，本公司司将按要要求发布布提示公公告。3、本公公司承诺诺于年月日前披披露符合合公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号上上市公司
39、司重大资资产重组组申请文文件要要求的重重大资产产重组预预案或报报告书。如公司司未能在在上述期期限内披披露重大大资产重重组预案案或报告告书，且且股票延延期复牌牌申请未未获得有有关部门门同意的的，公司司股票将将于*年年*月*日恢复复交易，并自复复牌之日日起三个个月内不不再筹划划重大资资产重组组事项。预计重组组进展安安排重组各阶阶段时间间安排、停复牌牌安排其他上市公司司董事长签签字上市公司司董事会签签章附件二：涉及筹筹划重大大资产重重组的停停牌公告告内容本公司正正在筹划划重大资资产重组组事项（或本公公司控股股股东、实际控控制人正正在筹划划关于本本公司的的重大资资产重组组事项），经公公司申请请，公司司
40、股票及其其衍生品品种（如如有）自自*年*月*日日*时*分起（或开市市时起）停牌。本公司司承诺争争取在*年*月月*日前前披露符符合公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第226号上市公公司重大大资产重重组申请请文件要求的的重大资资产重组组预案（或报告告书），公司股股票及其其衍生品品种（如如有）将将在公司司董事会会审议通通过并公公告重大大资产重重组预案案（或报告告书）后复牌牌。如公司未未能在上上述期限限内披露露重大资资产重组组预案（或报告告书），公司将将根据重重组推进进情况确确定是否否向交易易所申请请延期复复牌。公公司未提提出延期期复牌申申请或延延期复牌牌申请未未获交易易所同意意的
41、，公公司股票票及其衍衍生品种种（如有有）将于于*年*月*日日开市时时起恢复复交易，公司及及公司控控股股东东、实际际控制人人承诺自公公司股票票及其衍衍生品种种（如有有）复牌牌之日起起三个月月内不再再筹划重重大资产产重组事事项。如本公司司（或本本公司控控股股东东、实际际控制人人）在停停牌期限限内终止止筹划重重大资产产重组的的，公司司将及时时披露终终止筹划划重大资资产重组组相关公公告，公公司及公公司控股股股东、实际控控制人承承诺自复复牌之日日起三个个月内不不再筹划划重大资资产重组组事项，公司股股票及其其衍生品品种（如如有）将将在公司司披露终终止筹划划重大资资产重组组相关公公告后恢恢复交易易。（注：如
42、如上市公公司筹划划事项为为发行股股份购买买资产且且未达到到重大资资产重组组标准的的，公司司应当将上述公公告内容容中“重大资资产重组组”相应改改为“发行股股份购买买资产”。）附件三：中小板上上市公司司重大资资产重组组方案首首次披露露对照表表公司简称称证券代码码是否构成成重组组办法规定的的重大资资产重组组是 否 重组类型型 购买资产产 出售售资产 两两种同时时存在 重组属于于以下哪哪种情形形： 购购买、出出售的资资产总额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到50%以上 购购买、出出售的资资产在最最近一个个会计年年度所产产生的营营业收入入占
43、上市市公司同同期经审审计的合合并财务务会计报报告营业业收入的的比例达达到500%以上上 购购买、出出售的资资产净额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末净资产产额的比比例达到到50以上，且超过过50000万元元人民币币 其其他：重组是否否导致上上市公司司实际控控制人变变更 是 否 是否涉及及上市公公司发行行股份购购买资产产是 否 是否需提提交并购购重组委委审核是 否 停牌前股股价异动动是否达达到证监监公司字字20007 1228号文文标准是 否 公司是否否被证监监会立案案稽查且且尚未结结案是 否 是否涉及及央企整整体上市市是 否否 是否涉及及吸收合合并、分分
44、拆和分分立等创创新或无无先例事事项是 否否 独立财务务顾问名名称项目主办办人1姓姓名联系电话话项目主办办人2姓姓名联系电话话关注要点点第一部分分 重大大资产重重组预案案相关文文件是否不适用备注一、重大大资产重重组预案案及相关关文件1董事事会决议议公告（登报并并上网）2独立立董事意意见（登登报并上上网）3重大大资产重重组预案案（登报报并上网网）4独立立财务顾顾问核查查意见（上网）5重大大资产重重组交易易对方的的承诺与与声明（与董事事会决议议同时公公告，登登报并上上网）二、其他他相关文文件1董事事会关于于重组履履行法定定程序的的完备性性、合规规性及提提交的法法律文件件的有效效性的说说明2董事事会关
45、于于公司股股票价格格波动是是否达到到关于于规范上上市公司司信息披披露及相相关各方方行为的的通知（证监监公司字字200071288号）第第五条相相关标准准的说明明3董事事会决议议及决议议记录4附条条件生效效的交易易合同5交易易进程备备忘录6内幕幕信息知知情人清清单7自查查报告及及登记结结算公司司的证明明文件8独立立财务顾顾问在充充分尽职职调查和和内核的的基础上上出具的的承诺9有关关部门对对重大资资产重组组的审批批、核准准或备案案文件10保保密协议议11其其他备查查文件第二部分分 重大大资产重重组报告告书相关关文件是否不适用备注一、重大大资产重重组报告告书及相相关文件件1重大大资产重重组报告告书全文文（上网网）及其其摘要（登报并并上网）2董事事会决议议及公告告（登报报并上网网）3独立立董事意意见（登登报并上上网）4召开开股东大大会通知知（登报报并上网网，如有有）5公告告的其他他相关信信息披露露文件