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1、 公司章程中需要确定的事项序号留待确定的的内容条款号备注1.一人公司的的名称第二条可考虑在原原名称后后加上“有限责责任公司司”2.一人公司的的住所地地第三条可参照现有有住所地地3.一人公司的的注册资资本第四条可参照现有有出资额额4.一人公司的的存续时时间第七条5.一人公司的的经营宗宗旨第十条6.一人公司的的经营范范围第十一条可参照现有有经营范范围与方方式7.一人公司的的经营方方式8.确定董事人人数 第二十一条条3-13人人9.确定监事会会人数及及组成第三十五条条不少于三人人（其中中职工监监事不少少于三分分之一）10.确定副总经经理人数数第四十三条条11.章程份数第七十九条条建议四份有限限责任公
2、公司章 程二OO八年年月日目 录录第一章总总 则3第二章经经营宗旨旨和经营营范围3第三章公公司股东东及其出出资4第四章股股东的权权利和义义务4第五章股股东出资资的转让让6第六章董董事会6第七章监监事会9第八章总总经理11第九章财财务会计计制度及及利润分分配12第十章劳劳动人事事制度13第十一章公司合合并、分分立14第十二章公司破破产、解解散与清清算15第十三章附则17第一章 总 则则第一条 为适应建立立现代企企业制度度的需要要，规范范本公司司的组织织和行为为，保护护公司、股股东和债债权人的的合法权权益，依依据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）及及有关法法律、法法规的规规定，制
3、制定本章章程。第二条 公司的中文文名称：有限限责任公公司（以以工商行行政管理理部门最最终核准准为准） 第三条 公司的住所所：。第四条 公司的注册册资本为为人民币币万元元。第五条 公司的董事事长为公公司的法法定代表表人。第六条 公司的组织织形式为为有限责责任公司司。第七条 公司的存续续期限为为年。第八条 公司依法自自主经营营、独立立核算、自自负盈亏亏、独立立承担民民事责任任。公司司的股东东以其出出资额为为限对公公司承担担责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第九条 公司的一切切活动均均应遵守守中华人人民共和和国法律律和法规规，保护护股东的的权益。第二章 经营宗旨和和经营范范围第
4、十条 公司的经营营宗旨：。第十一条 公司的经营营范围：。公司经营方方式：。公司的经营营范围和和方式以以最后经经工商登登记部门门核准的的为准。第十二条 公司根据业业务需要要，可以以设立分分公司。第三章 公司股东及及其出资资第十三条 公司的唯一一股东为为：公司司法定代表人人：注册地址：第十四条 公司股东的的出资方方式、出出资额以以及占公公司注册册资本的的比例为为：股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）公司司资产及现金金100%第十五条 公司经公司司登记机机关注册册后，股股东不得得抽出投投资。第十六条 公司有下列列情形的的，可以以增加注注册资本本：（一） 股东增加投投资；（二） 公司盈利；（三
5、） 其他原因需需要增加加注册资资本。第十七条 公司减少注注册资本本只能是是经营亏亏损。公公司减少少资本后后的注册册资本不不得低于于公司司法规规定的最最低限额额。第四章 股东的权利利和义务务第十八条 公司不设股股东会，股股东做出出下列决定定时，应应当采用用书面形形式，并并由股东东签字后后置备于于公司：（一） 决定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二） 选举和更换换非由职职工代表表担任的的董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项；（三） 审议批准董董事会的的报告；（四） 审议批准监监事会或或者监事事的报告告； （五） 审议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（六） 审议
6、批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （七） 对公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （八） 对发行公司司债券作作出决议议；（九） 对公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散和清清算等事事项作出出决议； （十） 修改公司章章程； （十一） 公司章程规规定的其其他职权权。第十九条 公司股东承承担下列列义务：（一） 遵守公司章章程；（二） 按期出资；（三） 以其所认缴缴的出资资额为限限对公司司债务承承担责任任，但不不能证明明公司财财产独立立于股东东自己财财产的，应应当对公公司债务务承担连连带责任任；（四） 在公司登记记注册后后，不得得抽回出出资；（五） 公司章程规规定的其
7、其他义务务。第五章 股东出资的的转让第二十条 股东依法转转让其出出资额后后，公司司重新编编制新的的股东名名册并于于三十日日内向登登记机关关申请变变更登记记。第六章 董事会第二十一条 公司设董事事会，董董事会是是公司经经营决策策机构。董董事会向向股东负负责。董事会由（）名名董事组组成。董董事由股股东指派派。第二十二条 董事每届任任期三年年，董事事任期届届满，由由股东继继续指派派可以连连任。董事在任期期届满前前，股东东不得无无故解除除其董事事职务。董事可在任任期届满满前提出出辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。如如因董事事的辞职职导致公公司董事事会低于于法定最最低人数数时，该该
8、董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。余任任董事会会应尽快快提请股股东指派派新任董董事填补补因董事事辞职产产生的空空缺。在在股东未未就董事事指派作作出决定定以前，该该提出辞辞职的董董事以及及董事会会的职权权应当受受到合理理的限制制。第二十三条 董事可以兼兼任公司司的其他他高级管管理职务务。第二十四条 董事会对股股东负责责，行使使下列职职权：（一） 向股东报告告工作；（二） 执行股东的的决定；（三） 决定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四） 制订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五） 决定公司资资产的担担保和出出租；（六） 制订公司的的
9、利润分分配方案案和亏损损弥补方方案；（七） 制订拟订公公司重大大收购、资资产置换换或者合合并、分分立和解解散方案案；（八） 拟订公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散的方方案；（九） 拟定公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案；（十） 拟定对外股股权投资资方案；（十一） 决定公司内内部管理理机构的的设置；（十二） 聘任或者解解聘公司司总经理理，根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘副总总经理、财财务负责责人，决决定其报报酬事项项；（十三） 拟定公司章章程的修修改方案案；（十四） 制定公司的的基本管管理制度度；（十五） 听取公司总总经理的的工作汇汇报并检检查总经经理的工工作；（十六）
10、法律、法规规或公司司章程规规定，以以及股东东授予的的其他职职权。第二十五条 董事会会议议至少每每年召开开一次，由由董事长长召集和和主持。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的其他董董事召集集和主持持。三分分之一以以上董事事可以提提议召开开董事会会会议。第二十六条 召开董事会会会议，应应当通知知全体董董事。经经全体董董事同意意，董事事会会议议可以通通讯方式式进行。有下列情形形之一的的，董事事长应召召集临时时董事会会会议：（一） 董事长认为为必要时时；（二） 三分之一以以上董事事联名提提议时；（三） 监事会提议议时；（四） 总经理提议议时。第二十七条 董事会会议议应由二二分
11、之一一以上董董事出席席方可举举行。董董事会决决议实行行一人一一票记名名表决制制度。董董事会作作出决议议必须经经全体董董事的过过半数同同意方为为通过。当赞成和反对票数相等时，董事长有权投决定票。第二十八条 董事会议表表决的事事项涉及及某个董董事个人人利害关关系时，该该董事应应回避表表决。若若某个董董事应回回避表决决而没有有回避的的，则由由该名董事事所作之之投票视视为无效。第二十九条 董事会会议议应由董董事本人人出席。董董事因故故不能出出席的，可可以事先先提交书书面意见见或书面面表决，也也可以书书面委托托其他董董事或代代理人代代为出席席。书面面委托其其他董事事或代理理人代为为出席的的，委托托书应当
12、当载明代代理人的的姓名、代代理事项项、权限限和有效效期限，并并由委托托人签名名或盖章章。代为为出席会会议的董董事或代代理人应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。第三十条 董事会会议议应对所所议事项项的决定定作成会会议记录录、会议议决议，出出席会议议的董事事（包括括代理人人）应当当在会议议记录及及会议决决议上签签名。第三十一条 董事应对董董事会会会议的决决议承担担责任。董董事会会会议的决决议违反反法律、法法规或者者公司章章程，致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负有赔赔偿责
13、任任。但经经证明在在表决时时曾表示示异议并并记载于于会议记记录的，该该董事可可以免除除责任。第三十二条 董事会设董董事长和和副董事事长各一一名。董董事长和和副董事事长由股股东指定定。董事事长为公公司的法法定代表表人。第三十三条 董事长行使使下列职职权：（一） 主持董事会会会议；（二） 检查股东决决定和董董事会议议的落实实情况，并并向董事事会报告告；（三） 签署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件；（四） 行使法定代代表人的的职权；（五） 在发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并并在
14、事后后向公司司董事会会和股东东报告；（六） 董事会授予予的其他他职权。第三十四条 董事的任职职条件应应当符合合公司司法的的有关规规定。董事对公司司负有诚诚信和勤勤勉义务务，应当当遵守法法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益冲突时时，应当当以公司司和股东东的最大大利益为为行为准准则。本条规定适适用于公公司的监监事、总总经理以以及其他他高级管管理人员员。第七章 监事会第三十五条 公司设监事事会。监监事会负负责对董董事会成成员以及及其他总总经理、副副总经理理和财务务负责人人进行监监督，防防止其滥滥用职权权，侵犯犯股东、公公
15、司及公公司员工工的合法法权益。监监事向股股东负责责并报告告工作。监事会由（）名名监事组组成。其其中（）名由由股东委委派；（）名监监事由公公司职工工代表担担任，并并由公司司职工民民主选举举产生。第三十六条 监事每届任任期三年年。监事事任期届届满，连连选可以以连任。监事在任期期届满前前，可以以提出辞辞职。监监事辞职职应当向向监事会会提交书书面辞职职报告。如因监事的的辞职导导致公司司监事会会低于法法定最低低人数时时，该监监事的辞辞职报告告应当在在下任监监事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。监监事会应应当尽快快提请股东东，委派派监事，填填补因监监事辞职职产生的的空缺。在在股东未未就监事事委派
16、做出出决定以前，该该提出辞辞职的监监事以及及监事会会的职权权应当受受到合理理的限制制。第三十七条 公司董事、总总经理及及财务负负责人不不得兼任任监事。第三十八条 监事会行使使下列职职权：（一） 检查公司财财务；（二） 对董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者股股东决定定的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议；（三） 当董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；（四） 向股东提出出提案；（五） 依照公司法法第1552条的规定定，对董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼；（六
17、） 公司章程规规定的其其他职权权。监事列席董董事会会会议。第三十九条 监事连续二二次不能能亲自出出席监事事会会议议，或连连续两次次未列席席董事会会会议的的，或任任期内因因职务变变动不宜宜继续担担当监事事的，股股东应当当予以撤撤换。第四十条 监事履行职职责时，公公司各业业务部门门应当予予以协助助，不得得拒绝、推推诿或阻阻挠。公公司应对对监事履履行职责责的行为为，提供供必要的的工作条条件。第四十一条 监事会设主主席一名名，由全全体监事事过半数数选举产产生。第四十二条 监事会会议议至少每每年召开开一次。召召开监事事会会议议，应提提前通知知全体监监事。但但遇紧急急事由时时，经全全体监事事同意，监监事会
18、会会议可以以通讯方方式进行行。监事事会会议议决议须须经全体体监事的的二分之之一以上上表决同同意方为为通过。第八章 总经理第四十三条 公司实行董董事会领领导下的的总经理理负责制制。公司司设总经经理一人人，设副副总经理理人,副总经经理在总总经理的的领导下下开展工工作。总总经理和和副总经经理由董董事会聘聘任或解解聘。第四十四条 总经理对董董事会负负责并报报告工作作，行使使下列职职权：（一） 主持公司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会决议；（二） 组织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三） 拟定公司的的发展规规划、年年度生产产经营计计划和年年度财务务预、决决算方案案以及利利润分配
19、配方案和和弥补亏亏损方案案，并上上报董事事会；（四） 拟订公司内内部管理理机构设设置方案案；（五） 拟订公司的的基本管管理制度度；（六） 制定公司的的具体规规章；（七） 提请聘任或或者解聘聘公司副副总经理理、财务务负责人人；（八） 聘任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的管理理人员；（九） 决定本公司司职工的的聘任、解解聘、招招用、辞辞退、奖奖惩、升升降、加加减薪水水；（十） 在董事会授授权范围围内代表表公司对对外处理理重要事事务；（十一） 签发日常行行政业务务文件；（十二） 公司章程和和董事会会授予的的其他职职权。总经理列席席董事会会会议。第四十五条 总经理任期期三年；总经理理
20、的任期期届满前前，董事事会应根根据总经经理任期期内的业业绩作出出是否续续聘的决决定；总总经理在在任期内内申请辞辞职，必必须向董董事会提提出书面面报告，经经董事会会批准后后方可离离任；总总经理在在任期内内不胜任任或有严严重失职职、违法法行为，董董事会有有权免除除其职务务。第四十六条 公司的总经经理、副副总经理理和财务务负责人人不得兼兼任其他他公司的的主要管管理人员员。第四十七条 总经理在行行使职权权时，不不得变更更董事会会的决议议和超越越授权范范围。第九章 财务会计制制度及利利润分配配第四十八条 公司依照有有关法律律、法规规和国务务院财政政主管部部门的有有关规定定建立公公司的财财务会计计制度。第
21、四十九条 公司的会计计年度采采用公历历日历年年制，即即每年公公历一月月一日起起至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。第五十条 公司应当在在每一会会计年度度终了时时制作财财务会计计报告，并并依法经经审查验验证。财务会计报报告应当当包括下下列财务务会计报报表及附附属明细细表：（一） 资产负债表表；（二） 损益表；（三） 利润表。第五十一条 公司应当在在每一会会计年度度完结后后的一百百二十天天之内将将公司财财务会计计报告送送交股东东。第五十二条 公司分配当当年利润润时，应应当提取取利润的的百分之之十列入入公司法法定公积积金。公公司法定定公积金金累计额额为公司司注册资资本的百百分之五五十以上上的
22、，可可不再提提取。公司的法定定公积金金不足以以弥补上上一年度度公司亏亏损的，在在依照前前款规定定提取法法定公积积金之前前，应当当先用当当年利润润弥补亏亏损。公司在从税税后利润润中提取取法定公公积金后后，经股股东决定定，可以以提取任任意公积积金。弥补亏损和和提取公公积金后后所余利利润，公公司应向向股东分分配。股东或者董董事会违违反前款款规定，在在公司弥弥补亏损损和提取取法定公公积金之之前向股股东分配配利润的的，必须须将违反反规定分分配的利利润退还还公司。第五十三条 公司的公积积金用于于弥补公公司的亏亏损，扩扩大公司司的生产产经营或或者转为为增加公公司资本本。但是是，资本本公积金金不得用用于弥补补
23、公司的的亏损。第五十四条 公司除法定定的会计计账册外外，不得得另立会会计账册册。对公司资产产，不得得以任何何个人名名义开立立账户存存储。第十章 劳动人事制制度第五十五条 公司遵守国国家有关关劳动、人人事、分分配方面面的法律律、法规规，结合合公司生生产经营营的需要要制定公公司的劳劳动、人人事和分分配制度度。第五十六条 公司研究决决定有关关职工工工资、福福利、安安全生产产以及劳劳动保护护、劳动动保险等等涉及职职工切身身利益的的问题，应应当事先先听取公公司工会会和职工工的意见见，并邀邀请工会会或职工工代表列列席有关关会议。公司研究决决定生产产经营的的重大问问题、制制定重要要的规章章制度时时，应当当听
24、取公公司工会会和职工工的意见见和建议议。第十一章 公司合并、分分立第五十七条 公司合并或或者分立立，应当当由公司司的股东东作出决决议。第五十八条 公司合并可可以采取取吸收合合并和新新设合并并两种形形式。公司吸收其其他公司司为吸收收合并，被被吸收的的公司解解散。公公司与其其他公司司合并设设立一个个新的公公司为新新设合并并，合并并各方解解散。公司应当自自作出合合并决议议之日起起十日内内通知债债权人，并并于三十十日内在在报纸上上公告。债债权人自自接到通通知书之之日起三三十日内内，未接接到通知知书的自自公告之之日起四四十五日日内，可可以要求求公司清清偿债务务或者提提供相应应的担保保。公司合并时时，合并
25、并各方的的债权、债债务，应应当由合合并后存存续的公公司或者者新设的的公司承承继。第五十九条 公司分立，公公司的财财产作相相应的分分割。公司分立时时，应当当编制资资产负债债表及财财产清单单。公司司应当自自作出分分立决议议之日起起十日内内通知债债权人，并并于三十十日内在在报纸上上公告。公公司分立立前的债债务由分分立后的的公司承承担连带带责任。但但是，公公司在分分立前与与债权人人就债务务清偿达达成的书书面协议议另有约约定的除除外。第六十条 公司需要减减少注册册资本时时，必须须编制资资产负债债表及财财产清单单。公司应当自自作出减减少注册册资本决决议之日日起十日日内通知知债权人人，并于于三十日日内在报报
26、纸上公公告。债债权人自自接到通通知书之之日起三三十日内内，未接接到通知知书的自自公告之之日起四四十五日日内，有有权要求求公司清清偿债务务或者提提供相应应的担保保。第六十一条 公司增加注注册资本本时，股股东认缴缴新增资资本的出出资，按按照公公司法设设立有限限责任公公司缴纳纳出资的的有关规规定执行行。第六十二条 公司合并或或者分立立，登记记事项发发生变更更的，应应当依法法向公司司登记机机关办理理变更登登记；公公司解散散的，应应当依法法办理公公司注销销登记；设立新新公司的的，应当当依法办办理公司司设立登登记。公司增加或或者减少少注册资资本，应应当依法法向公司司登记机机关办理理变更登登记。第十二章 公
27、司破产产、解散散与清算算第六十三条 公司因不能能清偿到到期债务务，被依依法宣告告破产的的，由人人民法院院依照有有关法律律的规定定，组织织股东、有有关机关关及有关关专业人人员成立立清算组组，对公公司进行行破产清清算。第六十四条 公司有下列列情形之之一的，可可以解散散：（一） 公司章程规规定的营营业期限限届满或或者公司司章程规规定的其其他解散散事由出出现；（二） 股东决议解解散；（三） 因公司合并并或者分分立需要要解散；（四） 依法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭或者被被撤销；（五） 人民法院依依照公司司法第1883条的的规定予予以解散散。第六十五条 公司依照前前条第（一一）、（二二）、（四四）或
28、（五五）项规规定解散散的，应应当在解解散事由由出现之之日起十十五日内内成立清清算组，开开始清算算。清算算组由股股东组成成。逾期期不成立立清算组组进行清清算的，债债权人可可以申请请人民法法院指定定有关人人员组成成清算组组进行清清算。第六十六条 清算组在清清算期间间行使下下列职权权：（一） 清理公司财财产，分分别编制制资产负负债表和和财产清清单；（二） 通知或者公公告债权权人；（三） 处理与清算算有关的的公司未未了结的的业务；（四） 清缴所欠税税款；（五） 清理债权、债债务；（六） 处理公司清清偿债务务后的剩剩余财产产；（七） 代表公司参参与民事事诉讼活活动。第六十七条 清算组应当当自成立立之日起
29、起十日内内通知债债权人，并并于六十十日内在在报纸上上公告。债债权人应应当自接接到通知知书之日日起三十十日内，未未接到通通知书的的自公告告之日起起四十五五日内，向向清算组组申报其其债权。债权人申报报其债权权，应当当说明债债权的有有关事项项，并提提供证明明材料。清清算组应应当对债债权进行行登记。第六十八条 清算组在清清理公司司财产、编编制资产产负债表表和财产产清单后后，应当当制定清清算方案案，并报报股东或或者人民民法院确确认。公司财产能能够清偿偿公司债债务的，分分别支付付清算费费用、职职工工资资和劳动动保险费费用，缴缴纳所欠欠税款，清清偿公司司债务。公司财产按按前款规规定清偿偿后的剩剩余财产产，按
30、照照股东的的出资比比例分配配。清算期间，公公司不得得开展新新的经营营活动。公公司财产产在未按按第二款款的规定定清偿前前，不得得分配给给股东。第六十九条 因公司解散散而清算算，清算算组在清清理公司司财产、编编制资产产负债表表和财产产清单后后，发现现公司财财产不足足清偿债债务的，应应当立即即向人民民法院申申请宣告告破产。公司经人民民法院裁裁定宣告告破产后后，清算算组应当当将清算算事务移移交给人人民法院院。第七十条 公司清算结结束后，清清算组应应当制作作清算报报告，报报股东确确认，并并报送公公司登记记机关，申申请注销销公司登登记，公公告公司司终止。第七十一条 清算组成员员应当忠忠于职守守，依法法履行
31、清清算义务务。清算组成员员不得利利用职权权收受贿贿赂或者者其他非非法收入入，不得得侵占公公司财产产。清算组成员员因故意意或者重重大过失失给公司司或者债债权人造造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。第十三章 附则第七十二条 董事、监事事、总经经理或者者其他高高级职员员必须按按公司赋赋予的权权力行使使职权，不不得利用用在公司司的地位位和职权权为自己己谋私利利，不得得侵占公公司的财财产。董事或总经经理未经经董事会会决议不不得向银银行贷款款，不得得以公司司资产为为公司的的股东或或他人债债务提供供担保。董董事、总总经理不不得挪用用公司资资产或将将公司资资产借贷贷给他人人，不得得将公司司资产以以其个人人名
32、义或或其他个个人名义义开立账账户存储储。第七十三条 公司根据需需要或涉涉及公司司登记事事项变更更的可修修改公司司章程，修修改后的的公司章章程不得得与法律律、法规规相抵触触。修改改后的公公司章程程应送原原公司登登记机关关备案，涉涉及变更更登记事事项的，同同时应向向公司登登记机关关申请变变更登记记。第七十四条 公司章程的的解释权权属于董董事会，修修改权属属于股东东。第七十五条 公司登记事事项以公公司登记记机关核核定的为为准。第七十六条 公司营业执执照签发发之日，为为公司正正式成立立日期。第七十七条 本章程由公公司股东东订立，自自公司设设立之日日起生效效。第七十八条 本章程中所所称 “以上”包含本本数。第七十九条 本章程一式式份，并并报公司司登记机机关备案案一份。（本页为有限责任公司章程签字页，无正文）公司司（盖章章）法定代表人人：日期：