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1、 公司章程中中需要确定定的事项序号留待确定的的内容条款号备注1.一人公司的的名称第二条可考虑在原原名称后加加上“有限责任任公司”2.一人公司的的住所地第三条可参照现有有住所地3.一人公司的的注册资本本第四条可参照现有有出资额4.一人公司的的存续时间间第七条5.一人公司的的经营宗旨旨第十条6.一人公司的的经营范围围第十一条可参照现有有经营范围围与方式7.一人公司的的经营方式式8.确定董事人人数 第二十一条条3-13人人9.确定监事会会人数及组组成第三十五条条不少于三人人（其中职职工监事不不少于三分分之一）10.确定副总经经理人数第四十三条条11.章程份数第七十九条条建议四份有限限责任公司司章 程
2、二OO八年年月日目 录第一章总总 则3第二章经经营宗旨和和经营范围围3第三章公公司股东及及其出资4第四章股股东的权利利和义务4第五章股股东出资的的转让6第六章董董事会6第七章监监事会9第八章总总经理11第九章财财务会计制制度及利润润分配12第十章劳劳动人事制制度13第十一章公司合并并、分立14第十二章公司破产产、解散与与清算15第十三章附则17第一章 总 则则第一条 为适应建立立现代企业业制度的需需要，规范范本公司的的组织和行行为，保护护公司、股股东和债权权人的合法法权益，依依据中华华人民共和和国公司法法（以下下简称公公司法）及及有关法律律、法规的的规定，制制定本章程程。第二条 公司的中文文名
3、称：有限责责任公司（以以工商行政政管理部门门最终核准准为准） 第三条 公司的住所所：。第四条 公司的注册册资本为人人民币万元。第五条 公司的董事事长为公司司的法定代代表人。第六条 公司的组织织形式为有有限责任公公司。第七条 公司的存续续期限为年。第八条 公司依法自自主经营、独独立核算、自自负盈亏、独独立承担民民事责任。公公司的股东东以其出资资额为限对对公司承担担责任，公公司以其全全部资产对对公司的债债务承担责责任。第九条 公司的一切切活动均应应遵守中华华人民共和和国法律和和法规，保保护股东的的权益。第二章 经营宗旨和和经营范围围第十条 公司的经营营宗旨：。第十一条 公司的经营营范围：。公司经营
4、方方式：。公司的经营营范围和方方式以最后后经工商登登记部门核核准的为准准。第十二条 公司根据业业务需要，可可以设立分分公司。第三章 公司股东及及其出资第十三条 公司的唯一一股东为：公司司法定代表人人：注册地址：第十四条 公司股东的的出资方式式、出资额额以及占公公司注册资资本的比例例为：股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）公司司资产及现金金100%第十五条 公司经公司司登记机关关注册后，股股东不得抽抽出投资。第十六条 公司有下列列情形的，可可以增加注注册资本：（一） 股东增加投投资；（二） 公司盈利；（三） 其他原因需需要增加注注册资本。第十七条 公司减少注注册资本只只能是经营营亏损。公
5、公司减少资资本后的注注册资本不不得低于公公司法规规定的最低低限额。第四章 股东的权利利和义务第十八条 公司不设股股东会，股股东做出下下列决定时时，应当采采用书面形形式，并由由股东签字字后置备于于公司：（一） 决定公司的的经营方针针和投资计计划；（二） 选举和更换换非由职工工代表担任任的董事、监监事，决定定有关董事事、监事的的报酬事项项；（三） 审议批准董董事会的报报告；（四） 审议批准监监事会或者者监事的报报告； （五） 审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案；（六） 审议批准公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案； （七） 对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议； （八） 对
6、发行公司司债券作出出决议；（九） 对公司合并并、分立、变变更公司形形式、解散散和清算等等事项作出出决议； （十） 修改公司章章程； （十一） 公司章程规规定的其他他职权。第十九条 公司股东承承担下列义义务：（一） 遵守公司章章程；（二） 按期出资；（三） 以其所认缴缴的出资额额为限对公公司债务承承担责任，但但不能证明明公司财产产独立于股股东自己财财产的，应应当对公司司债务承担担连带责任任；（四） 在公司登记记注册后，不不得抽回出出资；（五） 公司章程规规定的其他他义务。第五章 股东出资的的转让第二十条 股东依法转转让其出资资额后，公公司重新编编制新的股股东名册并并于三十日日内向登记记机关申请请
7、变更登记记。第六章 董事会第二十一条 公司设董事事会，董事事会是公司司经营决策策机构。董董事会向股股东负责。董事会由（）名董董事组成。董董事由股东东指派。第二十二条 董事每届任任期三年，董董事任期届届满，由股股东继续指指派可以连连任。董事在任期期届满前，股股东不得无无故解除其其董事职务务。董事可在任任期届满前前提出辞职职。董事辞辞职应当向向董事会提提交书面辞辞职报告。如如因董事的的辞职导致致公司董事事会低于法法定最低人人数时，该该董事的辞辞职报告应应当在下任任董事填补补因其辞职职产生的缺缺额后方能能生效。余余任董事会会应尽快提提请股东指指派新任董董事填补因因董事辞职职产生的空空缺。在股股东未就
8、董董事指派作作出决定以以前，该提提出辞职的的董事以及及董事会的的职权应当当受到合理理的限制。第二十三条 董事可以兼兼任公司的的其他高级级管理职务务。第二十四条 董事会对股股东负责，行行使下列职职权：（一） 向股东报告告工作；（二） 执行股东的的决定；（三） 决定公司的的经营计划划和投资方方案；（四） 制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；（五） 决定公司资资产的担保保和出租；（六） 制订公司的的利润分配配方案和亏亏损弥补方方案；（七） 制订拟订公公司重大收收购、资产产置换或者者合并、分分立和解散散方案；（八） 拟订公司合合并、分立立、变更公公司形式、解解散的方案案；（九） 拟定公司增增
9、加或者减减少注册资资本的方案案；（十） 拟定对外股股权投资方方案；（十一） 决定公司内内部管理机机构的设置置；（十二） 聘任或者解解聘公司总总经理，根根据总经理理的提名，聘聘任或者解解聘副总经经理、财务务负责人，决决定其报酬酬事项；（十三） 拟定公司章章程的修改改方案；（十四） 制定公司的的基本管理理制度；（十五） 听取公司总总经理的工工作汇报并并检查总经经理的工作作；（十六） 法律、法规规或公司章章程规定，以以及股东授授予的其他他职权。第二十五条 董事会会议议至少每年年召开一次次，由董事事长召集和和主持。董董事长因特特殊原因不不能履行职职务时，由由董事长指指定的其他他董事召集集和主持。三三分
10、之一以以上董事可可以提议召召开董事会会会议。第二十六条 召开董事会会会议，应应当通知全全体董事。经经全体董事事同意，董董事会会议议可以通讯讯方式进行行。有下列情形形之一的，董董事长应召召集临时董董事会会议议：（一） 董事长认为为必要时；（二） 三分之一以以上董事联联名提议时时；（三） 监事会提议议时；（四） 总经理提议议时。第二十七条 董事会会议议应由二分分之一以上上董事出席席方可举行行。董事会会决议实行行一人一票票记名表决决制度。董董事会作出出决议必须须经全体董董事的过半半数同意方方为通过。当赞成和反对票数相等时，董事长有权投决定票。第二十八条 董事会议表表决的事项项涉及某个个董事个人人利害
11、关系系时，该董董事应回避避表决。若若某个董事事应回避表表决而没有有回避的，则则由该名董事所所作之投票票视为无效。第二十九条 董事会会议议应由董事事本人出席席。董事因因故不能出出席的，可可以事先提提交书面意意见或书面面表决，也也可以书面面委托其他他董事或代代理人代为为出席。书书面委托其其他董事或或代理人代代为出席的的，委托书书应当载明明代理人的的姓名、代代理事项、权权限和有效效期限，并并由委托人人签名或盖盖章。代为为出席会议议的董事或或代理人应应当在授权权范围内行行使董事的的权利。董董事未出席席董事会会会议，亦未未委托代表表出席的，视视为放弃在在该次会议议上的投票票权。第三十条 董事会会议议应对
12、所议议事项的决决定作成会会议记录、会会议决议，出出席会议的的董事（包包括代理人人）应当在在会议记录录及会议决决议上签名名。第三十一条 董事应对董董事会会议议的决议承承担责任。董董事会会议议的决议违违反法律、法法规或者公公司章程，致致使公司遭遭受严重损损失的，参参与决议的的董事对公公司负有赔赔偿责任。但但经证明在在表决时曾曾表示异议议并记载于于会议记录录的，该董董事可以免免除责任。第三十二条 董事会设董董事长和副副董事长各各一名。董董事长和副副董事长由由股东指定定。董事长长为公司的的法定代表表人。第三十三条 董事长行使使下列职权权：（一） 主持董事会会会议；（二） 检查股东决决定和董事事会议的落
13、落实情况，并并向董事会会报告；（三） 签署董事会会重要文件件和其他应应由公司法法定代表人人签署的其其他文件；（四） 行使法定代代表人的职职权；（五） 在发生特大大自然灾害害等不可抗抗力的紧急急情况下，对对公司事务务行使符合合法律规定定和公司利利益的特别别处置权，并并在事后向向公司董事事会和股东东报告；（六） 董事会授予予的其他职职权。第三十四条 董事的任职职条件应当当符合公公司法的的有关规定定。董事对公司司负有诚信信和勤勉义义务，应当当遵守法律律、法规和和公司章程程的规定，忠忠实履行职职责，维护护公司利益益。当其自自身的利益益与公司和和股东的利利益冲突时时，应当以以公司和股股东的最大大利益为行
14、行为准则。本条规定适适用于公司司的监事、总总经理以及及其他高级级管理人员员。第七章 监事会第三十五条 公司设监事事会。监事事会负责对对董事会成成员以及其其他总经理理、副总经经理和财务务负责人进进行监督，防防止其滥用用职权，侵侵犯股东、公公司及公司司员工的合合法权益。监监事向股东东负责并报报告工作。监事会由（）名监监事组成。其其中（）名由股股东委派；（）名监事事由公司职职工代表担担任，并由由公司职工工民主选举举产生。第三十六条 监事每届任任期三年。监监事任期届届满，连选选可以连任任。监事在任期期届满前，可可以提出辞辞职。监事事辞职应当当向监事会会提交书面面辞职报告告。如因监事的的辞职导致致公司监
15、事事会低于法法定最低人人数时，该该监事的辞辞职报告应应当在下任任监事填补补因其辞职职产生的缺缺额后方能能生效。监监事会应当当尽快提请请股东，委派派监事，填填补因监事事辞职产生生的空缺。在在股东未就就监事委派派做出决定以前，该该提出辞职职的监事以以及监事会会的职权应应当受到合合理的限制制。第三十七条 公司董事、总总经理及财财务负责人人不得兼任任监事。第三十八条 监事会行使使下列职权权：（一） 检查公司财财务；（二） 对董事、高高级管理人人员执行公公司职务的的行为进行行监督，对对违反法律律、行政法法规、公司司章程或者者股东决定定的董事、高高级管理人人员提出罢罢免的建议议；（三） 当董事、高高级管理
16、人人员的行为为损害公司司的利益时时，要求董董事、高级级管理人员员予以纠正正；（四） 向股东提出出提案；（五） 依照公司法法第1522条的规定，对对董事、高高级管理人人员提起诉诉讼；（六） 公司章程规规定的其他他职权。监事列席董董事会会议议。第三十九条 监事连续二二次不能亲亲自出席监监事会会议议，或连续续两次未列列席董事会会会议的，或或任期内因因职务变动动不宜继续续担当监事事的，股东东应当予以以撤换。第四十条 监事履行职职责时，公公司各业务务部门应当当予以协助助，不得拒拒绝、推诿诿或阻挠。公公司应对监监事履行职职责的行为为，提供必必要的工作作条件。第四十一条 监事会设主主席一名，由由全体监事事过
17、半数选举举产生。第四十二条 监事会会议议至少每年年召开一次次。召开监监事会会议议，应提前前通知全体体监事。但但遇紧急事事由时，经经全体监事事同意，监监事会会议议可以通讯讯方式进行行。监事会会会议决议议须经全体体监事的二二分之一以以上表决同同意方为通通过。第八章 总经理第四十三条 公司实行董董事会领导导下的总经经理负责制制。公司设设总经理一一人，设副副总经理人,副副总经理在在总经理的的领导下开开展工作。总总经理和副副总经理由由董事会聘聘任或解聘聘。第四十四条 总经理对董董事会负责责并报告工工作，行使使下列职权权：（一） 主持公司的的生产经营营管理工作作，组织实实施董事会会决议；（二） 组织实施公
18、公司年度经经营计划和和投资方案案；（三） 拟定公司的的发展规划划、年度生生产经营计计划和年度度财务预、决决算方案以以及利润分分配方案和和弥补亏损损方案，并并上报董事事会；（四） 拟订公司内内部管理机机构设置方方案；（五） 拟订公司的的基本管理理制度；（六） 制定公司的的具体规章章；（七） 提请聘任或或者解聘公公司副总经经理、财务务负责人；（八） 聘任或者解解聘除应由由董事会聘聘任或者解解聘以外的的管理人员员；（九） 决定本公司司职工的聘聘任、解聘聘、招用、辞辞退、奖惩惩、升降、加加减薪水；（十） 在董事会授授权范围内内代表公司司对外处理理重要事务务；（十一） 签发日常行行政业务文文件；（十二）
19、 公司章程和和董事会授授予的其他他职权。总经理列席席董事会会会议。第四十五条 总经理任期期三年；总总经理的任任期届满前前，董事会会应根据总总经理任期期内的业绩绩作出是否否续聘的决决定；总经经理在任期期内申请辞辞职，必须须向董事会会提出书面面报告，经经董事会批批准后方可可离任；总总经理在任任期内不胜胜任或有严严重失职、违违法行为，董董事会有权权免除其职职务。第四十六条 公司的总经经理、副总总经理和财财务负责人人不得兼任任其他公司司的主要管管理人员。第四十七条 总经理在行行使职权时时，不得变变更董事会会的决议和和超越授权权范围。第九章 财务会计制制度及利润润分配第四十八条 公司依照有有关法律、法法
20、规和国务务院财政主主管部门的的有关规定定建立公司司的财务会会计制度。第四十九条 公司的会计计年度采用用公历日历历年制，即即每年公历历一月一日日起至十二月三三十一日止止为一个会会计年度。第五十条 公司应当在在每一会计计年度终了了时制作财财务会计报报告，并依依法经审查查验证。财务会计报报告应当包包括下列财财务会计报报表及附属属明细表：（一） 资产负债表表；（二） 损益表；（三） 利润表。第五十一条 公司应当在在每一会计计年度完结结后的一百百二十天之之内将公司司财务会计计报告送交交股东。第五十二条 公司分配当当年利润时时，应当提提取利润的的百分之十十列入公司司法定公积积金。公司司法定公积积金累计额额
21、为公司注注册资本的的百分之五五十以上的的，可不再再提取。公司的法定定公积金不不足以弥补补上一年度度公司亏损损的，在依依照前款规规定提取法法定公积金金之前，应应当先用当当年利润弥弥补亏损。公司在从税税后利润中中提取法定定公积金后后，经股东东决定，可可以提取任任意公积金金。弥补亏损和和提取公积积金后所余余利润，公公司应向股股东分配。股东或者董董事会违反反前款规定定，在公司司弥补亏损损和提取法法定公积金金之前向股股东分配利利润的，必必须将违反反规定分配配的利润退退还公司。第五十三条 公司的公积积金用于弥弥补公司的的亏损，扩扩大公司的的生产经营营或者转为为增加公司司资本。但但是，资本本公积金不不得用于
22、弥弥补公司的的亏损。第五十四条 公司除法定定的会计账账册外，不不得另立会会计账册。对公司资产产，不得以以任何个人人名义开立立账户存储储。第十章 劳动人事制制度第五十五条 公司遵守国国家有关劳劳动、人事事、分配方方面的法律律、法规，结结合公司生生产经营的的需要制定定公司的劳劳动、人事事和分配制制度。第五十六条 公司研究决决定有关职职工工资、福福利、安全全生产以及及劳动保护护、劳动保保险等涉及及职工切身身利益的问问题，应当当事先听取取公司工会会和职工的的意见，并并邀请工会会或职工代代表列席有有关会议。公司研究决决定生产经经营的重大大问题、制制定重要的的规章制度度时，应当当听取公司司工会和职职工的意
23、见见和建议。第十一章 公司合并、分分立第五十七条 公司合并或或者分立，应应当由公司司的股东作作出决议。第五十八条 公司合并可可以采取吸吸收合并和和新设合并并两种形式式。公司吸收其其他公司为为吸收合并并，被吸收收的公司解解散。公司司与其他公公司合并设设立一个新新的公司为为新设合并并，合并各各方解散。公司应当自自作出合并并决议之日日起十日内内通知债权权人，并于于三十日内内在报纸上上公告。债债权人自接接到通知书书之日起三三十日内，未未接到通知知书的自公公告之日起起四十五日日内，可以以要求公司司清偿债务务或者提供供相应的担担保。公司合并时时，合并各各方的债权权、债务，应应当由合并并后存续的的公司或者者
24、新设的公公司承继。第五十九条 公司分立，公公司的财产产作相应的的分割。公司分立时时，应当编编制资产负负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第六十条 公司需要减减少注册资资本时，必必须编制资资产负债表表及财产清清单。公司应当自自作出减少少注册资本本决议之日日起十日内内通知债权权人，并于于三十日内内在报纸上上公告。债债权人自接接到通知书书之日起三三十日内，未未接到通知知书的自公公告之日起起四十五日日内，有权权要求公司司清偿债务务或者提供
25、供相应的担担保。第六十一条 公司增加注注册资本时时，股东认认缴新增资资本的出资资，按照公公司法设设立有限责责任公司缴缴纳出资的的有关规定定执行。第六十二条 公司合并或或者分立，登登记事项发发生变更的的，应当依依法向公司司登记机关关办理变更更登记；公公司解散的的，应当依依法办理公公司注销登登记；设立立新公司的的，应当依依法办理公公司设立登登记。公司增加或或者减少注注册资本，应应当依法向向公司登记记机关办理理变更登记记。第十二章 公司破产产、解散与与清算第六十三条 公司因不能能清偿到期期债务，被被依法宣告告破产的，由由人民法院院依照有关关法律的规规定，组织织股东、有有关机关及及有关专业业人员成立立
26、清算组，对对公司进行行破产清算算。第六十四条 公司有下列列情形之一一的，可以以解散：（一） 公司章程规规定的营业业期限届满满或者公司司章程规定定的其他解解散事由出出现；（二） 股东决议解解散；（三） 因公司合并并或者分立立需要解散散；（四） 依法被吊销销营业执照照、责令关关闭或者被被撤销；（五） 人民法院依依照公司法第1833条的规定定予以解散散。第六十五条 公司依照前前条第（一一）、（二二）、（四四）或（五五）项规定定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第六十六条 清
27、算组在清清算期间行行使下列职职权：（一） 清理公司财财产，分别别编制资产产负债表和和财产清单单；（二） 通知或者公公告债权人人；（三） 处理与清算算有关的公公司未了结结的业务；（四） 清缴所欠税税款；（五） 清理债权、债债务；（六） 处理公司清清偿债务后后的剩余财财产；（七） 代表公司参参与民事诉诉讼活动。第六十七条 清算组应当当自成立之之日起十日日内通知债债权人，并并于六十日日内在报纸纸上公告。债债权人应当当自接到通通知书之日日起三十日日内，未接接到通知书书的自公告告之日起四四十五日内内，向清算算组申报其其债权。债权人申报报其债权，应应当说明债债权的有关关事项，并并提供证明明材料。清清算组应
28、当当对债权进进行登记。第六十八条 清算组在清清理公司财财产、编制制资产负债债表和财产产清单后，应应当制定清清算方案，并并报股东或或者人民法法院确认。公司财产能能够清偿公公司债务的的，分别支支付清算费费用、职工工工资和劳劳动保险费费用，缴纳纳所欠税款款，清偿公公司债务。公司财产按按前款规定定清偿后的的剩余财产产，按照股股东的出资资比例分配配。清算期间，公公司不得开开展新的经经营活动。公公司财产在在未按第二二款的规定定清偿前，不不得分配给给股东。第六十九条 因公司解散散而清算，清清算组在清清理公司财财产、编制制资产负债债表和财产产清单后，发发现公司财财产不足清清偿债务的的，应当立立即向人民民法院申
29、请请宣告破产产。公司经人民民法院裁定定宣告破产产后，清算算组应当将将清算事务务移交给人人民法院。第七十条 公司清算结结束后，清清算组应当当制作清算算报告，报报股东确认认，并报送送公司登记记机关，申申请注销公公司登记，公公告公司终终止。第七十一条 清算组成员员应当忠于于职守，依依法履行清清算义务。清算组成员员不得利用用职权收受受贿赂或者者其他非法法收入，不不得侵占公公司财产。清算组成员员因故意或或者重大过过失给公司司或者债权权人造成损损失的，应应当承担赔赔偿责任。第十三章 附则第七十二条 董事、监事事、总经理理或者其他他高级职员员必须按公公司赋予的的权力行使使职权，不不得利用在在公司的地地位和职
30、权权为自己谋谋私利，不不得侵占公公司的财产产。董事或总经经理未经董董事会决议议不得向银银行贷款，不不得以公司司资产为公公司的股东东或他人债债务提供担担保。董事事、总经理理不得挪用用公司资产产或将公司司资产借贷贷给他人，不不得将公司司资产以其其个人名义义或其他个个人名义开开立账户存存储。第七十三条 公司根据需需要或涉及及公司登记记事项变更更的可修改改公司章程程，修改后后的公司章章程不得与与法律、法法规相抵触触。修改后后的公司章章程应送原原公司登记记机关备案案，涉及变变更登记事事项的，同同时应向公公司登记机机关申请变变更登记。第七十四条 公司章程的的解释权属属于董事会会，修改权权属于股东东。第七十五条 公司登记事事项以公司司登记机关关核定的为为准。第七十六条 公司营业执执照签发之之日，为公公司正式成成立日期。第七十七条 本章程由公公司股东订订立，自公公司设立之之日起生效效。第七十八条 本章程中所所称 “以上”包含本数数。第七十九条 本章程一式式份，并并报公司登登记机关备备案一份。（本页为有限责任公司章程签字页，无正文）公司司（盖章）法定代表人人：日期：