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1、目 录职位说明书书使用指南南3第一部分 组织结结构设计66一、组织结结构设计的的理论6二、天能集集团组织架架构图7天能集团组组织架构图图7总部机构主主要职能说说明7第二部分 天能集团团公司治理理结构9一、股东会会9股东会职责责9股东会议事事规则100二、董事会会12董事会职责责12董事会议事事规则一三三董事会战略略委员会实实施细则117董事会提名名委员会实实施细则119董事会审计计委员会实实施细则221董事会薪酬酬与考核委委员会实施施细则233董事长职位位说明书225二、监事会会27监事会职责责范围277监事会议事事规则288监事会主席席职位说明明书31监事会委员员职位说明明书33第三部分 天
2、能集团团总部岗位位职责355一、经营领领导团队335经营领导团团队职责范范围35总裁职位说说明书366财务副总裁裁职位说明明书38业务监控副副总裁职位位说明书440人力资源副副总裁职位位说明书442战略投资副副总裁职位位说明书444二、纪律检检查委员会会46纪律检查委委员会职责责范围466纪律检查委委员会主任任职位说明明书47纪律检查委委员会委员员职位说明明书49三、总裁办办公室511总裁办公室室职责范围围51总裁办公室室主任职位位说明书552总裁秘书职职位说明书书54行政经理职职位说明书书56法律经理职职位说明书书58企划经理职职位说明书书60档案管理员员职位说明明书62文员职位说说明书64
3、4四、财务审审计中心666财务审计中中心职责范范围66财务审计中中心总监职职位说明书书68财务经理职职位说明书书70审计经理职职位说明书书72资金经理职职位说明书书74总账会计职职位说明书书76会计职位说说明书788内审员职位位说明书880出纳职位说说明书822五、计划管管理中心884计划管理中中心职责范范围84计划管理中中心总监职职位说明书书85经营计划经经理职位说说明书877统计员职位位说明书889六、人力资资源中心991人力资源中中心职责范范围91人力资源总总监职位说说明书922人事经理职职位说明书书94招聘和培训训经理职位位说明书996绩效和薪酬酬经理职位位说明书998七、战略投投资中
4、心1100战略投资中中心职责范范围1000战略投资总总监职位说说明书1001投资项目经经理职位说说明书1003战略研究员员职位说明明书1055八、业务监监控中心1107业务监控中中心职责范范围1077业务监控中中心总监职职位说明书书108营销监控经经理职位说说明书1110采购监控经经理职位说说明书1112研发监控经经理职位说说明书1114价格内审经经理职位说说明书1116职位说明书书使用指南南1. 职位说明书书的编写目目的职位说明书书是企业人人力资源管管理的基础础性文件，也也是人力资资源管理的的重要信息息来源。它它能保证企企业在合适适时间有合合适的人在在合适的岗岗位，达到到“岗有其人人、人尽其
5、其才、人岗岗匹配”的目的。2. 职位说明书书的编制宗宗旨2.1.以以建立现代代企业制度度的战略目目标为标杆杆职位说明书书的编写要要立足于构构建一个具具有创新性性、开拓性性和系统性性的职位框框架，满足足现代企业业制度意义义上的人、财财、事职位位设置模式式，而不局局限于现有有的或常规规性、事务务性的职位位设置。2.1.最最大限度地地与实际情情况相结合合职位说明书书要根据企企业规模、所所处阶段以以及人员状状况设置岗岗位、确定定规范内容容并选用格格式。3. 职位说明书书编制的基基本原则3.1原原则原则是检检验职位存存在的重要要性和必要要性的有力力工具，通通过论证该该职位是否否可以删除除E（）、简简化S
6、()、合并CC()、改改良I()、创新II()，对对每一个职职位进行查查核与重新新规范，致致力于为公公司构建一一个职责明明确、分工工合理的职职位管理基基础网络，以以实现规范范化、专业业化管理。3.2.人人、事匹配配原则职位说明书书从“事”出发，讲讲求“事”与“人”的匹配，纠纠正只注重重“人”的事务，而而忽视“工作事务务”的观念，进进而改变各各种管理制制度成效不不大甚至管管理混乱的的现象，是是公司进行行人力资源源管理自然然和逻辑的的起点。3.3.结结果导向原原则职位说明书书的编写注注重结果而而非过程。不不需要详细细描述任务务完成的情情况，应着着力阐明工工作持有者者在使用知知识、技能能和能力获获得
7、结果的的过程中所所起到的作作用。3.4.务务实原则职位说明书书的编写应应以满足职职位要求为为限，不能能盲目追求求高要求、高高标准。3.5.提提倡团队工工作由于经济全全球化以及及新知识、新新技术的采采用，组织织结构扁平平化已经在在许多企业业、组织中中实现，因因此各公司司越来越提提倡依靠优优秀的团队队工作。3.6.用用语准确、简简洁职位说明书书的编写应应采用统一一格式，用用准确、简简洁的语言言将主要内内容表达清清楚，形成成规范、准准确、使用用方便的文文件。3.7.定定期修改随着环境、技技术、设备备甚至人员员等诸因素素的变化，职职位说明书书要及时调调整。4. 职位说明书书的主要内内容4.1. 涵盖范
8、围本次职位说说明书的编编制涵盖公公司各个职职能部门，共共计 份。4.2. 职位基本信信息4.2.1. 基本信息包括职位名名称、职位位代码、所所属部门。4.2.2. 汇报关系包括直接上上级，工作作持有者直直接向谁报报告工作，即即工作持有有者的绩效效由谁负责责考核。直直接下级，标标明工作持持有者直接接负责管理理的下属岗岗位。4.2.3. 工作联系描述员工在在实际工作作中可能与与之发生关关系的内部部部门及外外部机构。4.2.4. 职位目标概概述用一句话描描述某一职职位的工作作，以与其其他岗位清清楚地区分分，并确立立工作持有有人的作用用以及为了了实现企业业和部门目目标应该做做出的贡献献。4.3. 任职
9、资格确认在为该该职位进行行人员配备备时所要求求的任职资资格。包括括教育背景景、工作经经验、技能能、能力等等。着重于于客观地评评价该职位位所要求的的条件，而而不受现有有任职者自自身条件的的影响。4.4. 工作内容确定并列出出职位人员员需要完成成的主要活活动或任务务清单。该该职位的关关键活动和和占用大部部分时间的的活动。包包括三个方方面：第一一，任职者者提供的服服务或产品品是什么，通通过什么工工作来提供供这些产品品或服务；第二，该该职位在专专业、技术术和管理方方面的内容容；第三，该该职位的创创新革新部部分。4.5. 权力与职责责对于部分重重要岗位我我们特别明明确了该职职位的权力力与职责，重重点阐明
10、：第一，该该职位发挥挥或行使职职权的主要要依据，如如公司的指指标、规则则、惯例、政政策和策略略等；第二二，任职者者所能做出出决定的权权力大小，例例如就开支支、工作方方法、工作作人员、计计划、程序序等方面作作出决定；第三，任任职者独立立行动、与与他人协商商或提交上上级管理机机构解决问问题的范围围。5. 职位说明书书的使用5.1. 组织结构方方面职位说明书书确定工作作在组织中中何处完成成，并使工工作持有者者与其他相相关人员明明确该工作作岗位对实实现组织目目标的贡献献或作用，可可以作为全全面评估员员工工作的的依据。5.2. 绩效管理方方面职位说明书书提供了设设置岗位目目标的基本本构架，为为绩效管理理
11、工作明确确了考核的的重点，为为企业进行行全面绩效效管理提供供重要衡量量标准，是是设立关键键考核指标标的重要依依据。5.3. 薪酬管理方方面职位说明书书是企业进进行工作评评价与分级级的重要工工具，通过过对工作进进行评价与与分级，可可衡量每个个工作岗位位对企业的的贡献，为为薪酬分级级与分档提提供参考，从从而有助于于建立有效效的薪酬管管理体系。5.4. 招聘与选拔拔方面职位说明书书使人力资资源管理部部门明确该该工作岗位位对人员的的要求，招招聘活动中中可以以此此作为招聘聘的基本条条件，并使使应聘者了了解工作要要求与用人人条件。5.5. 法律方面职位说明书书使企业在在人员选拔拔与任用上上有据可依依，以免
12、引引起不必要要的纠纷或或法律诉讼讼。5.6. 培训方面职位说明书书中明确提提出岗位对对知识、技技能、经验验和能力的的要求，如如果新聘或或现岗人员员不具备职职位说明书书上所列要要求，有关关部门需据据此提出相相应的培训训计划。6. 职位说明书书的管理6.1. 职位说明书书人手一份份，并由人人力资源中中心分类、汇汇总管理。6.2. 职位说明书书的修订随随着情势的的变化，由由该职位的的持有者提提出正式书书面申请，人人力资源中中心根据相相关规定组组织审核并并经确认后后，原有职职位说明书书即时废止止。7. 附则7.1. 本使用说明明由人力资资源中心负负责解释。第一部分 组织结结构设计一、组织结结构设计的的
13、理论组织设计主主要是研究究如何合理理设计企业业的组织结结构。它决决定了组织织中的指挥挥系统、信信息沟通网网络和人际际关系，最最终影响组组织效能的的发挥。从从动态的角角度看，组组织结构模模式随组织织任务的发发展而不断断演变。有效组织设设计对提高高组织活动动的绩效有有重大作用用。组织结结构设计是是公司管理理企业内部部资源，整整合外部资资源的管理理手段，用用以构建公公司的竞争争优势。它它能为组织织活动提供供明确的指指令，有助助于组织内内各部门各各成员之间间的合作，使使组织活动动更有秩序序，有助于于组织及时时总结经验验教训，以以便使组织织结构形式式更为合理理，更加有有助于组织织内部分工工与协作，提提高
14、组织工工作效率。在进行组织织结构设计计时，要考考虑企业所所处行业的的特点、企企业的规模模、任务、所所处的发展展阶段等多多种因素。因因而，在天天能集团的的组织结构构设计中，我我们充分结结合蓄电池池行业的特特点，力求求在综合考考虑各种利利弊的基础础上，做到到组织结构构的合理性性，并具有有一定的前前瞻性。在进行天能能集团组织织结构的设设计过程中中，我们遵遵循如下的的组织结构构设计原则则：目标原原则、适应应创新原则则、效率原原则、对象象专业化原原则、职能能专业化原原则、管理理层级原则则、有效控控制原则、边边界缓冲与与跨越原则则、系统运运作原则、分分工协调原原则。从组织形式式、人员配配备、管理理职责和工
15、工作流程等等诸多方面面分析，天天能集团未未来企业的的组织结构构除遵循组组织设计理理论以外，会会受到企业业背景、发发展历史、企企业文化、发发展规模、管管理者风格格等多方面面影响。根根据天能集集团公司目目前的状况况，我们将将组织结构构设计为操操作型母子子公司管控控模式。二、天能集集团组织架架构图天能集团组组织架构图图董事会监事会总裁专业委员会计划管理中心人力资源中心财务审计中心战略投资中心业务监控中心纪律检查委员会天能电池天能电源天能电子电器电器制造部塑业制造部天能芜湖天能江苏畅通电动车金陵大酒店其他子公司总裁办公室副总裁总部机构主主要职能说说明 战略委员会会：董事会会战略委员员会是董事事会按照股
16、股东大会决决议设立的的专门工作作机构，主主要负责对对公司长期期发展战略略和重大投投资决策进进行研究并并提出建议议。 提名委员会会：董事会会提名委员员会是董事事会按照股股东大会决决议设立的的专门工作作机构，主主要负责对对公司董事事和高级经经理人员的的人选、选选择标准和和程序进行行选择并提提出建议。 审计委员会会：董事会会审计委员员会是董事事会按照股股东大会决决议设立的的专门工作作机构，主主要负责公公司内、外外部审计的的沟通、监监督和核查查工作。 薪酬与考核核委员会：董事会薪薪酬与考核核委员会是是董事会按按照股东大大会决议设设立的专门门工作机构构，主要负负责制定公公司董事及及经理人员员的考核标标准
17、并进行行考核；负负责制定、审审查公司董董事及高级级经理人员员的薪酬政政策与方案案，对董事事会负责。 纪律检查委委员会：检检查集团总总部及各子子公司所有有员工的日日常工作态态度、作风风以及工作作业绩落实实情况，实实事求是，廉廉洁奉公，不不徇私情，以以对公司总总裁负责的的精神，做做好各部门门的纪检工工作。 总裁办公室室：负责集集团公司行行政、企业业策划、法法务、公共共关系及信信息管理工工作，为子子公司对外外关系提供供支持。 战略投资中中心：负责责集团公司司战略规划划及产业研研究，加强强对子公司司业务发展展战略的监监控指导；制定集团团公司投资资管理政策策，寻找投投资机会，开开展尽职调调查，孵化化新项
18、目。 人力资源中中心：负责责制定集团团公司人力力资源规划划及相关政政策，指导导子公司人人力资源管管理活动。 财务审计中中心：负责责制定集团团公司财务务制度和政政策，全面面预算管理理、财务状状况分析，税税务筹划，合合并报表，统统筹安排财财务活动，集集中统一合合理调配集集团内部资资金，提高高资金效率率；对子公公司财务活活动进行规规范、考核核和评价；对集团所所有子公司司内部管理理审计稽核核，并及时时监控整改改。 计划管理中中心：负责责对子公司司的年度经经营计划管管理实施情情况进行定定期跟踪、监监控，并进进行定期偏偏差分析，发发现问题及及时督促整整改落实，保保证集团各各子公司年年度经营目目标的实现现。
19、 业务监控中中心：负责责对子公司司在采购、销销售以及研研发方面的的重要决策策事项、活活动与业务务控制点进进行审批监监控，并进进行职能指指导。第二部分 天能集团团公司治理理结构一、 股东会股东会职责责部门性质：天能集团团最高决策策机构职能概述：决定公司司的战略发发展规划与与投资计划划，对天能能发展的重重大问题进进行决策，决决定集团董董事的聘用用、报酬、待待遇以及解解聘。主要职责：1. 决定公司的的投资计划划和经营方方针；2. 审批董、监监事的任免免；3. 决定董、监监事的报酬酬；4. 审批董事会会报告；5. 审批监事会会报告；6. 审批公司年年度财务预预算方案、决决算方案；7. 审批公司年年度利
20、润分分配方案和和弥补亏损损方案；8. 对公司增加加或减少注注册资本做做出决议；9. 对股东向股股东以外的的人转让出出资作出决决议；10. 对公司合并并、分立、变变更公司组组织形式，解解散和清算算等事项作作出决议；11. 制订和修订订公司章程程；12. 公司章程规规定的其它它股东会职职权。股东会议事事规则第一章 总则第一条 为进一步步建立和健健全现代企企业制度，规规范公司法法人治理机机构的运作作方式，保保证股东会会能够依法法行使职权权，切实保保障公司及及其股东的的合法权益益，根据中中华人民共共和国公司司法（以以下简称“公司法法”）以及其其他有关法法律、法规规、规范性性文件和公公司章程的的有关规定
21、定，制定本本规则。第二条 公司设股股东会，股股东会由全全体股东组组成，是公公司的最高高权力机构构。第三条 公司股东东会的召集集、召开、表表决程序以以及股东会会的提案、决决议，均应应当遵守本本规则。第二章 股东会的的召集第四条 股东会分分为年度股股东会和临临时股东会会。年度股东会会每年召开开一次，应应当于上一一会计年度度结束后的的三个月内内举行。第五条 有下列情情形之一时时，公司应应当在该事事实发生之之日起一个个月以内召召开临时股股东会：（一）董事事人数不足足公司法法规定的的法定最低低人数，或或者少于章章程所定人人数的三分分之二时；（二）公司司未弥补的的亏损达股股本总额的的三分之一一时；（三）单
22、独独或者合并并持有公司司有表决权权股份总数数四分之一一以上的股股东书面请请求时；（四）三分分之一以上上董事联名名提议或董董事长认为为必要时；（五）监事事会提议召召开时；（六）公司司章程规定定的其它情情形。第六条 年度股东东会或临时时股东会会会议由董事事会负责召召集，由董董事长主持持。董事长长因故不能能履行职务务时，由董董事长指定定副董事长长或者其他他董事主持持。第七条 公司召开开股东会，董董事会应当当在会议召召开十五日日以前通知知各股东，通通知中必须须载明提请请本次股东东会审议和和表决的提提案及会议议议程。第八条 只有股东东的法人代代表或其授授权委托人人才能代表表股东出席席股东会，行行使表决权
23、权及签署股股东会决议议文件。股股东会一般般不采取通通讯表决方方式。第九条 股东会的的首次会议议由出资最最多的股东东召集和主主持。第三章 股东会职职权第十条 股东会行行使下列职职权：（一）决定定公司的投投资计划和和经营方针针；（二）审批批董、监事事的任免；（三）决定定董、监事事的报酬；（四）审批批董事会报报告；（五）审批批监事会报报告；（六）审批批公司年度度财务预算算方案、决决算方案；（七）审批批公司年度度利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；（八）对公公司增加或或减少注册册资本做出出决议；（九）对股股东向股东东以外的人人转让出资资作出决议议；（十）对公公司合并、分分立、变更更公司组织织形式，解解散
24、和清算算等事项作作出决议；（十一）制制订和修订订公司章程程；（十二）公公司章程规规定的其它它股东会职职权。第四章 股东会的的议事方式式和表决程程序第十一条 股东会会由股东按按出资比例例行使表决决权。第十二条 股东会会议审议提提案由董事事会提出。代代表四分之之一以上表表决权的股股东、三分分之一以上上的董、监监事有权向向董事会书书面提出拟拟提请股东东会议表决决的新提案案，但新提提案应被董董事会采纳纳，并由董董事会至少少提前十日日送达各股股东。对不不被采纳的的提案，董董事会应在在该次股东东会上进行行解释和说说明。第十三条 股东会会决议分为为普通决议议和特别决决议。股东东会作出普普通决议，应应由全体股
25、股东所持表表决权的11/2以上上通过；股股东会作出出特别决议议，应由全全体股东所所持表决权权的2/33以上通过过。第十四条 下列事事项应由股股东会以特特别决议通通过：（一）公司司章程制定定及修改；（二）对公公司增加或或减少注册册资本；（三）对公公司变更组组织形式及及分立、合合并、解散散或清算事事项；（四）公司司章程规定定或股东会会认定其它它重大的、需需以特别决决议通过的的事项。第十五条 股东向向股东以外外的人转让让全部或部部分出资时时，除经股股东会过半半数表决通通过外，还还需征得出出资额最大大的股东同同意。原有有股东拥有有在同等条条件下的优优先受让权权。第十六条 股东会会决议采取取对逐项议议案
26、记名投投票方式进进行表决。第十七条 公司董董事会、监监事会成员员应列席股股东会议。第十八条 股东会会应对所决决议事项形形成会议记记录，出席席会议的股股东代表应应当在会议议记录上签签名，必要要时，出席席会议的董董事也应在在会议记录录上签名。第十九条 股东会会议会议记记录记载以以下内容：出席股东会会的有表决决权的出资资额，占公公司总出资资额的比例例；召开会议的的日期、地地点；会议主持人人姓名、会会议议程；各发言人对对每个审议议事项的发发言要点；每一表决事事项的表决决结果；股东的质询询意见、建建议及董事事会、监事事会的答复复或说明等等内容；股东会认为为和公司章章程规定应应当载入会会议记录的的其他内容
27、容；出席股东会会的成员、董董事和记录录员签名。第二十条 股东会会应将股东东出资证明明书（复印印件）、股股东名册、历历次股东会会会议决议议、会议记记录等会议议文件放在在公司董事事会作为档档案永久保保存。第五章 附 则则第二十一条条 本规规则未尽事事宜，应当当依照有关关法律、法法规和公司司章程的规规定执行。第二十二条条 本规规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数数，“不满”、“以外”不含本数数。第二十三条条 本规规则经股东东会审议通通过后生效效，修改时时亦同。第二十四条条 本规规则由公司司董事会负负责解释。二、董事会会董事会职责责部门性质：天能集团团最高管理理机构职能概述：决定公司司的战略发
28、发展规划与与投资计划划，对天能能发展的重重大问题进进行决策，决决定集团总总裁和其他他高层管理理人员的聘聘用、报酬酬、待遇以以及解聘，对对管理层进进行考核。董董事会负责责执行股东东大会的决决议，并向向股东大会会报告工作作。主要职责：1. 确定公司战战略方向，把把握电池产产业及相关关产业的发发展趋势；2. 制定公司的的政策，确确定公司的的经营领域域；3. 确保总裁和和高级经理理人员的任任免和更迭迭工作正常常进行；4. 关注股东们们的利益并并确保有红红利可分；5. 就资金使用用、投资和和收回投资资做出决策策；6. 参与制定预预算，控制制资金；7. 批准财务报报告，签署署审计报告告；8. 确保董事会会
29、的决定能能够得到实实施；9. 在公司内部部保持协调调和团结；10. 代表公司出出席一些公公开场合的的活动并充充当公司的的发言人。董事会议事事规则第一章总则则第一条 按照建立立现代企业业制度的要要求，为明明确公司董董事会的职职责权限，规规范董事会会内部机构构及运作程程序，充分分发挥董事事会的经营营决策机构构作用，根根据中华华人民共和和国公司法法（以下下简称“公司法法”）以及其其他有关法法律、法规规和公司章章程，制定定本规则。第二章董事事会的性质质和职权第二条 公司依法法设立董事事会。董事事会对股东东会负责，负负责经营和和管理公司司的法人财财产，是公公司的经营营决策机构构。第三条 董事会行行使下列
30、职职权：（一）负责责召集股东东会，并向向股东会报报告工作；（二）执行行股东会的的决议；（三）决定定公司的经经营计划和和投、融资资方案；（四）制订订公司的中中、长期发发展规划；（五）制订订公司的年年度财务预预算、决算算方案；（六）制订订公司的利利润分配和和弥补亏损损方案；（七）制订订公司增加加或减少注注册资本方方案；（八）在股股东会授权权的范围内内，决定公公司的对外外投资、资资产抵押、融融资及担保保事项；制制定收购、兼兼并其他企企业和转让让公司资产产及产权的的方案；（九）拟定定公司合并并、分立、解解散的方案案；（十）决定定公司内部部管理机构构的设置；（十一）聘聘任或解聘聘公司总裁裁，并根据据总裁
31、的提名名，聘任或或解聘公司司副总裁、财务务负责人等等高级管理理人员。（十二）决决定公司总总裁、副总裁及财务务负责人的的报酬和支支付方式；（十三）制制定公司的的基本管理理制度；（十四）拟拟订公司章章程修改方方案；（十五）法法律、法规规或公司章章程规定，以以及股东大大会授予的的其他职权权。第三章董事事会成员的的产生和董董事的资格格第四条 公司的董董事会成员员为七人。第五条 董事会成成员由公司司股东推荐荐，并由股股东会批准准任免。第六条 董事每届届任期三年年，连选可可以连任。董董事任期届届满前，股股东会不得得无故解除除其职务。第七条董事事可受聘兼兼任总裁、副总裁或其他他高级管理理人员。第八条董事事可
32、以在任任期届满前前提出辞职职。董事辞辞职应当向向董事会提提交书面辞辞职报告。如如因董事的的辞职导致致公司董事事会低于法法定最低人人数时，该该董事的辞辞职报告应应当在接任任董事填补补因其辞职职产生的缺缺额后方能能生效。第九条董事事的任职资资格：（一）诚信信勤勉、清清正廉洁、公公道正派；（二）具有有与担任董董事相适应应的工作阅阅历和经验验；第十条有下下列情形之之一的，不不得担任公公司的董事事：（一）无民民事行为能能力或者限限制民事行行为能力；（二）因犯犯有贪污、贿贿赂、侵占占财产、挪挪用财产罪罪或者破坏坏社会经济济秩序罪，被被判处刑罚罚，执行期期满未逾五五年，或者者因犯罪被被剥夺政治治权利，执执行
33、期满未未逾五年；（三）担任任因经营不不善破产清清算的公司司、企业的的董事或者者厂长、经经理并对该该公司、企企业的破产产负有个人人责任的，自自该公司、企企业破产清清算完结之之日起未逾逾三年；（四）担任任因违法被被吊销营业业执照的公公司、企业业的法定代代表人，并并负有个人人责任的，自自该公司、企企业被吊销销营业执照照之日起未未逾三年；（五）个人人所负数额额较大的债债务到期未未清偿；第十一条 国家公公务员不得得兼任公司司董事。第十二条 董事会会任期届满满时，股东东会可责成成公司聘请请具有法律律资格的会会计师事务务所对该届届董事会的的经营业绩绩进行审计计，并出具具审计报告告。第四章董事事的权利和和义务
34、第十三条 董事享享有下列权权利：（一）出席席董事会会会议，并行行使表决权权；（二）根据据公司章程程规定或董董事会的授授权对外代代表公司执执行有关事事务；（三）根据据公司章程程规定或董董事会的授授权执行公公司业务；（四）根据据工作需要要，董事可可交叉任职职，即可兼兼任党内职职务和公司司其他领导导职务；（五）公司司章程或股股东会授予予的其他职职权。第十四条 董事承承担下列义义务：（一）遵守守法律、法法规和公司司章程的规规定，忠实实履行职责责，维护公公司利益。公公平对待所所有的股东东；（二）在其其职责范围围内行使权权利，不得得越权。未未经公司章章程规定或或董事会的的合法授权权，不得以以个人名义义代表
35、公司司或董事会会行事；（三）除经经公司章程程规定或者者股东会批批准，不得得以个人名名义同本公公司订立合合同或者进进行交易；（四）不得得利用内幕幕信息为自自己或他人人谋取利益益；（五）不得得自营或者者为他人经经营与公司司同类的营营业。或者者从事损害害本公司利利益的活动动；（六）不得得利用职权权收受贿赂赂或者其他他非法收入入，不得侵侵占公司的的财产；（七）不得得私自挪用用公司资金金或者将公公司资金借借贷给他人人；（八）不得得将公司资资产以其个个人名义或或者以其他他个人名义义开立账户户储存；（九）不得得以公司资资产为本公公司的股东东或者其他他个人债务务提供担保保；（十）除依依照法律规规定或经股股东会
36、同意意外，不得得泄露公司司秘密；（十一条）公公司章程规规定的其他他义务。董事违反法法律、法规规、公司章章程和本规规则，并对对公司造成成损害的，公公司有权要要求该董事事赔偿；构构成犯罪的的，移交政政府有关主主管机关依依法追究其其刑事责任任。第十五条 董事承承担以下责责任：（一）对公公司资产流流失承担相相应的责任任；（二）对因因董事会重重大决策失失误造成的的公司损失失承担相应应的责任；（三）承担担公司法法第十章章规定应负负的法律责责任。第十六条 董事应应当在董事事会决议上上签字并对对董事会的的决议承担担责任。董董事会决议议违反法律律、法规或或者公司章章程以及由由于重大决决策失误，致致使公司遭遭受损
37、失的的，参与决决议的董事事对公司负负赔偿责任任。但经证证明在表决决时曾表示示异议并记记载于会议议记录的，该该董事可免免除责任。第五章董事事长的产生生及任职资资格第十七条 董事会会设董事长长、副董事事长各一人人。董事长长和副董事事长的产生生办法由公公司章程规规定。第十八条 公司董董事长、副副董事长的的任职资格格：（一）已成成为公司的的董事；（二）在维维护股东权权益和保障障公司资产产的安全和和增值方面面得到股东东的充分信信任；（三）掌握握国家有关关政策、法法律、法规规，忠实执执行公司章章程，具有有指导董事事会正确工工作的能力力。第十九条 副董事事长协助董董事长工作作，在董事事长因故不不能履行职职权
38、时接受受董事长的的委托，代代行董事长长职权。第六章董事事长的职权权第二十条 董事长长行使下列列职权：（一）主持持股东会，召召集和主持持董事会会会议，领导导董事会日日常工作；（二）董事事会休会期期间，根据据董事会的的授权，行行使董事会会部分职权权；（三）督促促、检查董董事会决议议的实施情情况；（四）签署署公司股东东出资证明明书、公司司债券和其其他有价证证券；（五）签署署董事会重重要文件和和其他应由由公司法定定代表人签签署的其他他文件；（六）在董董事会授权权范围内，批批准抵押融融资和贷款款担保款项项的文件；（七）在董董事会授权权范围内，批批准公司法法人财产的的处置和固固定资产购购置的款项项；（八）
39、根据据董事会的的授权，审审批和签发发一定额度度的公司的的财务支出出拨款；（九）根据据公司经营营管理的需需要，向总总裁和公司司其他人员员签署法人人授权委托托书；（十）根据据董事会决决议，签发发公司总裁裁、副总裁、财务务负责人的的任免文件件；（十一）在在发生战争争、特大自自然灾害等等紧急情况况下，对公公司事务行行使符合法法律规定和和公司利益益的特别裁裁决权和处处置权，并并在事后向向董事会和和股东会报报告；（十二）董董事会授予予的或公司司章程规定定的其他职职权。第七章董事事会工作程程序第二十一条条 董事事会决策程程序：（一）经营营决策程序序：董事会会委托总裁裁组织有关关人员拟定定公司中长长期发展规规
40、划、年度度经营及融融资计划以以及重大的的资产重组组和项目投投资方案，提提交董事会会；董事会会可根据需需要召集有有关部门和和专家进行行审议，并并提出审议议报告，供供董事参考考；董事会会作出决议议，并报股股东会审议议通过后由由总裁组织实实施。（二）人事事任免程序序：根据董董事会、总总裁在各自自职权范围围内提出的的人事任免免提名，经经公司董事事会讨论作作出决议后后，由董事事长签发聘聘任书或解解聘文件。（三）财务务预决算工工作程序：董事会委委托总裁组织人人员拟定公公司年度财财务预决算算、盈余分分配和亏损损弥补等方方案，提交交董事会；董事会组组织有关人人员审议后后制定方案案，提请股股东会通过过，由总裁裁
41、组织实施施。由董事会自自行决定的的其他财经经方案，经经董事长组组织有关部部门和人员员拟定、审审议后，交交董事会制制定方案并并作出决定定，由总裁裁组织实施施。（四）对外外投资及其其它重大事事项工作程程序：董事事会在决定定对外投资资及重大事事项前，应应对有关事事项及可行行性研究报报告进行认认真审查，判判断其可行行性；必要要时可聘请请有资格的的社会中介介机构和专专业机构进进行财务顾顾问、专业业咨询以及及项目审计计等工作，以以减少决策策的失误。第二十二条条 董事事会检查工工作程序：董事会决议议实施过程程中，董事事长（或委委托其它董董事或财务务负责人）应应就决议的的实施情况况进行跟踪踪检查，在在检查中若
42、若发现有违违反决议的的事项时，可可要求和督督促总裁予以纠纠正；总裁裁若不采纳纳意见，董董事长可召召集董事会会临时会议议，由董事事会作出决决议要求总总裁予以纠纠正。第二十三条条 董事事会议事程程序：（一）董事事会会议每每半年召开开一次（一一般应在半半年会计年年度结束后后一个月内内或全年会会计年度结结束后二个个月内召开开）。董事事会会议由由董事长负负责召集，并并于会议召召开十日以以前书面通通知全体董董事。（二）董事事长认为必必要时，或或三分之一一以上董事事联名提议议或总裁提议时时，董事长长可决定是是否在十个个工作日内内召集临时时董事会会会议并至少少应提前三三个工作日日通知全体体董事。临临时董事会会
43、会议根据据需要可以以采取通讯讯方式表决决，形成的的决议具有有同等法律律效力。（三）董事事会会议应应当由二分分之一以上上的董事出出席方可举举行。每一一董事享有有一票表决决权。董事事会作出决决议，必须须经全体董董事的半数数以上通过过。董事会决议议采取记名名投票方式式或者举手手表决方式式，若有任任何一名董董事要求采采取投票表表决方式时时，应当采采取记名投投票表决方方式。（四）董事事会会议应应由董事本本人出席。董董事因故不不能出席的的可以书面面委托其他他董事代为为出席，委委托书应当当载明代理理人的姓名名、代理事事项、权限限和有效期期限，并由由委托人签签名或盖章章。代为出席会会议的董事事应当在授授权范围
44、内内行使董事事的权利。董董事未出席席董事会会会议，亦未未委托代表表出席的，视视为放弃在在该次会议议上的投票票权。（五）董事事会会议应应当有记录录，出席会会议的董事事（或授权权委托人）和和记录人应应当在会议议记录上签签名。出席席会议的董董事（或授授权委托人人）有权要要求在记录录上对其在在会议上的的发言作出出说明性记记载。董事事会会议文文件、会议议决议以及及会议记录录应作为公公司档案永永久保存。（六）非董董事总裁、副总裁及公司司财务负责责人应列席席公司董事事会议。第八章考核核和奖惩第二十四条条 董事事长对公司司股东权益益的保值增增值负有责责任。董事事会应就股股东权益增增长率或股股东投资回回报率对董
45、董事长进行行考核；按按董事会确确定的年度度经营计划划及经营目目标对总裁裁及公司领领导班子进进行考核。第二十五条条 董事事长在任期期内成绩显显著的，提提请公司股股东会作出出决议给予予奖励，总总裁及公司司领导班子子完成经营营任务，业业绩突出优优异的，董董事会可做做出单项决决议给予奖奖励。第二十六条条 董事事、总裁或公司司其他高级级管理人员员在任期内内发生违反反法律、法法规、公司司章程，弄弄虚作假、假假公济私或或失职渎职职等问题的的，应按公公司法第十十章的有关关规定，承承担相应法法律责任。给给公司造成成重大经济济损失的，应应同时承担担赔偿责任任。第二十七条条 董事事长、总裁裁在任期内内发生调离离、辞
46、职、解解聘等情形形之一者，应应由公司聘聘请外部有有资格的会会计师事务务所进行离离任审计。第九章 附则第二十八条条 本规规则未尽事事宜，依照照法律、法法规和公司司章程的有有关规定执执行。第二十九条条 本规规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本数；“不满”、“以外”不含本数数。第三十条 本规则则经董事会会审议通过过后生效，修修改时亦同同。第三十一条条 本规规则由董事事会负责解解释。董事会战略略委员会实实施细则第一章 总总则第一条 为为适应公司司战略发展展需要，增增强公司核核心竞争力力，确定公公司发展规规划，健全全投资决策策程序，加加强决策科科学性，提提高重大投投资决策的的效益和决决策的质量量，完善公公司治理结结构，根据据中华人人民共和国国公司法、上上市公司治治理准则、公公司章程及及其他有关关规定，公公司特设立立董事会战战略委员会会，并制定定本实施细细则。第二条 董董事会战略略委员会是是董事会按按照股东大大会决议设设立的专门门工作机构构，主要负负责对公司司长期发展展战略和重重大投资决决策进行研研究并提出出建议。第二章 人人员组成第三条 战战略委员会会成员由三三至七名董董事