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1、 一、 单选题（共188分）1下下列有关诉讼讼时的表述中中，正确的是是（）A诉讼时效期期间从权利人人的权利被侵侵害之日起计计算B权利利人提起诉讼讼是诉讼时效效中止的法定定事由之一CC只有在诉诉讼时效期间间的最后6个个月内发生诉诉讼时效中止止的法定事由由，才能中止止时效的时行行D诉讼时时效中止的法法定事由发生生之后，已经经经过的时效效期间统归无无效2赵某某、钱某、孙孙某和李某共共同设立了一一家合伙企业业，钱某被委委托单独执行行合伙企业事事务。钱某因因重大过失给给合伙企业造造成了较大的的损失，但自自己并未牟取取私利。为此此，赵某、孙孙某和李某一一致同意将钱钱某除名，并并作出除名决决议，书面通通知钱
2、某本人人。对于该除除名决议的下下列表述中，正正确的是（）A赵某某、孙某和李李某不能决议议将钱某除名名，但可以终终止对钱某单单独执行合伙伙事务的委托托B如果钱钱某对除名决决议没有异议议，该除名决决议自作出之之日起生效CC如果钱某某对除名决议议有异议，可可以在接到除除名通知之日日起30日内内，向人民法法院起诉D如果钱某对对除名决议有有异议，可以以在接到除名名通知之日起起30日内，请请求工商行政政管理机关作作出裁决3根据企业国国有产权转让让管理的有关关规定，企业业国有产权转转让时，受让让方采取分期期付款方式支支付价款的，对对首期付款的的支付比例和和支付期限的的要求是（）A不得得低于总价款款的15%，
3、并并在合同生效效之日起5个个工作日内支支付B不得得低于总价款款的30%，并并在合同生效效之日起5个个工作日内支支付C不得得低于总价款款的15%，并并在合同生效效之日起155个工作日内内支付D不不得低于总价价款的30%，并在合同同生效之日起起15个工作作日内支付4根据公司法法的规定，国国有独资公司司董事长的产产生方式是（）A由董董事会选举BB由监事会会选举C由由国家授权投投资的机构或或部门指定DD由公司职职工代表大会会选举5根根据有关规定定，中外合资资经营企业的的外国投资者者出资比例低低于注册资本本25%的，下下列表述中，正正确的是（）A外国国投资者应当当自营业执照照签发之日起起3个月内一一次缴
4、清出资资B该企业业的设立不需需要经过外商商投资企业审审批机关审批批C该企业业不得享受合合营企业的优优惠待遇D该企业不能能取得法人资资格6根据据有关规定，中中外合作经营营企业的合作作各方在合作作期限届满前前，经协商同同意延长期限限，并向审批批机关提出延延长合作期限限申请而获得得批准的，延延长期限的起起算日期是（）A合作作各方达成延延长合作期限限协议之日BB审批机关关批准合作企企业延长合作作期限之日CC工商行政政管理机关为为合作企业延延长合作期限限办理变更登登记之日D合作企业原原合作期限届届满后的次日日7根据破破产法律制度度的规定，下下列选项中，属属于破产债权权的是（）A清算组解除破产企业与他人签
5、订的合同时，破产企业依约应当支付的违约金B破产企业在破产宣告前因侵权给他人签订损失而立生的赔偿责任C破产企业开办单位对破产企业未收取的管理费D破产宣告后的债务利息8根据证券投投资基金法律律制度的规定定，下列有关关开放基金申申购、赎回的的表述中，正正确的是（）A办理理基金单位申申购、赎回业业务的人仅限限于基金管理理人B除基基金合同另有有约定外，基基金字处理人人应当在每个个工作日办理理基金申购、赎赎回业务C投资人申购购基金时，基基金管理人同同意，可以在在申购期满前前交纳部分申申购款项，在在申购期满后后30日内被被交余款D基金管理人人应当在收到到基金投资人人申购、赎回回申请的当日日对该交易的的有效性
6、进行行确认9根根据证券法律律制度的规定定，上市公司司在股票暂停停上市事由消消除后，申请请恢复上市的的，应当履行行一定的申报报程序。下列列有关恢复上上市申报程序序的表述中，正正确的是（）A公司司应当聘请具具有主承销商商资格并符合合证券交易所所有关规定的的上市推荐人人进行推荐，向向下关交易所所提出恢复上上市申请B公司应当聘聘请具有证券券投资咨询资资格的证券投投资咨询机构构进行推荐，向向证券交易所所提出恢复上上市申请C公司应当直直接向中国证证监会提出恢恢复上市申请请D公司应应当聘请具有有证券经营资资格的证券公公司进行推荐荐，向中国证证监会提出恢恢复上市申请请10根据据上市公司信信息披露制度度的有关规
7、定定，上市公司司必须编制并并公告季度报报告。报告编编制并公告的的时间应当是是（）A会计制度前前3个月、66个月、9个个月结束后的的30日内BB会计年度度前3个月、66个月、9个个月结束后的的60日内CC会计制度度前3个月、99个月结束后后的30日内内D会计制制度前3个月月、9个月结结束后的600日内11根据合同法法的规定，借借款人提前偿偿还贷款的，除除当事人另有有约定外，计计算利息的方方法是（）A按照借款合同约定的期间计算B按照借款合同约定的期间计算，实际借款期间小于1年的，按1年计算C按照实际借款的期间计算D按照实际借款的期间计算，但是借款人应当承担相应的违约责任12甲与乙订立租赁合同，将自
8、己所有的一栋房屋租赁给乙使用。租赁期间，甲在征得乙同意后，将房屋卖给丙，并转移了所有权。下列有关该租赁合同效力的表述中，正确的是（）A租赁合同在乙和丙之间继续有效B租赁合同自动解除C租赁合同自动解除，但是甲应当对乙承担违约责任D租赁合同自动解除，但是丙应当另行与乙订立租赁合同 （中 华会计网校 ）13根据有关规定，私自买卖外汇、变相买卖外汇或者倒买例卖外汇的，外汇字处理机关可以给予人罚款处罚。该罚款的金额范围是（）A违法所得1倍以上5倍以下B10万元以上50万元以下C违法外汇金额30%以上3倍以下D违法外汇金额20%以上5倍以下14。根据支付结算办法的有关规定，下列款项中，可以使用托收承付方式
9、办理结算的是（ ）。A供销社与国有企业之间的商品交易款项B供销社为国有企业代销商品应支付的款项C集体所有制企业向国有企业提供劳务应收取的款项D集体所有制企业向国有企业赊销商品应收取的款项15根据票据法的规定，汇票的持票人没有在规定期限内提示付款的，其法律后果是（）A持票人丧失全部票据权利B持票人在作出说明后，承兑人仍然应当票据责任C持票人在作出说明后，背书人仍然应当票据责任D持票人在作出说明后，可以行使全部票据权利16某建筑设计公司工程师张某接受公司指派的任务，为该公司承揽设计的某住宅楼绘制了工程设计图。按照著作权法的规定，有关该工程设计图著作权的下列表述中，正确的是（）A张某享有工程设计图的
10、署名权，该公司享有著作权的其他权利B张某享有工程设计图的发表权、署名权、修改权和保护作品完整权，该公司享有著作权的其他权利C张某享有工程设计图的所有权利，但该公司在其业务范围内可以优先使用D该公司有工程设计图著作权的所有权利，但应当给予张某相应的奖励17甲公司将本公司注册商标转让给乙公司，双方签订了转让合同。根据商标法的规定，乙公司开始享有该注册商标专用权的时间是（）A甲、乙双方签订注册商标转让合同之日B商标局收到注册商标转让申请之日C商标局核准注册商标转让合同之日D商标局核准注册商标转让合同后，予以公告之日18某市财政局对该市技术监督局进行财务会计检查时，发现该局存在编制虚假财务报告的情况。
11、根据会计法的有关规定，如果上述行为不构成犯罪，财政局可对技术监督局处以罚款。该罚款的数额范围是（）A3000元以上5万元以下B5000元以上5万元以下C5000元以上10万元以下D2万元以上20万元以下二、多选题（共共20分）11乙以甲公公司的名义采采取下列方式式与他人订立立的合同，法法律效果归属属于甲公司的的有（）AA乙使用偷偷盗的甲公司司合同专用章章，与善意的的丙公司订立立的合同B乙使用伪造造的甲公司合合同专用章，与与善意的丁公公司订立的合合同C乙使使用甲公司交交给的合同专专用章，超越越甲公司授权权范围与善意意的戊公司订订立的合同DD乙使用甲甲公司交给的的合同专用章章，在代理权权终止后，与
12、与善意的庚公公司订立的合合同2甲、乙乙、丙为某合合伙企业的合合伙人。该合合伙企业向丁丁借款15万万元，甲、乙乙、丙之间约约定，如果到到期合伙企业业无力偿还该该借款，甲、乙乙、丙各自负负责偿还5万万元。借款到到期时，该合合伙企业没有有财产向丁清清偿。下列关关于该债务清清偿的表述中中，正确的有有（）A丁有权直接接向甲要求偿偿还15万元元B只有在在甲、乙确实实无力清偿的的情况下，丁丁才有权要求求丙偿还155万元C乙乙仅负有向丁丁偿还5万元元的义务D丁可以根据据各合伙人的的实际财产情情况，要求甲甲偿还10万万元，乙偿还还3万元，丙丙偿还2万元元3某有限限责任公司的的董事李某拟拟将其所有的的一套商住两两
13、用房屋以略略低于市场价价格的条件卖卖给公司作为为办公用房。关关于交易的下下列表述中，正正确的有（）A该交交易在获得公公司监事会批批准后可以进进行B该交交易在获得公公司董事会批批准后可以进进行C该交交易在获得公公司股东会批批准后可以进进行D如果果公司章程中中规定允许多多种交易，该该交易可以进进行4根据据中国证监会会的有关规定定，上市公司司的下列事项项中，独立董董事应当发表表独立意见的的有（）AA公司董事事的提名B公司监事的的任免C公公司高级管理理人员的新酬酬D公司内内部管理机构构的设置5根据有关规规定，下列选选项中，属于于上市公司股股东大会职权权的有（）A对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议B对
14、股东以其持有的该上市公司股权偿还其所欠该公司的债务作出决议C决定公司的经营计划和投资方案D决定修改公司章程6甲资产评估公司在乙股份有限公司的设立过程中，为该股份公司的主要发起丙出具了虚假的证明文件，收取了15万元评估费。有关机构拟对甲资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法律规定的有（）A对甲公司处以60万元的罚款B没收甲公司15万元的违法所得C责令甲公司停业D吊销甲公司主要负责人的执业资格证书7根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（）A董事会是合营企业的最高权力机构B董事会每半年至少召开一次会议C董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开D合营企业资产
15、抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过8根据外资企业法的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括（）A外资企业的法定代表人B债权人代表C债务人代表D有关主管机关的代表9根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有（）A注册资本150万美元，投资总额200万美元B注册资本300万美元，投资总额620万美元C注册资本700万美元，投资总额1500万美元D注册资本1500万美元，投资总额3900万美元10甲、乙、丙、丁在中国境内投资设立了一家中外合资经营企业，其中：甲、
16、乙为国有企业，丙为集体所有制企业，丁为外国企业。甲、乙、丙、丁的出资比例依次为30%、30%、10%、30%。该合营企业股东发生的下列行为中。依法应当进行国有资产评估的有（）A甲将出资额全部转让给乙B甲将出资额全部转让给丙C甲、乙分别将全部出资额转让给丁D甲将出资额转让给该合营企业股东以外的另一国有企业11根据有关规定，上市公司发生下列事项时，有关部门可以决定终止其股票上市的有（） （中华会计网校 ）A最近3年连续亏损，在限定期限内未能扭亏为盈B收购人通过收购行为，持有上市公司的股份数额达到该公司发行股份总数的70%C有重大违法行为，经查实后果严重D财务会计报告存在重大会计差错12乙向甲购买1
17、0台新型计算机，双方订立了合同。下列关于该合同项下计算机所有权转移的表述中，正确的有（）A如果双方没有特别约定，计算的所有权自买卖合同生效时起转移B如果双方没有特别约定，计算的所有权自甲方交付时起转移C如果双方没有特别约定，计算的所有权自乙方付清全部价款时起转移D如果双方约定，甲方先行交付计算机，在乙方付清全部价款之前，其所有权仍属于甲方，该约定有效13根据有关规定，技术合同有下列情形时，导致技术合同无效的有（）A技术提供方限制技术接受方从其它来源获得与技术提供方类似技术的B法人内部从事技术开发的课题组未经法人授权或者认可，与他人订立技术合同的C技术接受方生产产品应当取得行政而未取得的D技术提
18、供方限制技术接受方在合同标的技术基础上进行新的研究开发的14根据国家外汇管理的在关规定，下列选项中，属于境内机构资本项目外汇支出的有（）A向境外企业贷款用汇B外商投资企业外方用分得的利润在境内再投资C对外担保履约汇D偿还外债利息用汇15根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列专用存款账户中，经过中国人民银行批准可以支取现金的有（）A单位银行卡专用存款账户B财政预算外资金专用存款账户C金融机构存放同业资金专用存款账户D政策性房地产开发资金专用存款账户16根据专利法的有关规定，下列情形中，可以导致专利权终止的有（）A专利权人有严重侵犯他人专利权的行为B专利权人没有按照规定缴纳年费C专利权人以书面
19、声明放弃其专利D专利权人拒绝执行已经生效的专利实施强制许可决定17甲公司将拥有的“飞天”注册商标使用的其生产的乐器产品上。甲公司与乙公司签订商标使用许可合同，许可乙公司在其生产的乐器上使用“飞天”注册商标。根据商标法的规定，下列表述中，正确的有（）A乙公司必须在其生产的使用“飞天”商标的乐器上标明自己的名称B乙公司必须在其生产的使用“飞天”商标的乐器上标明商品产地C甲公司应当监督乙公司使用“飞天”商标的乐器的质量D乙公司应当保证使用“飞天”商标的乐器的质量18根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列款项中，可以转入个人银行结算账户的有（）A出版单位支付给个人稿费5万元B期货公司退还个人交存的
20、交易保证金10万元C保险公司向个人支付的理赔款15万元D单位向个人支付的薪酬19根据会计法律制度的有关规定，会计人员调动时应当办理交接手续。下列关于会计人员交接的表述中，正确的有（）A会计主管人员输交接手续时，主管单位应当派人会同单位负责人共同监督交接B会计人员在输移交手续前，已经受理的经济业务尚未填制会计作证的，应当填制完毕C移交人员和接替人员对所移交会计资料的合法性、真实性共同承担法律责任D接替人员应当继续使用移交的会计账簿，不得自行另立新账20下列合同中，一方当事人不履行支付款或者报酬义务时，另一方可依法行使留置权的有（）A保管合同B建设工程合同C货物运输合同D行纪合同三、判断题（共12
21、分）1入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任（）2中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。（）3向外国投资者出售资产的境内企业应该按照规定的期限和方式通知债权人并发布公告，债权人自接到通知书之日起30日内或者自公告之日起60日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。（）4破产企业设立的分去机构和具有法人资格的子公司的财产，应当作为破产财产，一并纳入破产程序进行清理（）5破产企业业内属于他人的财产，在法院受理破产案件后、宣告破产前毁损、灭失的，财产权利人只能以其直接损失额
22、申报债权，作为破产债权人受偿。（）6当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。（）7买卖合同的出卖人将收取价款的权利转让给第三人，无须得到买受人的同意，但是应当通知买受人。（）8支票的出票人于2005年9月9日出票时，在票面上记载“到期日为2005年9月19日9月18日”。该记载有效。（）9专利申请人在专利公开以后撤回专利申请的，该发明创造丧失新颖性，其他人就此发明创造提出的专利申请，都会被驳回。（）10某上市公司截止2004年12月31日经审计的财务资料为：总资产为86800万元，净资产为34720万元，累计债券余额为12000万元。该公司计划在2005年发行可
23、转换公司债券20000万元，如果不考虑发行可转换公司拿着的其他条件，该发行计划符合有关规定。（）11在上市公司收购中，无论是通过协议收购方式，还是通过要约收购方式，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，除获得豁免外，均应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。（）12建设工程合同的承包人为建设工程垫资的，如果当事人之间垫资利息没有约定，承包人有权请求发包人按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率支付利息。（）客观题参考答案一、单选：1.C 2.CC 3.B 4.C 55.C 6.D 7.BB 8.B 9.A 110.C 111.C 112.
24、A 113.C 114.A 115.B 116.A 117.D 118.C二、多多选：1.CCD 2.AAD 3.CCD 4.AABC 5.ABD 66.ABCDD 7.ACC 8.ABBD 9.AACD 100.ABCDD11.ACC 12.BBD 13.AD 144.ABC 15.CDD 16.BBC 17.ABCD 18.ABBCD 199.ABD 20.ACC三、判断：1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 四、综合题（共共4题，500分【案例1】（本本题9分）为为向A公司支支付购买化工工产品的货款款，B公司向向自己开户的的C银行申请请开具银行承承
25、兑汇票。CC银行审核同同意后，B公公司依约存入入C银行3000万元保证证金，并签发发了以自己为为出票人、AA公司为收款款人、C银行行为承兑人、金金额为10000万元的银银行承兑汇票票，C银行在在该汇票上作作为承兑人签签章。B公司司将上述汇票票交付A公司司以支付货款款。A公司收收到汇票后，在在约定的期限限向B公司交交付完毕化工工产品。为向向D公司支付付采购原料价价款，A公司司又将该汇票票背书转让给给D公司。BB公司收到AA公司交付的的化工产品后后，经过检验验，发现产品品存在重大质质量问题，在在与A公司多多次交涉无果果后，解除了了合同，并将将收到的化工工产品全部退退还A公司。AA公司承诺向向B公司
26、返还还货款，但未未能履行。BB公司在解除除合同后，立立即将该事实实通知C银行行，要求该银银行不得对其其开出的汇票票付款。直到到该汇票到期期日，B公司司也未依约定定将剩余汇票票金额存入CC银行。D公公司在该汇票票到期时，持持票请求C银银行付款，CC银行以B公公司已经解除除与A公司的的合同以及BB公司未将剩剩余汇票金额额存入账户为为由，拒绝了了D公司的付付款请求。要要求：根据本本题所述内容容，分别回答答下列问题：（1）C银银行拒绝D公公司付款请求求的两个理由由是否能够成成立？并分别别说明理由。（2）D公司是否有权向B公司追索？并说明理由。（3）如果A公司应D公司的要求，支付了全部被追索金额，转而作
27、为持票人向B公司再追索，B公司是否有权拒绝其请求？并说明理由。【案例1答案】（1）C银行拒绝D公司付款请求的两个理由均不成立。首先，票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用（P358）。在本题中，C银行不得以B公司已经解除与A公司的合同为由拒绝D公司的付款请求。其次，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额（P382）。在本题中，C银行不得以B公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝D公司的付款请求。（2）D公司有权向B公司追索。根据规定，首先，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人中的任何
28、一人、数人或者全体行使追索权（P389）。其次，凡是善意的、已支付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响（P370）。在本题中，D公司属于善意、支付对价的持票人，有权向出票人B公司追索。（3）B公司有权拒绝A公司的请求。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩（P370）。在本题中，由于直接相对人A公司在买卖合同中未履行约定义务，因此B公司有权拒绝A公司的请求。【案例2】（本题14分）2005年2月，甲国有企业（下称甲企业）发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的乙
29、公司截止2004年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中甲企业持有4000万元出资额，丙公司持有1000万元出资额；净资产9500万元（账面净值）。丁公司是一家A股上市公司，有意收购甲企业转让的全部出资额。从2005年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下：（1）2005年3月，丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的有关意向：丁公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让甲企业持有的乙公司的全部出资额；丁公司愿意向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。（2）甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括丁公司在内的5家意
30、向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。4月22日，产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有丁公司1家符合条件，即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。（3）4月28日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让甲企业拟转让的出资额；作为乙公司的股东之一，对甲企业拟转让的出资额有优先购买权，如果甲企业不同意按照该价格转让其出资额，丙公司将会反对甲企业的本次转让行为。甲企业不同意丙公司提出的受让条件。（4）5月8日，丁公司董事会就收购甲企业持有的乙公司出资额事宜发布了于6月12
31、日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，丁公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的35，投反对票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的65。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：（1）如果甲企业与丁公司签订了书面定金协议，丁公司向甲企业交付了定金后，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司是否有权要求甲企业返还定金？并说
32、明理由。（2）甲企业受托对意向收购方进行登记管理是否符合有关规定？并说明理由。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查是否符合有关规定？并说明理由。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额是否符合有关规定？并说明理由。（3）丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件是否成立？并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业是否可以将出资额转让给丁公司？并说明理由。（4）丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定？并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准？并说明理由。【案例2答案】（1）丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定，
33、当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金。（P257）在本题中，当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保，因此，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司无权要求甲企业返还定金。（2）甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定，对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行（P81）。在本题中，产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定，产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求
34、对登记的意向受让方“共同”进行资格审查（P81）。在本题中，由产权交易机构“单方”对意向收购方进行资格审查不符合规定。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定（P81）。根据规定，经公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。在本题中，由于只有丁公司1家符合条件，因此采取协议转让的方式符合规定。（3）丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权（P94）。在本题中，股东丙公司的出价（2元）低于受让人丁公司的出价（2.8元），因此，丙公司提出的优先购买甲企业持有的
35、乙公司出资额的条件不成立。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让（P94）。在本题中，如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对，又不能按照丁公司的同等价格购买，视为同意转让，因此，甲企业可以将出资额转让给丁公司。（4）丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定，临时股东大会应当提前30日通知各股东（P101）。在本题中，丁公司董事会5月8日发布公告，于6月12日召开临时股东大会的时间符合规定。丁公司拟受让甲企业转让的出
36、资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定，上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值，溢价达到或者超过20的，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过（P102）。在本题中，乙公司每1元出资额经审计的账面净值为1.9元（95005000），丁公司的报价（2.8元）溢价达47.37，因此该重大资产重组还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，而在丁公司的临时股东大会中，投反对票的社会公众股股东高达65。【案例3】（本本题13分）2000年10月，甲融资租赁公司（下称甲公司）与乙公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：甲公
37、司按乙公司要求，从国外购进一套花岗岩生产线设备租赁给乙公司使用；租赁期限10年，从设备交付时起算；年租金400万元（每季支付100万元），从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。为了保证乙公司履行融资租赁合同规定的义务，丙公司所属的丁分公司在征得丙公司的口头同意后，与甲公司订立了保证合同，约定在乙公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由丁分公司承担保证责任。2001年12月，甲公司依约将采购的设备交付给乙公司使用；乙公司依约开始向甲公司支付租金。2003年3月，甲公司获悉：乙公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实；伪造了大量客户订单。甲公
38、司随即与乙公司协商，并达成了进一步加强担保责任的协议，即：乙公司将其所有的一栋厂房作抵押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押的厂房的所有权证书交甲公司收存。2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司调查的情况显示：乙公司实际已处于资不抵债的境地。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：（1）甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同？并说明理由。（2）甲公司是否可以解除融资租赁合同？并说明理由。（3）丁分公司是否应当向甲公司承担保证责任？并说明理由。丙公
39、司是否应当向甲公司承担民事责任？并说明理由。（4）如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房是否属于破产财产？并说明理由。（5）如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产？并说明理由。【案例3答案】（1）甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同。根据规定，具有撤销权的当事人自知道之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭（P239）。在本题中，乙公司以欺诈手段订立的融资租赁合同，由于不损害国家利益，属于可撤销合同。甲公司在2003年3月知道乙公司的欺诈事实，2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金后，甲公司不能以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同。
40、（2）甲公司可以解除融资租赁合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方当事人可以解除合同（P260）。在本题中，乙公司停止向甲公司支付租金，经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融资租赁合同。（3）丁分公司不应当向甲公司承担保证责任。根据规定，企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证（P245）。在本题中，丁分公司未取得丙公司的书面授权（只是口头同意），丁分公司与甲公司订立的保证合同无效，因此，丁分公司不应当向甲公司承担保证责任。丙公司应当向甲公司承担民事责任。根据规定，企业法人的分支机构未经法人书面授权，导致保证
41、合同无效，债权人和企业法人有过错的，应当根据其过错承担各自应当承担的民事责任；债权人无过错的，由企业法人承担民事责任（P245）。（4）如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房属于破产财产。根据规定，当事人以厂房设定抵押时，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效（P250）。在本题中，乙公司以厂房向甲公司设定抵押时，未办理抵押物登记，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房仍属于破产财产。（5）如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备不属于破产财产。根据规定，在融资租赁合同中，出租人享有租赁物的所有权，承租人破产的，租赁物不属于破产财产（P273）。在本题中，由于承租人乙公
42、司未向甲公司支付全部的租金，因此，如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备不属于破产财产。【案例4】（本题14分）中国证监会的某证券监管派出机构于2005年5月在对A上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：（1）A公司报送的2004年年度报告显示：截止2004年12月31日，该公司合并会计报表净资产总额为26888万元。2005年2月，由A公司董事长直接批准，A公司向其控股股东B公司租赁仓储用房一栋，年租金为380万元，期限1年。（2）至检查时止，A公司先后为下列公司提供了总额为8000万元的担保：一是2005年1月，为A公司持股55的C公司向银行借款3000万元提供担保，C公司截止2
43、004年12月31日的财务资料显示：总资产为8600万元，净资产为2200万元。二是2005年2月，为A公司持股45的D公司向银行借款2000万元提供担保。持有D公司55股权的E公司向A公司提供反担保。三是2005年3月，为B公司向他方履行合同的行为提供总额3000万元的连带责任保证担保。（3）A公司报送的2004年年度报告仅披露了持股5以上（含5）的股东共计6人情况，而未披露其他股东的情况；在披露持有36股份的控股股东B公司情况时，仅披露了该公司的名称。（4）2004年2月，因市政管网供气不足，A公司停产20天，造成损失560万元，A公司没有以临时报告的方式披露该事件；同年4月，A公司召开的
44、董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息也未以临时报告的方式披露。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：（1）A公司董事长直接批准A公司向B公司租赁房屋的关联交易是否符合有关规定？并说明理由。（2）A公司提供总额8000万元的担保数额是否违反有关规定？并说明理由。A公司为C公司、D公司和B公司提供的担保是否符合有关规定？并分别说明理由。（3）A公司在年度报告中披露的股东人数是否符合规定？并说明理由。A公司在年度报告中披露的B公司情况是否符合规定？并说明理由。（4）根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，A公司是否应当以临时报告的方式披露停产信息和解聘王某的信息？并分别说明理
45、由。【案例4答案】（1）A公司董事长直接批准A公司向B公司租赁房屋的关联交易不符合规定。根据规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论（P104）。在本题中，A公司向B公司租赁房屋的关联交易额达到380万元，属于重大关联交易，应当经独立董事认可，提交董事会讨论通过，而A公司董事长直接批准不符合规定。（2）A公司提供总额8000万元的担保数额不违反规定。根据规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50（P243）。在本题中，A公司提供总额8000万元的担保未超过净资产总额（26888万元）的50。A公司为
46、C公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70的被担保对象提供债务担保（P243）。在本题中，C公司的资产负债率达到74.42（64008600），因此，A公司为C公司提供的担保不符合规定。A公司为D公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保（P243）。在本题中，A公司持有D公司的股权低于50，因此，A公司为D公司提供的担保不符合规定。A公司为B公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保（P243）。在本题中，B公司属于上市公司的控股股东，因此，A公司为B公司提供的担保不符合规定。（3）A公司在年度报告中披露的股东人数不符合规定。根据规定，若持股5以上的股东人数少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况（P211）。A公司在年度报告中披露的B公司情况不符合规定。根据规定，对持股10以上的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围（P211）。（4）A公司不应当以临时报告的方式披露停产信息。根据规定，上市公司遭受超过净资产10以上的重大损失，属于重大事件（P212）。在本题中