《产业发展基金合伙企业(有限合伙)合伙协议6712.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《产业发展基金合伙企业(有限合伙)合伙协议6712.docx（41页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、南通*基金金合伙企业（有有限合伙）合伙协议2017年年9月声明与承诺诺南通*基金金合伙企业业（有限合合伙）普通通合伙人在在募集资金金前已在中中国基金业业协会登记记为私募基基金管理人人，管理人人登记编码码为【*】，其其向全体有有限合伙人人进一步声声明：中国国基金业协协会为私募募基金管理理人和私募募基金办理理登记备案案不构成对对私募基金金管理人投投资能力、持持续合规情情况的认可可；不作为为对基金财财产安全的的保证。普通合伙人人保证已在在签订本协协议前向全全体有限合合伙人揭示示了相关风风险；已经经了解全体体有限合伙伙人的风险险偏好、风风险认知能能力和承受受能力。普普通合伙人人承诺按照照恪尽职守守、诚
2、实信信用、谨慎慎勤勉的原原则管理运运用基金财财产，不对对基金活动动的盈利性性和最低收收益作出承承诺。全体有限合合伙人保证证其为符合合私募投投资基金监监督管理暂暂行办法规规定的合格格投资者，保保证财产的的来源及用用途符合国国家有关规规定，并已已充分理解解本协议条条款，了解解相关权利利义务，了了解有关法法律法规及及所投资基基金的风险险收益特征征，愿意承承担相应的的投资风险险；有限合合伙人承诺诺其向普通通合伙人提提供的有关关投资目的的、投资偏偏好、投资资限制、财财产收入情情况和风险险承受能力力等基本情情况真实、完完整、准确确、合法，不不存在任何何重大遗漏漏或误导。2目录第一条释释义11.1定定义11
3、.2标标题41.3日日期4第二条有有限合伙42.1设设立42.2名名称42.3注注册地址42.4目目的42.5经经营范围42.6有有限合伙的的期限52.7合合伙财产52.8合合伙费用52.9备备案7第三条合合伙人及其其出资73.1合合伙人73.2认认缴出资73.3出出资方式73.4合合伙人登记记册83.5缴缴付出资83.6逾逾期缴付出出资的违约约责任及安安排83.7资资金托管93.8出出质禁止9第四条普普通合伙人人94.1责责任承担94.2执执行事务合合伙人94.3执执行合伙事事务104.4普普通合伙人人的权利104.5执执行事务合合伙人委派派代表114.6违违约处理办办法114.7责责任限制
4、114.8普普通合伙人人的义务124.9免免责保证124.10普通合伙伙人除名及及更换13第五条有有限合伙人人145.1有有限责任145.2不不得执行合合伙事务145.3有有限合伙人人的权利145.4有有限合伙人人的陈述和和保证155.5有有限合伙人人法律地位位平等165.6身身份转换16第六条投投资业务166.1投投资目标166.2投投资领域166.3投投资区域166.4投投资方式176.5临临时投资176.6投投资决策176.7投投资限制186.8投投资规模186.9再再投资186.10团队跟投投186.11中后台管管理186.12投后管理理19第七条资资本账户、收收益分配与与亏损分担担1
5、97.1资资本账户197.2收收益分配与与亏损分担担的原则197.3现现金可分配配收入的分分配197.4非非现金可分分配收入的的分配207.5纳纳税21第八条会会计及报告告218.1会会计年度218.2审审计218.3年年度报告218.4查查阅权218.5信信息披露228.6信信息备份22第九条合合伙人会议议229.1合合伙人会议议229.2年年度会议和和临时会议议239.3会会议召集和和召开23第十条权权益转让及及退伙2410.1有限合伙伙人权益转转让2410.2普通合伙伙人权益转转让2410.3有限合伙伙人退伙2410.4普通合伙伙人退伙25第十一条适用法律律和争议解解决2611.1适用法
6、律律2611.2争议解决决26第十二条解散和清清算2612.1解散2612.2清算2712.3清算清偿偿顺序27第十三条其他2713.1通知2713.2不可抗力力2813.3全部协议议2813.4修改协议议2813.5可分割性性2913.6保密2913.7反洗钱2913.8解释2913.9语言和签签署文本3013.100协议生效效和终止30南通*基金金合伙企业业（有限合合伙）合伙伙协议本南通*基基金合伙企企业（有限限合伙）合合伙协议（“本协议”）由深圳市*股权投资基金管理有限公司（“*”）作为普通合伙人与本协议附件所列明之有限合伙人于2017年9月 日共同订立（下文中普通合伙人和有限合伙人合称
7、为“各方”，单称为“一方”）。各方经过友友好协商，根根据中华华人民共和和国合伙企企业法（合伙企业法）、中华人民共和国合伙企业登记管理办法等相关法律法规的规定，就共同经营合伙企业有关事宜，经友好协商一致，达成本协议如下：第一条 释义1.1 定义在本协议中中，除非上上下文另有有说明，下下列词语分分别具有本本条所指含含义：本协议指南通*基金合伙伙企业（有有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案、补充协议或修改后的版本。合伙企业业法指中华人人民共和国国合伙企业业法(由中华人人民共和国国第十届全全国人民代代表大会常常务委员会会第二十三三次会议于于20066年8月227日修订订通过，自自20077年6
8、月11日起施行行)及其不时时通过的修修订版本。有限合伙或或基金或合合伙企业指本协议各各方根据合合伙企业法法及相关关法律法规规以及本协协议约定共共同设立的的南通*基基金合伙企企业（有限限合伙）合伙人除非另有说说明，指普普通合伙人人和有限合合伙人。普通合伙人人指深圳市*股权投资资基金管理理有限公司司（简称“*”）或其承承继实体或或按照本协协议的约定定更换的普普通合伙人人有限合伙人人指作为有限限合伙人认认缴有限合合伙出资并并由普通合合伙人决定定接纳的投投资者，以以及通过受受让有限合合伙权益而而入伙的有有限合伙人人，名单列列载于本协协议附件。执行事务合合伙人委派派代表指普通合伙伙人根据合合伙企业法法第
9、二十十六条委派派的执行合合伙事务的的代表。跟投实体具有本协议议第6.10条条规定的含含义。关联人指（1）持持有普通合合伙人100%或以上上股权的股股东；（22）普通合合伙人的董董事、监事事及总经理理、副总经经理、财务务负责人、投投资总监或或以上职务务的高级管管理人员；（3）普普通合伙人人的投资委委员会成员员及有权指指定普通合合伙人的投投资委员会会成员的人人士；以及及（4）当当前述关联联人非为自自然人时，受受该等关联联人控制的的人，控制制该等关联联人的人以以及与该等等关联人共共同受控制制于同一人人的人；（55）当前述述（1）-（3）的的关联人为为自然人时时，其配偶偶或其直系系亲属，以以及其或其其
10、配偶或直直系亲属持持有10%或以上权权益的人士士。此处的的“控制”是指一方方持有另一一方50%以上的股股权、投资资权益或决决策机构的的投票权（无无论直接或或间接），且且支配另一一方主要商商业行为或或个人活动动的权力。关联交易指有限合伙伙和任何关关联人在同同一项交易易里均作为为交易一方方的任何交交易，但根根据本协议议第6.11条条（中后台台管理）而而与招商局局资本管理理有限责任任公司或其其关联人发发生的交易易除外。管理费指作为普通通合伙人向向有限合伙伙提供投资资管理服务务的对价，而而由有限合合伙根据本本协议第22.8.22条及第22.8.33条向普通通合伙人支支付的报酬酬。项目投资指有限合伙伙按
11、照本协协议第6.1条、66.2条及及第6.3条进进行的投资资。投资项目指有限合伙伙以直接或或间接方式式对其进行行了投资并并持有其股股权或相关关权益的公公司或企业业，或者其其它投资工工具。临时投资具有本协议议第6.5条规规定的含义义。可分配收入入指有限合伙伙收到的项项目投资收收入、临时时投资收入入、其他应应归属于有有限合伙的的现金或非非现金收入入扣除相关关税费、运运营成本及及预留费用用后可分配配的部分。预留费用指普通合伙伙人根据法法律法规的的要求或有有限合伙经经营的需要要，在有限限合伙的出出资或收入入中保留的的用以支付付有限合伙伙当期或近近期可以合合理预期的的费用、债债务和其他他义务的现现金。项
12、目投资收收入指有限合伙伙处置项目目投资的实实际全部所所得（扣除除项目处置置发生的各各项税收、费费用等）以及从从投资项目目实际获得得的分红、利利息及其他他类似收入入的总额。附带权益具有本协议议第7.33.2条规规定的含义义。有限合伙权权益指合伙人按按照本协议议的约定在在有限合伙伙中享有的的权益：对对有限合伙伙人而言，是是指其基于于实缴出资资额而在有有限合伙中中享有的财财产份额，包包括收回投投资成本及及取得收益益分配的权权利，以及及依据本协协议享有的的表决权；对于普通通合伙人而而言，除基基于实缴出出资额所享享有的上述述权益外，还还包括其对对合伙事务务的执行及及管理权。投资委员会会指基金依据据本协议
13、66.6条内内设的投资资决策机构构。人/人士指任何自然然人、合伙伙企业、公公司等法律律或经济实实体。工作日指中国法定定节假日、休休息日之外外的日期。基金业协会会指中国证券券投资基金金业协会元若非特别指指出币种，指指人民币元元。1.2 标题本协议各部部分的标题题仅为索引引方便而设设，标题不不应构成对对本协议及及其条款的的定义、限限制或解释释。1.3 日期本协议项下下的任一日日期如为非非工作日，则则该日期应应顺延至非非工作日后后的第一个个工作日。第二条 有限合伙2.1 设立2.1.1 各方同意根根据合伙伙企业法及及本协议约约定的条款款和条件，共共同设立有有限合伙。2.1.2 各方同意并并承诺，为为
14、有限合伙伙登记注册册之目的，将将及时签署普通合合伙人要求求的全部文文件，并配配合履行所所需的全部部程序。2.1.3 有限合伙取取得营业执执照之日为为有限合伙伙设立完成成之日，即即有限合伙伙成立日。2.2 名称2.2.1 有限合伙的的名称为南南通*基金金合伙企业业（有限合合伙）。2.3 注册地址2.3.1 有限合伙的的注册地址址为：江苏省省南通市崇崇川区*。2.3.2 根据有限合合伙的经营营需要，经经全体合伙人人一致决定，可可变更有限限合伙的名名称和注册册地址，并并办理相应应的企业变变更登记手手续。2.4 目的有限合伙的的目的是通通过从事股股权投资、设设立专项子子基金、临临时债权投投资或符合合法
15、律规定定及本协议议约定的其其他投资，实实现良好的的投资效益益，为合伙伙人创造满满意的投资资回报。2.5 经营范围有限合伙的的经营范围围为：股权权投资、产产业投资（以以合伙企业业登记机关关最终核准准登记的经经营范围为为准）。2.6 有限合伙的的期限2.6.1 有限合伙的的存续期限（合伙伙期限）为为十一（111）年；有限合伙伙的经营期限为为九（9）年年。有限合合伙的存续续期限（合合伙期限）和和经营期限限自有限合合伙成立之之日起计算算。2.6.2 有限合伙经经营期限内内的前五（55）年为投资期期（“投资期”），后四四（4）年年为退出期期（“退出期”）。在退出出期内，除除完成投资资期届满前投资委员员会
16、已经批批准通过的的投资外，有限合伙伙不应投资资于新的投投资项目。2.6.3 根据有限合合伙的经营营需要，在在前述规定定的经营期期限届满前前，经全体体有限合伙伙人同意，有限合伙的经营期限可以延长一（1）年（“延长期”）。2.6.4 如果投资项项目实现提提前退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意后，有限合伙的存续期限可以缩短且有限合伙可提前解散。2.7 合伙财产在本协议规规定的经营营期限内，合合伙人的出出资、以有有限合伙名名义获得的的收益和依依法取得的的其他财产产（已分配配的收益和和财产除外外），均为为有限合伙伙的财产。2.8 合伙费用2.8.1 合伙费用是是指有限合合伙应直接接承担的费费用
17、，具体体包括与有有限合伙之之设立、运运营、终止止、解散、清清算等相关关的下列费费用：(1) 有限合伙的的开办费，即即与有限合合伙设立相相关的费用用，包括但但不限于法法律、税务务、审计等等第三方费费用及相关关的登记、注注册、备案案费用；(2) 有限合伙直直接或间接接发生的、与与已完成投投资的投资资项目或与与已获得投投资委员会会表决通过过的投资项项目有关的的费用，包包括但不限限于有关估估值、购买买、持有、管管理投资项项目及变现现所发生的的法律、审审计、评估估、税务、财财务顾问费费用；(3) 为项目投资资而组建投投资持有实实体所发生生的费用；(4) 有限合伙的的管理费、募募集资金的的监管费、资资金托
18、管费费；(5) 为遵从基金金业协会的的行业监管管而发生的的必要费用用；(6) 有限合伙的的法律、会会计、税务务和审计及及其他第三三方顾问费费用；(7) 有限合伙之之财务报表表及报告费费用，包括括制作、印印刷和发送送成本；(8) 组织和参与与合伙人会会议的费用用；(9) 政府部门对对有限合伙伙、有限合合伙的收益益或资产、交交易和运作作所收取的的税、费及及其他费用用；(10) 有限合伙提提起的法律律诉讼或为为针对有限限合伙提起起的诉讼进进行的法律律抗辩所需需的费用；(11) 其他未明确确列出的但但合伙人一一致同意由由有限合伙伙承担、与与有限合伙伙业务和运运营有关的的费用。2.8.2 作为普通合合伙
19、人对有有限合伙提提供投资管理、合伙伙事务管理理及其他服服务的对价价，全体合合伙人一致致同意，除普普通合伙人人和跟投实实体之外，有限合伙就其他有限合伙人的实缴出资在合伙企业存续期限内应按照本协议的约定向普通合伙人支付管理费。为免疑问，有限合伙应按照本协议第2.8.3条规定的管理费计算标准，在有限合伙向普通合伙人支付每期管理费的同时，计算普通合伙人和跟投实体被豁免的管理费数额，并将该等数额分别支付给普通合伙人和跟投实体或以其他合适方法处理达至免除其对管理费的支付义务。2.8.3 管理费于每每年的6月月30日和和12月331日之前前分两期支支付，第一一期管理费费以第一轮轮出资缴付付通知要求求的支付日
20、日为起始日日至当年度度6月300日或122月31日日为止的天天数（包括括首尾日）计计算。投资资期内，有有限合伙按按当期期末末（6月330日和/或12月月31日）合合伙人累计计实缴出资资总额的11.5%/年向普通通合伙人支支付管理费费。退出期期和延长期期内，有限限合伙按当当期期初（11月1日和和/或7月月1日）合合伙人实缴缴出资中已已用于项目目投资但尚尚未退出的的投资本金金的1.22%/年向向普通合伙伙人支付管管理费。为为免歧义，有有限合伙解解散和清算算当年或因因退伙返还还财产导致致有限合伙伙人实缴出出资在一个个会计年度度内发生变变化的，已已经收取的的管理费无无需退还。2.8.4 下列费用由由普
21、通合伙伙人在管理理费中列支支，不属合合伙费用：(1) 普通合伙人人的日常运运营费用，包包括差旅费费等；(2) 普通合伙人人办公场地地的租金、物物业管理费费，及办公公设施的成成本；(3) 拟进行项目目投资未获获投资委员员会批准时时，与该等等项目投资资相关的费费用；(4) 普通合伙人人根据相关关法律、行行政法规、规规章的规定定进行登记记的费用；(5) 普通合伙人人员工的工工资及奖金金。2.8.5 不公开发行行有限合伙的的合伙权益益不得以任任何方式公公开募集或或发行。2.9 备案有限合伙应应在设立后后根据相关关法律法规规、规章及及规范性文文件的规定定在基金业业协会进行行备案。为为办理备案案之目的，如
22、如有限合伙伙须向基金金业协会提提交相关资资料，有限限合伙人应应当给予必必要的配合合和支持，包包括但不限限于签署普普通合伙人人、基金业业协会及法法律法规规规章等要求求的相关文文件。第三条 合伙人及其其出资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙唯唯一的普通通合伙人为为*，其为为一家注册册在深圳的有限责任任公司。3.1.2 有限合伙的的有限合伙伙人名称、住住所如本协协议附件所所列。3.2 认缴出资3.2.1 有限合伙的的认缴出资资额总额为为人民币*亿亿元，由各各合伙人按按照本协议议附件列示示的认缴出出资额认缴缴。各合伙伙人签署本本协议即视视为有限合合伙募集完完成。3.2.2 除跟投实体体外的每个个有限合
23、伙伙人认缴出出资额不应应低于人民民币*万元元。3.3 出资方式所有合伙人人之出资方方式均为货货币（人民民币）出资资。3.4 合伙人登记记册普通合伙人人应在其经经营场所置置备合伙人人登记册，登登记各合伙伙人名称、住住所、认缴缴出资额、实实缴出资额额及普通合合伙人认为为必要的其其他信息，有有限合伙人人在正常工工作时间内内有权查询询与自身有有关的登记记信息并要要求普通合合伙人出具具出资证明明；普通合合伙人并应应根据上述述信息的变变化情况随随时更新合合伙人登记记册。全体体合伙人同同意由普通通合伙人按按照基金业业协会的规规定办理有有限合伙份份额登记数数据的备份份。3.5 缴付出资各合伙人应应根据普通合合
24、伙人基于于有限合伙伙项目投资资进度需要以以及本协议议的相关约约定而不时发出的的缴付出资通通知分期缴付各各自对合伙伙企业的认认缴出资额额。普通合合伙人要求求各有限合合伙人缴付付出资时，应应提前至少少20个工作作日向各合合伙人发出出缴付出资资通知（“缴付出资资通知”），列明该该合伙人该该期应缴付付出资的金金额。各合合伙人应在在收到缴付付出资通知知后按照通通知要求的的日期（“付款日日”）或之前前将相应的的出资足额额缴付至该该通知载明明的合伙企企业账户。3.6 逾期缴付出出资的违约约责任及安安排若任何有限限合伙人未未能按照普普通合伙人人发出的缴缴付出资通通知在付款款日或之前前足额缴付付出资且逾逾期超过
25、（含含）10个个工作日（“宽限期”），则该有限合伙人即成为本协议项下违约有限合伙人（“违约有限合伙人”），其应承担如下违约责任并确认同意下列安排：3.6.1 自违约有限限合伙人未未按上述缴付出出资通知指指定的付款款日足额缴付当当次出资之之日起，该该违约有限限合伙人无无权要求有有限合伙返返还其已缴缴纳的出资资，且其在在有限合伙伙享有的投投资收益将将由其他非非违约合伙伙人按实缴缴出资比例例享有。普普通合伙人人有权保留留违约有限限合伙人的的全部出资资本金和应应分配给该该违约有限限合伙人的的现金，所所保留的资资金首先用用于支付违违约有限合合伙人按其其原本认缴缴出资额及及本协议约约定应分担担的合伙费费用
26、、赔偿偿金以及其其他因其违违约行为引引起且经普普通合伙人人认定的合合理费用、损损失等应付付款项，如如有剩余，则则将剩余部部分在该违违约有限合合伙人退伙伙时返还给给该违约有有限合伙人人。3.6.2 普通合伙人人有权将违违约有限合合伙人尚未未缴付的认认缴出资额额分配给其其他同意接接受的非违违约有限合合伙人，或或接纳新的的有限合伙伙人入伙，或或相应缩减减有限合伙伙的认缴出出资总额。3.6.3 自违约有限限合伙人未未按上述缴缴付出资通通知指定的的付款日缴缴付当次出出资之日起起至有限合合伙解散之之前，普通通合伙人有有权决定强强制违约有有限合伙人人退伙，该该违约有限限合伙人应应于收到关关于强制其其退伙的通
27、通知之日退退出有限合合伙，有限限合伙应向向违约有限限合伙人返返还按照如如下方法计计算的财产产份额并在在有现金可可分配收入入的情况下下支付给该该违约有限限合伙人：返还财产产金额等于于违约有限限合伙人尚尚未收回的的实缴出资资额中扣除除按照本协协议约定已已用于分摊摊合伙费用用、支付赔赔偿金及本本协议3.6.1条条款约定的的其他应付付款项后的的余额。3.7 资金托管有限合伙应应委托一家家具有相应应资质的商商业银行（“托管银行”）对有限合伙的暂未使用的资金进行托管，资金托管的具体事宜由普通合伙人与托管银行协商确定。3.8 出质禁止未经普通合合伙人事先先书面同意意，任何合合伙人均不不得将其持持有的有限限合
28、伙权益益出质。第四条 普通合伙人人4.1 责任承担有限合伙存存续期间的的债务应当当以有限合合伙的财产产进行清偿偿，上述财财产不能清清偿合伙企企业到期债债务的，由由普通合伙伙人按照法法律法规相相关规定承承担责任。4.2 执行事务合合伙人4.2.1 执行事务合合伙人应同同时具备如如下条件：(1) 系在中华人人民共和国国境内注册册的机构；(2) 经有限合伙伙人全体一一致同意接接纳为有限限合伙的普普通合伙人人。4.2.2 符合上述第第4.2.1条规规定条件的的有限合伙伙之普通合合伙人当然然担任有限限合伙之执执行事务合合伙人，且且有限合伙伙仅可在普普通合伙人人自愿退伙、依据据法律和本本协议规定定被除名及
29、及依本协议议约定转让让其全部权益益之后接纳新新的普通合合伙人；合合伙人签署署本协议即即视为同意意深圳市*股权投资资基金管理理有限公司司被选定为为有限合伙伙的执行事事务合伙人人。执行事事务合伙人人*同时担担任有限合合伙的管理理人。4.3 执行合伙事事务4.3.1 普通合伙人人为有限合合伙之执行行事务合伙伙人，普通通合伙人拥拥有有限合合伙及其投投资业务以以及其他活活动之管理理、控制、运运营、决策策的全部权权力，该等等权力由普普通合伙人人直接行使使或通过其其委派的代代表行使。普通合伙人有权将除投资决策之外的部分合伙事务委托给有能力提供相应服务的第三方承担。4.3.2 在符合适用用法律规定定及本协议议
30、约定的前前提下，普普通合伙人人有权以有有限合伙之之名义，为为有限合伙伙缔结合同同及达成其其他约定、承承诺，管理理及处分有有限合伙之之财产，以以实现有限限合伙之经经营宗旨和和目的。4.4 普通合伙人人的权利4.4.1 全体合伙人人一致同意意，普通合合伙人作为为执行事务务合伙人拥拥有合伙伙企业法授授予的及本本协议所约约定的对于于有限合伙伙事务的独独占及排他他的执行权权，包括但但不限于：(1) 执行有限合合伙的投资资及其他业业务；(2) 代表有限合合伙取得、管管理、维持持和处分有有限合伙的的资产；(3) 采取为维持持有限合伙伙合法存续续、以有限限合伙身份份开展经营营活动所必必需的一切切行动；(4)
31、开立、维持持和撤销有有限合伙的的银行账户户、证券账账户，开具具支票和其其他付款凭凭证；(5) 聘用专业人人士、中介介及顾问机机构对有限限合伙提供供服务；(6) 订立与有限限合伙日常常运营和管管理有关的的协议；(7) 为有限合伙伙的利益决决定提起诉诉讼或应诉诉，进行仲仲裁，与争争议对方进进行妥协、和和解等，以以解决有限限合伙与第第三方的争争议；采取取所有可能能的行动以以保障有限限合伙的财财产安全，减减少因有限限合伙的业业务活动而而对有限合合伙及其财财产可能带带来的风险险；(8) 根据国家税税务管理规规定处理有有限合伙的的涉税事项项；(9) 采取为实现现合伙目的的、维护或或争取有限限合伙合法法权益
32、所必必需的其他他符合法律律规定和本本协议约定定的行动；(10) 代表有限合合伙对外签签署、交付付和执行文文件。4.4.2 在本协议第第4.4.1条规定定的基础上，全全体合伙人人在此特别别同意并授授权普通合合伙人对下下列事项拥拥有独立决决定权：(1) 变更其委派派的执行事事务合伙人人代表；(2) 根据本协议议约定向现现有有限合合伙人或新新的有限合合伙人继续续募集资金金；(3) 按照本协议议约定批准准有限合伙伙人转让其其在有限合合伙的份额额；(4) 根据有限合合伙人的变变动情况修修改本协议议附件；(5) 处分有限合合伙因正常常经营业务务而持有的的不动产、知知识产权及及其他财产产权利。4.5 执行事
33、务合合伙人委派派代表4.5.1 执行事务合合伙人应以以书面通知知有限合伙伙的方式委委派其执行行事务合伙伙人代表。执执行事务合合伙人应确确保其委派派的执行事事务合伙人人代表独立立执行有限限合伙事务务并遵守本本协议约定定。4.5.2 执行事务合合伙人可独独立决定更更换其委派派的执行事事务合伙人人代表，但但更换时应应书面通知知有限合伙伙，并办理理相应的企企业变更登登记手续。4.5.3 有限合伙应应将执行事事务合伙代代表的委派派和变更情情况及时通通知有限合合伙人。4.6 违约处理办办法普通合伙人人应基于诚诚实信用原原则为有限限合伙谋求求利益。若若因普通合合伙人存在在违反本协协议约定的的行为或者者因普通
34、合合伙人的故故意或重大大过错，致致使有限合合伙受到实实际损害或或实际承担债债务、责任任，普通合合伙人应向向本有限合合伙承担相应责任。4.7 责任限制执行合伙事事务的普通通合伙人及及其关联人人不应被要要求返还任任何合伙人人的出资资资金，亦不不对有限合合伙人的收收益保底。除除非由于故故意、重大大过失行为为，或有明明显证据表表明其没有有履行勤勉勉尽责义务务，普通合合伙人及其其管理人员员不应对因因其所导致致的有限合合伙或任何何有限合伙伙人的损失失负责。4.8 普通合伙人人的义务普通合伙人人执行合伙伙事务时应应承担如下下义务：(1) 遵守中华人人民共和国国法律，不不得从事任任何违反法法律、法规规或本协议
35、议规定的行行为，不得得从事损害害有限合伙伙人利益的的行为；(2) 维护有限合合伙财产的的统一性，不不得以有限限合伙的名名义为他人人提供担保保，除经合合伙人会议议一致同意意或本协议议另有约定定外，不得得与有限合合伙进行交交易；(3) 根据合伙伙企业法的的规定，对对有限合伙伙的有关债债务承担无无限连带责责任。普通通合伙人承承担该等无无限连带责责任后，有有权向有过过错的有限限合伙人追追偿；(4) 普通合伙人人应尽最大大努力在有有限合伙的的投资期内内完成有限限合伙的投投资；(5) 普通合伙人人应当及时时向有限合合伙人提供供有限合伙伙年度财务务报告的外外部审计报报告，并保保证所有财财务报告的的合法性。外
36、外部审计报报告由合伙伙人共同认认可的中国国注册会计计师出具。(6) 除非有限合合伙的对外外投资总额额达到或超超过有限合合伙认缴出出资总额的的70%，普普通合伙人人或者管理理团队成员员不得新设设立其他合合伙企业（不不含为本有有限合伙投投资项目设设立的特殊殊目的企业业）并担任任其普通合合伙人或执执行合伙事事务的合伙伙人。4.9 免责保证各合伙人同同意，普通通合伙人及及其管理团团队、普通通合伙人的的股东、董董事、雇员员、关联人人、代理人人、顾问等等人士为履履行其对有有限合伙或或普通合伙伙人在本协协议项下的的各项职责责、处理有有限合伙委委托事项而而产生的责责任及义务务均及于有有限合伙。如如普通合伙伙人
37、及上述述人士因履履行职责或或办理受托托事项遭致致任何索赔赔、诉讼、仲仲裁、调查查或其他法法律程序，或或遭受损失失、承担费费用、罚款款，有限合合伙应补偿偿各该人士士因此产生生的所有损损失和费用用，除非有有充分证据证证明该等损损失、费用用以及相关关的法律程程序是由于于各该人士士存在法律律规定的故故意或重大大过失行为为所引起。4.10 普通合伙人人除名及更更换4.10.1 因普通合伙伙人存在法法律规定的的故意或重重大过错行为，致致使有限合合伙受到重重大经济损损失或承担担有限合伙伙无力偿还还或解决的的重大债务务、责任时时，有限合合伙可按照照本协议第4.10.2规定定的程序将将普通合伙伙人除名。4.10
38、.2 普通合伙人人除名应履履行如下程程序：(1) 经全体有限限合伙人协商商一致，并并就普通合合伙人除名名作出决议议，普通合合伙人于决决议作出之之日被除名名。(2) 全体有限合合伙人在本本协议第44.10.1约定情情形出现后后三十（330）个工工作日内未未能作出除除名决议的的，有限合合伙或者任任一有限合合伙人均有有权向本协协议约定的的仲裁机构构申请仲裁裁，仲裁裁裁决认定普通合合伙人存在在本协议第44.10.1条约定的可被被除名的情情形，全体体合伙人在在上述裁决决作出后十十（10）个工作作日内召开合伙人人会议，决决定普通合合伙人除名名事宜。4.10.3 合伙人会议议在作出将将普通合伙伙人除名之之决
39、定同时时，经全体体有限合伙伙人一致同意可可决定接纳纳新的普通通合伙人，否否则有限合合伙进入清清算程序。4.10.4 普通合伙人人更换应履履行如下程程序：(1) 合伙人按照照上述规定定在决定将将普通合伙伙人除名之之同时作出出接纳新的的普通合伙伙人之决定定；(2) 新的普通合合伙人签署署书面文件件确认同意意受本协议议约束并履履行本协议议规定的应应由普通合合伙人履行行的职责和和义务。自本协议第第4.10.2条所所述程序全全部履行完完毕之日起起，被除名名的原普通通合伙人退退出有限合合伙，停止止执行有限限合伙事务务并向合伙伙人同意接接纳的新的的普通合伙伙人交接有有限合伙事事务。第五条 有限合伙人人5.1
40、 有限责任有限合伙人人以其认缴缴出资额为为限对有限限合伙债务务承担责任任。5.2 不得执行合合伙事务5.2.1 有限合伙人人不执行有有限合伙事事务，不得得对外代表表有限合伙伙。任何有有限合伙人人均不得参参与管理或或控制有限限合伙的投投资业务及及其他以有有限合伙名名义进行的的活动、交交易和业务务，或代表表有限合伙伙签署文件件，或从事事其他对有有限合伙形形成约束的的行为。但但有限合伙伙人的下列列行为，不不视为执行行合伙事务务：(1) 参与决定普普通合伙人人入伙、退退伙；(2) 对有限合伙伙的经营管管理提出建建议；(3) 参与选择承承办有限合合伙审计业业务的会计计师事务所所；(4) 获取经审计计的有
41、限合合伙财务会会计报告；(5) 对涉及自身身利益的情情况，查阅阅有限合伙伙财务会计计账簿等财财务资料；(6) 在有限合伙伙中的利益益受到侵害害时，向有有责任的合合伙人主张张权利或者者提起诉讼讼；(7) 执行事务合合伙人怠于于行使权利利时，督促促其行使权权利或者为为了有限合合伙的利益益以自己的的名义提起起诉讼；(8) 依法为有限限合伙提供供担保。5.2.2 有限合伙人人行使除名名、更换、选选定普通合合伙人权利利时，应遵遵守本协议议的明确规规定。5.2.3 本协议所有有规定均不不构成有限限合伙人向向有限合伙伙介绍投资资的责任或或对有限合合伙人其他他投资行动动的限制。5.2.4 有限合伙人人行使本协
42、协议规定的的任何权利利均不应被被视为构成成有限合伙伙人参与管管理或控制制有限合伙伙的投资或或其他活动动，从而引引致有限合合伙人被认认定为根据据法律或其其他规定需需要对有限限合伙之债债务承担连连带责任的的普通合伙伙人。5.3 有限合伙人人的权利(1) 根据本协议议的规定参参加或委托托代表参加加合伙人会会议；(2) 自行或委托托代理人查查阅会议记记录，审计计财务会计计报表及其其他经营资资料；(3) 受制于本协协议第5.2条，了了解和监督督合伙企业业的经营状状况并提出出意见；(4) 按照本协议议的约定取取得收益；(5) 按照本协议议的约定转转让出资份份额和相应应权益；(6) 本协议明确确约定的其其他
43、权利。5.4 有限合伙人人的陈述和和保证5.4.1 有限合伙人人在此承诺诺和保证：(1) 其系依法成成立并有效效存续的实实体，并为为私募投投资基金监监督管理暂暂行办法规规定的合格格投资者；(2) 其签订本协协议已按其其内部程序序作出有效效决议并获获得充分授授权（如适适用），代代表其在本本协议上签签字的人为为其合法有有效的代表表；(3) 签订本协议议不会导致致其违反法法律法规、其其章程（如如适用）、对对其具有法法律约束力力的任何规规定或其在在其他协议议项下的义义务；(4) 其系为自己己的利益持持有有限合合伙权益，该该等权益之之上不存在在委托、信信托或代持持关系，未未经普通合合伙人同意意，有限合合
44、伙存续期期间该等情情况不会发发生变化；(5) 其已获得普普通合伙人人此前向其其提交的募募集文件并并仔细阅读读了该等文文件的内容容，尤其是是其中的风风险提示内内容，其理理解参与本本有限合伙伙可能承担担的风险并并有能力承承担该等风风险；(6) 其系根据自自己的独立立意志判断断决定参与与本有限合合伙，其认认缴有限合合伙出资并并不依赖于于普通合伙伙人或管理理团队提供供的法律、投投资、税收收等建议；(7) 其已仔细阅阅读本协议议并理解本本协议条款款之确切含含义，不存存在重大误误解情形；(8) 其缴付至有有限合伙的的出资来源源合法，不不涉及非法法汇集他人人资金；(9) 其向有限合合伙和普通通合伙人提提交的
45、有关关其主体资资格和法律律地位的资资料或信息息真实、准准确，如该该等资料或或信息方式式变化，其其将毫不迟迟延地通知普普通合伙人人。5.4.2 有限合伙人人违反上述述承诺和保保证事项，且且因其违约约行为给有有限合伙造造成损失，应应承担赔偿偿损失等违违约责任。5.5 有限合伙人人法律地位平平等所有有限合合伙人在本本有限合伙伙协议项下下的权利没没有优先与与劣后之分分，如无本本协议约定定的违约情情形，在收收回投资及及获取有限限合伙可能能分配的其其他财产方方面，有限限合伙人均均拥有与其他任何何有限合伙伙人同等的法律地位。5.6 身份转换除非法律另另有规定或或符合本协协议关于接接纳普通合合伙人或普普通合伙
46、人人退伙的约约定，有限限合伙人不不能转变为为普通合伙伙人，普通通合伙人亦亦不能转变变为有限合合伙人。第六条 投资业务6.1 投资目标有限合伙将将依托南通通市崇川区区产业基础础和区位优优势，投资资于重点投投资于崇川川区主导产产业及重大大项目，并并通过直接接投资或设设立子基金金投资引进进医疗健康康、互联网网、文化旅旅游、电子子信息等新新兴产业，助助推地方重重大项目建建设和产业业升级。6.2 投资领域有限合伙将将以投资地地方重大项项目和新兴兴产业领域域，推动地地方重大项项目建设及及传统产业业转型升级级为主要投投资目的。有有限合伙的的重点投资资领域为：(1) 文化旅游：文化产业业、旅游、特特色小镇等等(2) 电子信息：云