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1、南通*基金合伙企业业（有限限合伙）合伙协议议20177年9月声明与承承诺南通*基金合合伙企业业（有限限合伙）普通合合伙人在在募集资资金前已已在中国国基金业业协会登登记为私私募基金金管理人人，管理理人登记记编码为为【*】，其向向全体有有限合伙伙人进一一步声明明：中国国基金业业协会为为私募基基金管理理人和私私募基金金办理登登记备案案不构成成对私募募基金管管理人投投资能力力、持续续合规情情况的认认可；不不作为对对基金财财产安全全的保证证。普通合伙伙人保证证已在签签订本协协议前向向全体有有限合伙伙人揭示示了相关关风险；已经了了解全体体有限合合伙人的的风险偏偏好、风风险认知知能力和和承受能能力。普普通合
2、伙伙人承诺诺按照恪恪尽职守守、诚实实信用、谨慎勤勤勉的原原则管理理运用基基金财产产，不对对基金活活动的盈盈利性和和最低收收益作出出承诺。全体有限限合伙人人保证其其为符合合私募募投资基基金监督督管理暂暂行办法法规定定的合格格投资者者，保证证财产的的来源及及用途符符合国家家有关规规定，并并已充分分理解本本协议条条款，了了解相关关权利义义务，了了解有关关法律法法规及所所投资基基金的风风险收益益特征，愿意承承担相应应的投资资风险；有限合合伙人承承诺其向向普通合合伙人提提供的有有关投资资目的、投资偏偏好、投投资限制制、财产产收入情情况和风风险承受受能力等等基本情情况真实实、完整整、准确确、合法法，不存存
3、在任何何重大遗遗漏或误误导。2目录第一条释释义11.1定定义11.2标标题41.3日日期4第二条有有限合伙伙42.1设设立42.2名名称42.3注注册地址址42.4目目的42.5经经营范围围42.6有有限合伙伙的期限限52.7合合伙财产产52.8合合伙费用用52.9备备案7第三条合合伙人及及其出资资73.1合合伙人773.2认认缴出资资73.3出出资方式式73.4合合伙人登登记册883.5缴缴付出资资83.6逾逾期缴付付出资的的违约责责任及安安排83.7资资金托管管93.8出出质禁止止9第四条普普通合伙伙人94.1责责任承担担94.2执执行事务务合伙人人94.3执执行合伙伙事务1104.4普普
4、通合伙伙人的权权利1004.5执执行事务务合伙人人委派代代表1114.6违违约处理理办法1114.7责责任限制制114.8普普通合伙伙人的义义务1224.9免免责保证证124.100普通合合伙人除除名及更更换133第五条有有限合伙伙人1445.1有有限责任任145.2不不得执行行合伙事事务1445.3有有限合伙伙人的权权利1445.4有有限合伙伙人的陈陈述和保保证1555.5有有限合伙伙人法律律地位平平等1665.6身身份转换换16第六条投投资业务务166.1投投资目标标166.2投投资领域域166.3投投资区域域166.4投投资方式式176.5临临时投资资176.6投投资决策策176.7投投
5、资限制制186.8投投资规模模186.9再再投资1186.100团队跟跟投1886.111中后台台管理1186.122投后管管理199第七条资资本账户户、收益益分配与与亏损分分担1997.1资资本账户户197.2收收益分配配与亏损损分担的的原则1197.3现现金可分分配收入入的分配配197.4非非现金可可分配收收入的分分配2007.5纳纳税211第八条会会计及报报告2118.1会会计年度度218.2审审计2118.3年年度报告告218.4查查阅权2218.5信信息披露露228.6信信息备份份22第九条合合伙人会会议2229.1合合伙人会会议2229.2年年度会议议和临时时会议2239.3会会议
6、召集集和召开开23第十条权权益转让让及退伙伙2410.11有限合合伙人权权益转让让2410.22普通合合伙人权权益转让让2410.33有限合合伙人退退伙24410.44普通合合伙人退退伙255第十一条条适用法法律和争争议解决决2611.11适用法法律26611.22争议解解决266第十二条条解散和和清算22612.11解散26612.22清算27712.33清算清清偿顺序序27第十三条条其他27713.11通知27713.22不可抗抗力28813.33全部协协议28813.44修改协协议28813.55可分割割性29913.66保密29913.77反洗钱钱2913.88解释29913.99语言
7、和和签署文文本30013.110协议议生效和和终止330南通*基金合合伙企业业（有限限合伙）合伙协协议本南通*基金金合伙企企业（有有限合伙伙）合伙伙协议（“本协议议”）由由深圳市市*股股权投资资基金管管理有限限公司（“*”）作为普普通合伙伙人与本本协议附附件所列列明之有有限合伙伙人于220177年9月日共同同订立（下文中中普通合合伙人和和有限合合伙人合合称为“各方”，单称为为“一方”）。各方经过过友好协协商，根根据中中华人民民共和国国合伙企企业法（合合伙企业业法）、中中华人民民共和国国合伙企企业登记记管理办办法等等相关法法律法规规的规定定，就共共同经营营合伙企企业有关关事宜，经友好好协商一一致
8、，达达成本协议如如下：第一条 释义1.1 定义在本协议议中，除除非上下下文另有有说明，下列词词语分别别具有本本条所指指含义：本协议指南通通*基基金合伙伙企业（有限合合伙）合合伙协议议及其其经适当当程序通通过的修修正案、补充协协议或修修改后的的版本。合伙企企业法指中华华人民共共和国合合伙企业业法(由中华华人民共共和国第第十届全全国人民民代表大大会常务务委员会会第二十十三次会会议于220066年8月月27日日修订通通过，自自20007年66月1日日起施行行)及其不不时通过过的修订订版本。有限合伙伙或基金金或合伙伙企业指本协议议各方根根据合合伙企业业法及及相关法法律法规规以及本本协议约约定共同同设立
9、的的南通*基金金合伙企企业（有有限合伙伙）合伙人除非另有有说明，指普通通合伙人人和有限限合伙人人。普通合伙伙人指深圳市市*股股权投资资基金管管理有限限公司（简称“*”）或其其承继实实体或按按照本协协议的约约定更换换的普通通合伙人人有限合伙伙人指作为有有限合伙伙人认缴缴有限合合伙出资资并由普普通合伙伙人决定定接纳的的投资者者，以及及通过受受让有限限合伙权权益而入入伙的有有限合伙伙人，名名单列载载于本协协议附件件。执行事务务合伙人人委派代表表指普通合合伙人根根据合合伙企业业法第第二十六六条委派派的执行行合伙事事务的代代表。跟投实体体具有本协协议第66.100条规定定的含义义。关联人指（1）持有普普
10、通合伙伙人100%或以以上股权权的股东东；（22）普通通合伙人人的董事事、监事事及总经经理、副副总经理理、财务务负责人人、投资资总监或或以上职职务的高高级管理理人员；（3）普通合合伙人的的投资委委员会成成员及有有权指定定普通合合伙人的的投资委委员会成成员的人人士；以以及（44）当前前述关联联人非为为自然人人时，受受该等关关联人控控制的人人，控制制该等关关联人的的人以及及与该等等关联人人共同受受控制于于同一人人的人；（5）当前述述（1）-（33）的关关联人为为自然人人时，其其配偶或或其直系系亲属，以及其其或其配配偶或直直系亲属属持有110%或或以上权权益的人人士。此此处的“控制”是指一一方持有有
11、另一方方50%以上的的股权、投资权权益或决决策机构构的投票票权（无无论直接接或间接接），且且支配另另一方主主要商业业行为或或个人活活动的权权力。关联交易易指有限合合伙和任任何关联联人在同同一项交交易里均均作为交交易一方方的任何何交易，但根据据本协议议第6.11条条（中后后台管理理）而与与招商局局资本管管理有限限责任公公司或其其关联人人发生的的交易除除外。管理费指作为普普通合伙伙人向有有限合伙伙提供投投资管理理服务的的对价，而由有有限合伙伙根据本本协议第第2.88.2条条及第22.8.3条向向普通合合伙人支支付的报报酬。项目投资资指有限合合伙按照照本协议议第6.1条、6.22条及第第6.3条条进
12、行的的投资。投资项目目指有限合合伙以直直接或间间接方式式对其进进行了投投资并持持有其股股权或相相关权益益的公司司或企业业，或者者其它投投资工具具。临时投资资具有本协协议第66.5条条规定的的含义。可分配收收入指有限合合伙收到到的项目目投资收收入、临临时投资资收入、其他应应归属于于有限合合伙的现现金或非非现金收收入扣除除相关税税费、运运营成本本及预留留费用后后可分配配的部分分。预留费用用指普通合合伙人根根据法律律法规的的要求或或有限合合伙经营营的需要要，在有有限合伙伙的出资资或收入入中保留留的用以以支付有有限合伙伙当期或或近期可可以合理理预期的的费用、债务和和其他义义务的现现金。项目投资资收入指
13、有限合合伙处置置项目投投资的实实际全部部所得（扣除项项目处置置发生的的各项税税收、费费用等）以及及从投资资项目实实际获得得的分红红、利息息及其他他类似收收入的总总额。附带权益益具有本协协议第77.3.2条规规定的含含义。有限合伙伙权益指合伙人人按照本本协议的的约定在在有限合合伙中享享有的权权益：对对有限合合伙人而而言，是是指其基基于实缴缴出资额额而在有有限合伙伙中享有有的财产产份额，包括收收回投资资成本及及取得收收益分配配的权利利，以及及依据本本协议享享有的表表决权；对于普普通合伙伙人而言言，除基基于实缴缴出资额额所享有有的上述述权益外外，还包包括其对对合伙事事务的执执行及管管理权。投资委员员
14、会指基金依依据本协协议6.6条内内设的投投资决策策机构。人/人士士指任何自自然人、合伙企企业、公公司等法法律或经经济实体体。工作日指中国法法定节假假日、休休息日之之外的日日期。基金业协协会指中国证证券投资资基金业业协会元若非特别别指出币币种，指指人民币币元。1.2 标题本协议各各部分的的标题仅仅为索引引方便而而设，标标题不应应构成对对本协议议及其条条款的定定义、限限制或解解释。1.3 日期本协议项项下的任任一日期期如为非非工作日日，则该该日期应应顺延至至非工作作日后的的第一个个工作日日。第二条 有限合伙伙2.1 设立2.1.1 各方同意意根据合伙企企业法及本协协议约定定的条款款和条件件，共同同
15、设立有有限合伙伙。2.1.2 各方同意意并承诺诺，为有有限合伙伙登记注注册之目目的，将将及时签署署普通合合伙人要要求的全全部文件件，并配配合履行行所需的的全部程程序。2.1.3 有限合伙伙取得营营业执照照之日为为有限合合伙设立立完成之之日，即即有限合合伙成立立日。2.2 名称2.2.1 有限合伙伙的名称称为南通通*基基金合伙伙企业（有限合合伙）。2.3 注册地址址2.3.1 有限合伙伙的注册册地址为为：江苏苏省南通通市崇川川区*。2.3.2 根据有限限合伙的的经营需需要，经经全体合伙伙人一致致决定，可变更更有限合合伙的名名称和注注册地址址，并办办理相应应的企业业变更登登记手续续。2.4 目的有
16、限合伙伙的目的的是通过过从事股股权投资资、设立立专项子子基金、临时债债权投资资或符合合法律规规定及本本协议约约定的其其他投资资，实现现良好的的投资效效益，为为合伙人人创造满满意的投投资回报报。2.5 经营范围围有限合伙伙的经营营范围为为：股权权投资、产业投投资（以以合伙企企业登记记机关最最终核准准登记的的经营范范围为准准）。2.6 有限合伙伙的期限限2.6.1 有限合伙伙的存续续期限（合合伙期限限）为十一（11）年；有限合合伙的经经营期限限为九（9）年年。有限限合伙的的存续期期限（合合伙期限限）和经经营期限限自有限限合伙成成立之日日起计算算。2.6.2 有限合伙伙经营期期限内的的前五（5）年为
17、投资资期（“投资期期”），后后四（44）年为为退出期期（“退出期期”）。在退退出期内内，除完完成投资资期届满满前投资委委员会已已经批准准通过的的投资外外，有限合合伙不应应投资于于新的投投资项目目。2.6.3 根据有限限合伙的的经营需需要，在在前述规规定的经经营期限限届满前前，经全全体有限限合伙人人同意，有限合合伙的经经营期限限可以延长长一（11）年（“延长期期”）。2.6.4 如果投资资项目实实现提前前退出，经普通通合伙人人提议并并经全体体合伙人人一致同同意后，有限合合伙的存存续期限限可以缩缩短且有有限合伙伙可提前前解散。2.7 合伙财产产在本协议议规定的的经营期期限内，合伙人人的出资资、以有
18、有限合伙伙名义获获得的收收益和依依法取得得的其他他财产（已分配配的收益益和财产产除外），均为为有限合合伙的财财产。2.8 合伙费用用2.8.1 合伙费用用是指有有限合伙伙应直接接承担的的费用，具体包包括与有有限合伙伙之设立立、运营营、终止止、解散散、清算算等相关关的下列列费用：(1) 有限合伙伙的开办办费，即即与有限限合伙设设立相关关的费用用，包括括但不限限于法律律、税务务、审计计等第三三方费用用及相关关的登记记、注册册、备案案费用；(2) 有限合伙伙直接或或间接发发生的、与已完完成投资资的投资资项目或或与已获获得投资资委员会会表决通通过的投投资项目目有关的的费用，包括但但不限于于有关估估值、
19、购购买、持持有、管管理投资资项目及及变现所所发生的的法律、审计、评估、税务、财务顾顾问费用用；(3) 为项目投投资而组组建投资资持有实实体所发发生的费费用；(4) 有限合伙伙的管理理费、募募集资金金的监管管费、资资金托管管费；(5) 为遵从基基金业协协会的行行业监管管而发生生的必要要费用；(6) 有限合伙伙的法律律、会计计、税务务和审计计及其他他第三方方顾问费费用；(7) 有限合伙伙之财务务报表及及报告费费用，包包括制作作、印刷刷和发送送成本；(8) 组织和参参与合伙伙人会议议的费用用；(9) 政府部门门对有限限合伙、有限合合伙的收收益或资资产、交交易和运运作所收收取的税税、费及及其他费费用；
20、(10) 有限合伙伙提起的的法律诉诉讼或为为针对有有限合伙伙提起的的诉讼进进行的法法律抗辩辩所需的的费用；(11) 其他未明明确列出出的但合合伙人一一致同意意由有限限合伙承承担、与与有限合合伙业务务和运营营有关的的费用。2.8.2 作为普通通合伙人人对有限限合伙提提供投资资管理、合合伙事务务管理及及其他服服务的对对价，全全体合伙伙人一致致同意，除普通通合伙人人和跟投投实体之之外，有有限合伙伙就其他他有限合合伙人的的实缴出出资在合伙企企业存续续期限内内应按照照本协议议的约定定向普通通合伙人人支付管管理费。为免疑疑问，有有限合伙伙应按照照本协议议第2.8.33条规定定的管理理费计算算标准，在有限限
21、合伙向向普通合合伙人支支付每期期管理费费的同时时，计算算普通合合伙人和和跟投实实体被豁豁免的管管理费数数额，并并将该等等数额分分别支付付给普通通合伙人人和跟投投实体或或以其他他合适方方法处理理达至免免除其对对管理费费的支付付义务。2.8.3 管理费于于每年的的6月330日和和12月月31日日之前分分两期支支付，第第一期管管理费以以第一轮轮出资缴缴付通知知要求的的支付日日为起始始日至当当年度66月300日或112月331日为为止的天天数（包包括首尾尾日）计计算。投投资期内内，有限限合伙按按当期期期末（66月300日和/或122月311日）合合伙人累累计实缴缴出资总总额的11.5%/年向向普通合合
22、伙人支支付管理理费。退退出期和和延长期期内，有有限合伙伙按当期期期初（1月11日和/或7月月1日）合伙人人实缴出出资中已已用于项项目投资资但尚未未退出的的投资本本金的11.2%/年向向普通合合伙人支支付管理理费。为为免歧义义，有限限合伙解解散和清清算当年年或因退退伙返还还财产导导致有限限合伙人人实缴出出资在一一个会计计年度内内发生变变化的，已经收收取的管管理费无无需退还还。2.8.4 下列费用用由普通通合伙人人在管理理费中列列支，不不属合伙伙费用：(1) 普通合伙伙人的日日常运营营费用，包括差差旅费等等；(2) 普通合伙伙人办公公场地的的租金、物业管管理费，及办公公设施的的成本；(3) 拟进行
23、项项目投资资未获投投资委员员会批准准时，与与该等项项目投资资相关的的费用；(4) 普通合伙伙人根据据相关法法律、行行政法规规、规章章的规定定进行登登记的费费用；(5) 普通合伙伙人员工工的工资资及奖金金。2.8.5 不公开发发行有限合伙伙的合伙伙权益不不得以任任何方式式公开募募集或发发行。2.9 备案有限合伙伙应在设设立后根根据相关关法律法法规、规规章及规规范性文文件的规规定在基基金业协协会进行行备案。为办理理备案之之目的，如有限限合伙须须向基金金业协会会提交相相关资料料，有限限合伙人人应当给给予必要要的配合合和支持持，包括括但不限限于签署署普通合合伙人、基金业业协会及及法律法法规规章章等要求
24、求的相关关文件。第三条 合伙人及及其出资资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙伙唯一的的普通合合伙人为为*，其为一一家注册册在深圳圳的有限责责任公司司。3.1.2 有限合伙伙的有限限合伙人人名称、住所如如本协议议附件所所列。3.2 认缴出资资3.2.1 有限合伙伙的认缴缴出资额额总额为为人民币币*亿元元，由各各合伙人人按照本本协议附附件列示示的认缴缴出资额额认缴。各合伙伙人签署署本协议议即视为为有限合合伙募集集完成。3.2.2 除跟投实实体外的的每个有有限合伙伙人认缴缴出资额额不应低低于人民民币*万元。3.3 出资方式式所有合伙伙人之出出资方式式均为货货币（人人民币）出资。3.4 合伙人登登记册
25、普通合伙伙人应在在其经营营场所置置备合伙伙人登记记册，登登记各合合伙人名名称、住住所、认认缴出资资额、实实缴出资资额及普普通合伙伙人认为为必要的的其他信信息，有有限合伙伙人在正正常工作作时间内内有权查查询与自自身有关关的登记记信息并并要求普普通合伙伙人出具具出资证证明；普普通合伙伙人并应应根据上上述信息息的变化化情况随随时更新新合伙人人登记册册。全体体合伙人人同意由由普通合合伙人按按照基金金业协会会的规定定办理有有限合伙伙份额登登记数据据的备份份。3.5 缴付出资资各合伙人人应根据据普通合合伙人基基于有限限合伙项项目投资资进度需要要以及本本协议的的相关约约定而不时发出出的缴付付出资通通知分期期
26、缴付各各自对合合伙企业业的认缴缴出资额额。普通通合伙人人要求各各有限合合伙人缴缴付出资资时，应应提前至至少200个工作作日向各各合伙人人发出缴缴付出资资通知（“缴付出出资通知知”），列明明该合伙伙人该期期应缴付付出资的的金额。各合伙伙人应在在收到缴缴付出资资通知后后按照通通知要求求的日期期（“付款款日”）或之前前将相应应的出资资足额缴缴付至该该通知载载明的合合伙企业业账户。3.6 逾期缴付付出资的的违约责责任及安安排若任何有有限合伙伙人未能能按照普普通合伙伙人发出出的缴付付出资通通知在付付款日或或之前足足额缴付付出资且且逾期超超过（含含）100个工作作日（“宽限期期”），则该该有限合合伙人即即
27、成为本本协议项项下违约约有限合合伙人（“违约有有限合伙伙人”），其其应承担担如下违违约责任任并确认认同意下下列安排排：3.6.1 自违约有有限合伙伙人未按按上述缴付付出资通通知指定定的付款款日足额额缴付当当次出资资之日起起，该违违约有限限合伙人人无权要要求有限限合伙返返还其已已缴纳的的出资，且其在在有限合合伙享有有的投资资收益将将由其他他非违约约合伙人人按实缴缴出资比比例享有有。普通通合伙人人有权保保留违约约有限合合伙人的的全部出出资本金金和应分分配给该该违约有有限合伙伙人的现现金，所所保留的的资金首首先用于于支付违违约有限限合伙人人按其原原本认缴缴出资额额及本协协议约定定应分担担的合伙伙费用
28、、赔偿金金以及其其他因其其违约行行为引起起且经普普通合伙伙人认定定的合理理费用、损失等等应付款款项，如如有剩余余，则将将剩余部部分在该该违约有有限合伙伙人退伙伙时返还还给该违违约有限限合伙人人。3.6.2 普通合伙伙人有权权将违约约有限合合伙人尚尚未缴付付的认缴缴出资额额分配给给其他同同意接受受的非违违约有限限合伙人人，或接接纳新的的有限合合伙人入入伙，或或相应缩缩减有限限合伙的的认缴出出资总额额。3.6.3 自违约有有限合伙伙人未按按上述缴缴付出资资通知指指定的付付款日缴缴付当次次出资之之日起至至有限合合伙解散散之前，普通合合伙人有有权决定定强制违违约有限限合伙人人退伙，该违约约有限合合伙人
29、应应于收到到关于强强制其退退伙的通通知之日日退出有有限合伙伙，有限限合伙应应向违约约有限合合伙人返返还按照照如下方方法计算算的财产产份额并并在有现现金可分分配收入入的情况况下支付付给该违违约有限限合伙人人：返还还财产金金额等于于违约有有限合伙伙人尚未未收回的的实缴出出资额中中扣除按按照本协协议约定定已用于于分摊合合伙费用用、支付付赔偿金金及本协协议3.6.11条款约约定的其其他应付付款项后后的余额额。3.7 资金托管管有限合伙伙应委托托一家具具有相应应资质的的商业银银行（“托管银银行”）对有有限合伙伙的暂未未使用的的资金进进行托管管，资金金托管的的具体事事宜由普普通合伙伙人与托托管银行行协商确
30、确定。3.8 出质禁止止未经普通通合伙人人事先书书面同意意，任何何合伙人人均不得得将其持持有的有有限合伙伙权益出出质。第四条 普通合伙伙人4.1 责任承担担有限合伙伙存续期期间的债债务应当当以有限限合伙的的财产进进行清偿偿，上述述财产不不能清偿偿合伙企企业到期期债务的的，由普普通合伙伙人按照照法律法法规相关关规定承承担责任任。4.2 执行事务务合伙人人4.2.1 执行事务务合伙人人应同时时具备如如下条件件：(1) 系在中华华人民共共和国境境内注册册的机构构；(2) 经有限合合伙人全全体一致致同意接接纳为有有限合伙伙的普通通合伙人人。4.2.2 符合上述述第4.2.1条条规定条条件的有有限合伙伙
31、之普通通合伙人人当然担担任有限限合伙之之执行事事务合伙伙人，且且有限合合伙仅可可在普通通合伙人人自愿退伙伙、依据据法律和和本协议议规定被被除名及及依本协协议约定定转让其其全部权权益之后后接纳新新的普通通合伙人人；合伙伙人签署署本协议议即视为为同意深深圳市*股权权投资基基金管理理有限公公司被选选定为有有限合伙伙的执行行事务合合伙人。执行事事务合伙伙人*同时担担任有限限合伙的的管理人人。4.3 执行合伙伙事务4.3.1 普通合伙伙人为有有限合伙伙之执行行事务合合伙人，普通合合伙人拥拥有有限限合伙及及其投资资业务以以及其他他活动之之管理、控制、运营、决策的的全部权权力，该该等权力力由普通通合伙人人直
32、接行行使或通通过其委委派的代代表行使使。普通通合伙人人有权将将除投资资决策之之外的部部分合伙伙事务委委托给有有能力提提供相应应服务的的第三方方承担。4.3.2 在符合适适用法律律规定及及本协议议约定的的前提下下，普通通合伙人人有权以以有限合合伙之名名义，为为有限合合伙缔结结合同及及达成其其他约定定、承诺诺，管理理及处分分有限合合伙之财财产，以以实现有有限合伙伙之经营营宗旨和和目的。4.4 普通合伙伙人的权权利4.4.1 全体合伙伙人一致致同意，普通合合伙人作作为执行行事务合合伙人拥拥有合合伙企业业法授授予的及及本协议议所约定定的对于于有限合合伙事务务的独占占及排他他的执行行权，包包括但不不限于
33、：(1) 执行有限限合伙的的投资及及其他业业务；(2) 代表有限限合伙取取得、管管理、维维持和处处分有限限合伙的的资产；(3) 采取为维维持有限限合伙合合法存续续、以有有限合伙伙身份开开展经营营活动所所必需的的一切行行动；(4) 开立、维维持和撤撤销有限限合伙的的银行账账户、证证券账户户，开具具支票和和其他付付款凭证证；(5) 聘用专业业人士、中介及及顾问机机构对有有限合伙伙提供服服务；(6) 订立与有有限合伙伙日常运运营和管管理有关关的协议议；(7) 为有限合合伙的利利益决定定提起诉诉讼或应应诉，进进行仲裁裁，与争争议对方方进行妥妥协、和和解等，以解决决有限合合伙与第第三方的的争议；采取所所
34、有可能能的行动动以保障障有限合合伙的财财产安全全，减少少因有限限合伙的的业务活活动而对对有限合合伙及其其财产可可能带来来的风险险；(8) 根据国家家税务管管理规定定处理有有限合伙伙的涉税税事项；(9) 采取为实实现合伙伙目的、维护或或争取有有限合伙伙合法权权益所必必需的其其他符合合法律规规定和本本协议约约定的行行动；(10) 代表有限限合伙对对外签署署、交付付和执行行文件。4.4.2 在本协议议第4.4.11条规定定的基础上上，全体体合伙人人在此特特别同意意并授权权普通合合伙人对对下列事事项拥有有独立决决定权：(1) 变更其委委派的执执行事务务合伙人人代表；(2) 根据本协协议约定定向现有有有
35、限合合伙人或或新的有有限合伙伙人继续续募集资资金；(3) 按照本协协议约定定批准有有限合伙伙人转让让其在有有限合伙伙的份额额；(4) 根据有限限合伙人人的变动动情况修修改本协协议附件件；(5) 处分有限限合伙因因正常经经营业务务而持有有的不动动产、知知识产权权及其他他财产权权利。4.5 执行事务务合伙人人委派代表表4.5.1 执行事务务合伙人人应以书书面通知知有限合合伙的方方式委派派其执行行事务合合伙人代代表。执执行事务务合伙人人应确保保其委派派的执行行事务合合伙人代代表独立立执行有有限合伙伙事务并并遵守本本协议约约定。4.5.2 执行事务务合伙人人可独立立决定更更换其委委派的执执行事务务合伙
36、人人代表，但更换换时应书书面通知知有限合合伙，并并办理相相应的企企业变更更登记手手续。4.5.3 有限合伙伙应将执执行事务务合伙代代表的委委派和变变更情况况及时通通知有限限合伙人人。4.6 违约处理理办法普通合伙伙人应基基于诚实实信用原原则为有有限合伙伙谋求利利益。若若因普通通合伙人人存在违违反本协协议约定定的行为为或者因因普通合合伙人的的故意或或重大过过错，致致使有限限合伙受受到实际际损害或或实际承担担债务、责任，普通合合伙人应应向本有有限合伙伙承担相应应责任。4.7 责任限制制执行合伙伙事务的的普通合合伙人及及其关联联人不应应被要求求返还任任何合伙伙人的出出资资金金，亦不不对有限限合伙人人
37、的收益益保底。除非由由于故意意、重大大过失行行为，或或有明显显证据表表明其没没有履行行勤勉尽尽责义务务，普通通合伙人人及其管管理人员员不应对对因其所所导致的的有限合合伙或任任何有限限合伙人人的损失失负责。4.8 普通合伙伙人的义义务普通合伙伙人执行行合伙事事务时应应承担如如下义务务：(1) 遵守中华华人民共共和国法法律，不不得从事事任何违违反法律律、法规规或本协协议规定定的行为为，不得得从事损损害有限限合伙人人利益的的行为；(2) 维护有限限合伙财财产的统统一性，不得以以有限合合伙的名名义为他他人提供供担保，除经合合伙人会会议一致致同意或或本协议议另有约约定外，不得与与有限合合伙进行行交易；(
38、3) 根据合合伙企业业法的的规定，对有限限合伙的的有关债债务承担担无限连连带责任任。普通通合伙人人承担该该等无限限连带责责任后，有权向向有过错错的有限限合伙人人追偿；(4) 普通合伙伙人应尽尽最大努努力在有有限合伙伙的投资资期内完完成有限限合伙的的投资；(5) 普通合伙伙人应当当及时向向有限合合伙人提提供有限限合伙年年度财务务报告的的外部审审计报告告，并保保证所有有财务报报告的合合法性。外部审审计报告告由合伙伙人共同同认可的的中国注注册会计计师出具具。(6) 除非有限限合伙的的对外投投资总额额达到或或超过有有限合伙伙认缴出出资总额额的700%，普普通合伙伙人或者者管理团团队成员员不得新新设立其
39、其他合伙伙企业（不含为为本有限限合伙投投资项目目设立的的特殊目目的企业业）并担担任其普普通合伙伙人或执执行合伙伙事务的的合伙人人。4.9 免责保证证各合伙人人同意，普通合合伙人及及其管理理团队、普通合合伙人的的股东、董事、雇员、关联人人、代理理人、顾顾问等人人士为履履行其对对有限合合伙或普普通合伙伙人在本本协议项项下的各各项职责责、处理理有限合合伙委托托事项而而产生的的责任及及义务均均及于有有限合伙伙。如普普通合伙伙人及上上述人士士因履行行职责或或办理受受托事项项遭致任任何索赔赔、诉讼讼、仲裁裁、调查查或其他他法律程程序，或或遭受损损失、承承担费用用、罚款款，有限限合伙应应补偿各各该人士士因此
40、产产生的所所有损失失和费用用，除非非有充分分证据证证明该等等损失、费用以以及相关关的法律律程序是是由于各各该人士士存在法法律规定定的故意意或重大大过失行行为所引引起。4.10 普通合伙伙人除名名及更换换4.10.1 因普通合合伙人存存在法律律规定的的故意或或重大过过错行为，致使有有限合伙伙受到重重大经济济损失或或承担有有限合伙伙无力偿偿还或解解决的重重大债务务、责任任时，有有限合伙伙可按照照本协议议第4.10.2规定的的程序将将普通合合伙人除除名。4.10.2 普通合伙伙人除名名应履行行如下程程序：(1) 经全体有有限合伙伙人协商商一致，并就普普通合伙伙人除名名作出决决议，普普通合伙伙人于决决
41、议作出出之日被被除名。(2) 全体有限限合伙人人在本协协议第44.100.1约约定情形形出现后后三十（30）个工作作日内未未能作出出除名决决议的，有限合合伙或者者任一有有限合伙伙人均有有权向本本协议约约定的仲仲裁机构构申请仲仲裁，仲仲裁裁决决认定普通通合伙人人存在本本协议第第4.110.1条条约定的可可被除名名的情形形，全体体合伙人人在上述述裁决作作出后十十（100）个工工作日内内召开合伙伙人会议议，决定定普通合合伙人除除名事宜宜。4.10.3 合伙人会会议在作作出将普普通合伙伙人除名名之决定定同时，经全体体有限合合伙人一一致同意意可决定定接纳新新的普通通合伙人人，否则则有限合合伙进入入清算程
42、程序。4.10.4 普通合伙伙人更换换应履行行如下程程序：(1) 合伙人按按照上述述规定在在决定将将普通合合伙人除除名之同同时作出出接纳新新的普通通合伙人人之决定定；(2) 新的普通通合伙人人签署书书面文件件确认同同意受本本协议约约束并履履行本协协议规定定的应由由普通合合伙人履履行的职职责和义义务。自本协议议第4.10.2条所述述程序全全部履行行完毕之之日起，被除名名的原普普通合伙伙人退出出有限合合伙，停停止执行行有限合合伙事务务并向合合伙人同同意接纳纳的新的的普通合合伙人交交接有限限合伙事事务。第五条 有限合伙伙人5.1 有限责任任有限合伙伙人以其其认缴出出资额为为限对有有限合伙伙债务承承担
43、责任任。5.2 不得执行行合伙事事务5.2.1 有限合伙伙人不执执行有限限合伙事事务，不不得对外外代表有有限合伙伙。任何何有限合合伙人均均不得参参与管理理或控制制有限合合伙的投投资业务务及其他他以有限限合伙名名义进行行的活动动、交易易和业务务，或代代表有限限合伙签签署文件件，或从从事其他他对有限限合伙形形成约束束的行为为。但有有限合伙伙人的下下列行为为，不视视为执行行合伙事事务：(1) 参与决定定普通合合伙人入入伙、退退伙；(2) 对有限合合伙的经经营管理理提出建建议；(3) 参与选择择承办有有限合伙伙审计业业务的会会计师事事务所；(4) 获取经审审计的有有限合伙伙财务会会计报告告；(5) 对
44、涉及自自身利益益的情况况，查阅阅有限合合伙财务务会计账账簿等财财务资料料；(6) 在有限合合伙中的的利益受受到侵害害时，向向有责任任的合伙伙人主张张权利或或者提起起诉讼；(7) 执行事务务合伙人人怠于行行使权利利时，督督促其行行使权利利或者为为了有限限合伙的的利益以以自己的的名义提提起诉讼讼；(8) 依法为有有限合伙伙提供担担保。5.2.2 有限合伙伙人行使使除名、更换、选定普普通合伙伙人权利利时，应应遵守本本协议的的明确规规定。5.2.3 本协议所所有规定定均不构构成有限限合伙人人向有限限合伙介介绍投资资的责任任或对有有限合伙伙人其他他投资行行动的限限制。5.2.4 有限合伙伙人行使使本协议
45、议规定的的任何权权利均不不应被视视为构成成有限合合伙人参参与管理理或控制制有限合合伙的投投资或其其他活动动，从而而引致有有限合伙伙人被认认定为根根据法律律或其他他规定需需要对有有限合伙伙之债务务承担连连带责任任的普通通合伙人人。5.3 有限合伙伙人的权权利(1) 根据本协协议的规规定参加加或委托托代表参参加合伙伙人会议议；(2) 自行或委委托代理理人查阅阅会议记记录，审审计财务务会计报报表及其其他经营营资料；(3) 受制于本本协议第第5.22条，了了解和监监督合伙伙企业的的经营状状况并提提出意见见；(4) 按照本协协议的约约定取得得收益；(5) 按照本协协议的约约定转让让出资份份额和相相应权益
46、益；(6) 本协议明明确约定定的其他他权利。5.4 有限合伙伙人的陈陈述和保保证5.4.1 有限合伙伙人在此此承诺和和保证：(1) 其系依法法成立并并有效存存续的实实体，并并为私私募投资资基金监监督管理理暂行办办法规规定的合合格投资资者；(2) 其签订本本协议已已按其内内部程序序作出有有效决议议并获得得充分授授权（如如适用），代表表其在本本协议上上签字的的人为其其合法有有效的代代表；(3) 签订本协协议不会会导致其其违反法法律法规规、其章章程（如如适用）、对其其具有法法律约束束力的任任何规定定或其在在其他协协议项下下的义务务；(4) 其系为自自己的利利益持有有有限合合伙权益益，该等等权益之之上不存存在委托托、信托托或代持持关系，未经普普通合伙伙人同意意，有限限合伙存存续期间间该等情情况不会会发生变变化；(5) 其已获得得普通合合伙人此此前向其其提交的的募集文文件并仔仔细阅读读了该等等文件的的内容，尤其是是其中的的风险提提示内容容，其理理