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1、2012年第三期保荐代表人培训记录摘要2012年第三次保荐代表人培训班于2012年9月6、7日在成都举行。培训内容目目录如下下：内容授课人开班致辞创业板部冯冯鹤年主主任新股发行制制度改革革张望军发展公司债债券为实实体经济济服务李洪涛IPO审核核的相关关问题段涛以信息披露露为中心心，提高高IPOO财务信信息质量量常军胜新股询价和和申购业业务自律律管理工工作简介介陆华上市公司再再融资非非财务审审核吴国舫再融资财务务审核关关注重点点及主要要问题李志玲创业板发行行审核及及关注的的问题毕晓颖以信息披露露为中心心，不断断提升IIPO财财务信息息质量杨郊红第一节开班班致辞开班致辞由由创业板板部冯鹤鹤年主任任
2、主讲，冯冯主任主主要对创创业板部部开板近近三年来来发行审审核、发发行市盈盈率等相相关情况况进行了了通报，未未来将进进一步增增加审核核透明度度，西部部地区112个省省区单独独排队，优优先审核核，并称称可以上上创业板板的行业业、准入入门槛未未来将进进一步放放开，统统筹推进进发行制制度改革革。下一步工作作设想：1、进一步步推进修修改完善善发行规规则，提提高信息息披露质质量和风风险提示示，不断断完善价价格形成成机制2、优化首首发管理理办法，设设定合理理财务指指标，降降低准入入门槛并并放开行行业限制制，设定定多元化化、灵活活的上市市指标体体系3、强化监监管，严严厉打击击造假上上市企业业及各种种失信行行为
3、，保保护投资资者合法法权益4、创业板板预审员员会对申申报材料料是否符符合发行行上市条条件提出出明确意意见。第二节新股股发行制制度改革革一、 发行体制改改革的历历史沿革革1、管理体体制的改改革：（1）977年前，实实行总量量控制，在在额度内内尽量多多推企业业上市。导导致上市市企业规规模偏小小、大中中型企业业上市困困难。（2）977年-220000年，实实行总量量控制和和家数控控制相结结合，一一定程度度上解决决企业规规模偏小小问题，但但一些地地方仍将将发行上上市作为为国企解解困的手手段。（3）20001年年至20004年年，核准准制、总总量控制制、监管管部门进进行合规规性审核核（4）20004年年
4、至今，保保荐制、实实行总量量控制和和家数控控制相结结合，逐逐步减少少行政干干预2、新股定定价制度度演变（1）977年前，发发行人与与承销商商自行定定价，证证监会控控制市盈盈率上限限（2）20001年年，短暂暂尝试上上网竞价价，后重重新严格格控制市市盈率（3）20005年年，开始始实施询询价制度度（4）20009年年，完善善询价制制度3、新股配配售制度度演变（1）933年以前前内部认认购和新新股认购购证（2）933年，与与银行储储蓄挂钩钩（3）966年，全全额预缴缴款，比比例配售售（4）999年，上上网发行行与法人人配售相相结合（5）20001年年，上网网竞价，后后改市值值配售（6）20004年
5、年后，资资金申购购4、发行监监管体制制的基本本框架（1）审核核的法规规体系：法律、部部门规章章及规范范性文件件,主要包包括公公司法、证证券法、行行政许可可法、首首发管理理办法、上上市公司司证券发发行管理理办法、公公司债券券发行试试点办法法、证证券发行行与承销销管理办办法等等（2）证券券发行监监管的四四项基本本制度：以保荐荐制度为为核心的的中介筛筛选推荐荐制度、监监管机构构职能部部门初审审制度、发发审委制制度、新新股发行行及定价价制度5、20009年和和20110年，按按照分布布实施、逐逐步完善善的原则则，推出出了两阶阶段的新新股发行行体制改改革措施施，遵循循市场化化改革方方向，紧紧紧围绕绕定价
6、和和发行承承销方式式两个关关键环节节，完善善制度安安排，强强化市场场约束，推推动市场场主体归归位尽责责。两轮改革主主要举措措：取消消新股发发行定价价窗口指指导，完完善报价价和配售售约束机机制，加加强公众众监督和和约束，加加强新股股认购风风险提示示，主承承销商自自主推荐荐并扩大大网下询询价范围围，重视视中小投投资者申申购新股股意愿。改革效果：新股发发行价格格与二级级市场接接轨，一一级市场场聚集巨巨额认购购资金状状况明显显改观，市市场自我我调节功功能逐步步发挥作作用，一一级市场场固有风风险开始始显现，市市场约束束机制初初见成效效，市场场主体各各担其责责的意识识明显增增强，向向纵深推推进改革革已成为
7、为市场各各方共识识。二、 面临主要问问题及原原因（一）主要要问题1、股价结结构失衡衡（新股股“三高高”）；2、过度追追逐新股股；3、中小投投资者普普遍亏损损，承担担了新股股高定价价的主要要风险；上交所所抽样计计算，上上市首日日买入新新股的散散户三个个月内有有56.7%亏亏损。4、炒新炒炒小炒差差成为风风气。（二）出现现问题的的原因1、投资者者结构失失衡，买买入IPPO的投投资者以以短期持持有为主主；2、新股上上市初期期可流通通股票比比例较低低；3、新股询询价、定定价受到到我国特特有文化化习惯的的影响；4、以长期期投资为为目的的的投资者者不足；5、发行人人和中介介机构责责任依然然不够清清晰。三、
8、 2012年年新股发发行体制制改革(一)发布布关于于进一步步深化新新股发行行体制改改革的指指导意见见1、完善规规则，明明确责任任，强化化信息披披露的真真实、准准确、充充分和完完整；落实发行人人及各中中介机构构独立的的主体责责任，淡淡化对拟拟上市公公司盈利利能力的的判断，强强化公司司治理结结构及有有效性的的要求等等。监管管机构淡淡化盈利利能力的的判断，但但保荐机机构对发发行人盈盈利能力力的判断断更多。2、适当调调整询价价范围和和配售比比例，进进一步完完善定价价约束机机制；询价对象可可由保荐荐机构推推荐，引引入个人人投资者者，提高高网下配配售股份份的比例例，加强强网下询询价配售售对象约约束，建建立
9、网下下网上回回拨机制制。3、加强对对发行定定价的监监督，促促使发行行人及参参与各方方充分尽尽责；4、增加新新上市公公司流通通股份数数量，有有效缓解解股票供供应不足足；5、继续完完善对炒炒新行为为的监管管措施，维维护新股股交易正正常秩序序；6、严格执执行法律律法规和和相关政政策，加加大监管管和惩治治力度。（二）修订订证券券发行与与承销管管理办法法1、对照指指导意见见涉及发发行与承承销管理理的有关关要求，调调整补充充相关条条款，使使之进一一步具体体化和操操作化2、明确发发行承销销过程中中信息披披露的规规范性要要求，强强调机构构和公众众投资者者获得公公平信息息3、加强了了询价、定定价过程程的监管管4
10、、加强了了对违法法违规行行为和不不当行为为的监管管和处罚罚5、加强了了证券业业协会对对发行承承销的行行业自律律管理（三）其他他重要配配套措施施1、5月330日发发布关关于新股股发行定定价相关关问题的的通知，明明确了行行业市盈盈率比较较口径，明明确发行行定价高高于行业业平均市市盈率225%情情况下的的相关程程序及信信息披露露要求，明明确了重重新提交交发审会会审核的的会后重重大事项项情形2、5月330日发发布关关于进一一步提高高首次公公开发行行股票公公司财务务信息披披露质量量有关问问题的通通知3、将出台台关于IIPO老老股转让让的相关关细则4、沪深交交易所出出台了抑抑制新股股上市首首日炒新新措施5
11、、证券业业协会将将出台一一系列自自律规则则（询价价和申购购细则，第第三方风风险评析析）（四）20012年年新股发发行制度度改革1、细化关关于公司司治理的的信息披披露要求求2、进一步步明确股股利分配配政策的的信息披披露3、关注环环保信息息披露的的真实性性和完整整性4、强化发发行人风风险揭示示（包括括去广告告化）（五）落实实新股发发行体制制改革关于补补充预披披露1、由来：财务资资料超过过有效期期，发生生重大事事项或企企业经营营情况出出现重大大变化，变变更中介介机构及及相关签签字人员员2、处理要要点：(1)预披披露后至至发审委委前，如如出现财财务资料料超过有有效期或或变更中中介机构构及签字字人员的的
12、，应及及时更新新已预披披露的申申请文件件相关说说明，以以及其他他申报文文件，并并申请补补充预披披露。（2）在预预披露后后补充除除财务资资料外其其他重要要信息，如如该等补补充信息息对发行行条件或或投资价价值分析析判断有有重大影影响的，亦亦应及时时更新已已预披露露的申请请文件，并并履行补补充披露露手续。（3）已预预披露申申请文件件的更新新由发行行人和保保荐机构构提出申申请。保保荐机构构应就申申请文件件的更新新情况出出具专项项比较说说明。关于中中止审核核后恢复复审查1、启动：发行人人和保荐荐机构向向综合处处报送恢恢复审查查的书面面申请，并并同时提提供申请请中止审审查的原原因已落落实的相相关说明明文件
13、，综综合处核核实材料料齐备后后，启动动恢复审审查程序序2、处理要要点：（1）中止止审查前前未开反反馈会的的企业，一一律视同同恢复审审查通知知日的新新受理企企业安排排后续审审核工作作。（2）中止止审查前前已开过过反馈会会但未预预披露的的企业，如如发生可可能影响响发行条条件的重重大事项项，需要要重新召召开反馈馈会并出出具反馈馈意见；未发生生可能影影响条件件的重大大事项，可可不再召召开反馈馈会。对对此类恢恢复审查查的企业业，视同同为恢复复审查通通知日之之前已召召开反馈馈会的其其他企业业中受理理时间最最晚的一一家，安安排后续续审核工工作（3）中止止审查前前已预披披露的，应应对恢复复审查企企业重新新安排
14、预预披露并并进行后后续审核核。对于于其中已已召开初初审会的的，还需需重新召召开初审审会。关于突突击申报报首发管理理办法第第56条，招招股说明明书引用用的财务务报表在在最近一一期截止止日后66个月内内有效；一些保保荐机构构在有效效期截止止日前几几日申报报，受理理通知时时财务资资料已过过期，甚甚至有些些企业文文件不齐齐备、条条件不具具备就急急忙申报报，未独独立尽调调，导致致内控质质量下降降。要求求保荐机机构保荐荐代表人人把基本本功做扎扎实，避避免赶进进度，对对截止期期前几日日申报的的企业，目目前已不不受理申申报。（六）改革革成效1、改革成成效：l 股票定价约约束机制制逐步增增强l 新股首日定定价博
15、弈弈机制初初步形成成l 机构投资者者在新股股定价中中的作用用日益显显著l 市场主体进进一步归归位尽责责（七）下一一步改革革思路：新股发行体体制改革革的目标标是以保保护投资资者合法法权益为为前提，以以信息披披露为中中心，在在中介机机构履职职尽责、发发行人充充分披露露信息、监监管部门门合规审审核的基基础上，强强化资本本约束、市市场约束束和诚信信约束，引引导发行行人与投投资者充充分沟通通和博弈弈，促使使新股价价格真实实反映公公司内在在价值，实实现由投投资人自自主进行行价值判判断和风风险判断断，让市市场对新新股择优优汰劣。l 进一步提高高信息披披露水平平，逐步步淡化对对盈利能能力的判判断，将将审核的的
16、重点转转移到对对信息披披露质量量、风险险提示的的充分性性上来l 研究进一步步改善发发行条件件，健全全对于新新型业态态和商业业模式企企业的信信息披露露制度和和准入安安排l 做好投资者者风险教教育和揭揭示，多多管齐下下抑制“打打新”、“炒炒新”l 进一步提高高发行审审核透明明度，优优化和细细化审核核标准、流流程和细细则，加加强社会会监督l 进一步推动动市场各各类主体体归位尽尽责，加加大对各各类失信信和违法法违规行行为惩治治力度l 大力发展机机构投资资者，完完善定价价约束机机制第三节发展展公司债债券为实实体经济济服务一、债券市市场现状状（一）直接接融资比比例过低低，融资资结构失失衡1直接融资资规模小
17、小于间接接融资2011年年度，银银行人民民币贷款款新增77.477万亿，人人民币贷贷款余额额达544.799万，20011年年底A股市值值为211.388万亿元元，20011年年资本市市场融资资额67791亿亿元。2. 债券券市场发发展不平平衡，信信用债占占比较小小2011年年底，债债券市场场余额221.335万亿亿，信用用债占比比不到220%（企企业债11.688万亿，公公司债00.4万万亿，短短融0.5万亿亿，中票票1.997万亿亿，共约约4.55万亿）。政政府债券券7.338万亿亿，央行行票据22.133万亿，政政策性银银行债66.488万亿。3. 上市市公司融融资债券券融资小小于股票票
18、融资2011年年证监会会核准117044亿公司司债，股股票融资资50887亿元元。（二）债券券市场监监管与规规则的不不统一，商商业银行行持债为为主1.规则的的不统一一，不同同债券品品种由不不同部门门监管债券发行人人的资信信信息、偿偿债能力力与保障障机制不不完整。资资产重复复担保、评评级的随随意性等等问题突突出。一一旦出现现违约的的情形，难难以依法法合规处处理，风风险较大大2.债券持持有人以以商业银银行为主主，风险险未从银银行分散散出去额额的500.844%，中中票余额额的622.499%，企企业债余余额的332.444%。3. 多头头管理和和市场分分割，影影响了资资源配置置的整体体效率。三类信
19、用债债券产品品性质雷雷同，发发行人经经常重叠叠，但缺缺乏统一一监管表表尊，存存在监管管套利的的空间。（三）资信信评级机机构的市市场准人人和监管管标准不不统一，水水平不高高目前银、证证、保均均有自己己认定的的评级机机构，关关于信用用评级机机构统一一的监管管规则尚尚未建立立，不利利于信用用评级机机构的规规范执业业。（四）投资资者保护护措施不不完善，合合格投资资者和投投资者适适当性管管理制度度尚不健健全债券市场目目前债券券契约效效力不足足，对于于违约事事件和救救济方法法，现行行法律中中没有强强制性规规定。同同时，对对于未来来违约责责任和救救济方法法可能引引起的民民事赔偿偿问题的的相关司司法程序序不完
20、善善。二、大力发发展公司司债券的的意义（一）宏观观上1.债券市市场是资资本市场场的重要要组成部部分2.是化解解银行信信贷居高高不下的的有效途途径，有有利于维维护金融融体系的的安全，防防范系统统性风险险3.是有效效扩大直直接融资资比例的的需要，有有利于引引导间接接融资想想直接融融资分流流，服务务于实体体经济4.有利于于形成完完整真实实的收益益率曲线线，推动动信贷利利率的市市场化5.是转变变目前中中国资本本市场以以股权融融资为主主的必要要要求年度股权融资（亿亿元）债券融资（亿亿元）2009年年4146（87%）638（113%）2010年年100888（94%）603（66%）2011年年6791
21、（85%）1172（15%）（二）微观观上1.改善企企业资本本财务结结构主要用用于偿债债，偿还还银行贷贷款2.维护股股东利益益3.促进企企业经营营4.提升企企业价值值三、大力发发展公司司债的举举措（一）国家家十二五五规划积极发展债债券市场场，完善善发行管管理体制制，推进进债券品品种创新新和多样样化，稳稳步推进进资产证证券化（二）全国国金融工工作会议议1.完善债债券发行行管理体体制，目目前要在在各部门门各负其其责的基基础上，加加强协调调配合，提提高信息息披露标标准，落落实监管管责任2.加强债债券市场场基础性性建设，进进一步促促进场内内、场外外市场互互联互通通，同时时，要积积极创造造条件，统统一准
22、入入和监管管标准，建建立规范范统一的的债券市市场（三）资本本市场十十二五规规划债券市场资资本市场场的重要要组成部部分，把把大力发发展债券券市场提提高到与与完善股股票市场场体系并并重的位位置（四）证监监会会220122年债券券工作任任务1.深入推推进债券券发行监监管改革革，显著著增加债债券融资资规模2.研究推推动非上上市中小小企业私私募债券券，为中中小企业业服务（五）证监监会大力力发展公公司债券券的举措措简化审核流流程，提提高审核核效率1.建立独独立于股股权融资资的债券券审核流流程2.建立公公司债专专岗审核核3.制定专专组发审审委员会会负责债债券审核核工作4.分类简简化审核核程序的的具体安安排达
23、到评级AAAA 或净资资产1000亿元元或期限限短于33年评级级AA 或定向向发行的的其中一一种情况况可以更更为便捷捷。优化外部征征询意见见流程1. 优化化证监会会部外征征询意见见：不涉涉及固定定资产投投资不再再就产业业政策征征求发改改委意见见；(涉及固固定资产产投资，要要征求发发改委意意见)2. 优化化证监会会内部征征询意见见：上市市部已不不对公司司债券出出具日常常监管函函，这点点区别于于股权再再融资。3.优化审审核流程程：较增增发股票票相比，公公司债券券审核流流程取消消见面会会环节。四、当前公公司债券券发行情情况（一）上市市公司重重股轻债债观念逐逐渐改变变1.截至220111年底，全全年深
24、沪沪交易所所共发行行公司债债83期，发发行总额额12991.22亿元，比比20110年翻翻了一番番2. 20011年年共否决决5家上市市公司的的公司债债券申请请。20012年年以来共共发行661家，融融资8221.55亿元。3、截至220122年6月14日，在在审企业业共344家，计计划发行行总额6615.6亿元元；已过过会未发发行企业业25家，计计划发行行总额4491.6亿元元。（二）20011年年公司债债市场的的三个特特点1.审核效效率明显显提高。平平均审核核周期已已缩短至至1个月左左右，为为现有几几个债券券市场最最短；2.与同期期中期票票据的利利率相比比，上半半年绝大大多数公公司债的的利
25、率已已具备一一定的成成本优势势，全年年无明显显差异3.机构投投资者占占据主导导，超过过95%的公司司债有包包括基金金、保险险公司和和券商在在内的机机构投资资者认购购，商业业银行也也开始进进入交易易所市场场（三）20011年年否决案案例分析析2011年年被否55家的原原因归结结为：（1）报告告期财务务状况差差，未来来持续盈盈利能力力存在较较大不确确定性。发发行公司司债将增增加申请请人财务务费用，未未来偿债债能力存存在重大大不确定定性；（2）申请请文件存存在重大大遗漏。比比如，申申请人的的担保人人为其控控股股东东，该控控股股东东同时为为A公司提提供担保保，但申申请人在在募集说说明书中中披露其其控股
26、股股东无对对外担保保；（3）担保保人担保保能力问问题。比比如担保保人为控控股型公公司，220100年归属属于母公公司股东东净利润润为3.09亿亿元，220111年一季季度仅为为-0.22亿亿元。担担保人能能否履行行担保责责任取决决于子公公司未来来盈利及及分红情情况。五、公司债债发行监监管（一）监管管理念1.建立市市场化导导向的公公司债券券监管体体制的指指导思想想。如无无需保代代签字、储储架发行行等2.建立以以发债主主体的信信用责任任机制为为核心的的公司债债市场体体系以及及信用评评级、信信息披露露、债券券持有人人会议、债债券受托托管理人人等市场场化的配配套机制制。3. 充分分发挥中中介机构构和投
27、资资者识别别风险、分分散风险险和化解解风险功功能，避避免由政政府承担担解决偿偿债问题题的责任任。如SST海龙龙债最终终由政府府承担。（二）公司司债券的的主要特特点1.公司债债发行不不强制要要求担保保；2.募集资资金用途途不再与与固定资资产投资资项目挂挂钩，可可以用于于偿还银银行贷款款、补充充流动资资金、改改善财务务结构等等股东大大会核准准的用途途；3.公司债债券发行行价格市市场化，发发行价格格由发行行人与保保荐人通通过市场场询价确确定；4.采用储储架发行行制度，允允许上市市公司一一次核准准，分次次发行，发发行人获获得核准准后可在在两年内内分期发发行完毕毕，但首首期发行行不能低低于发行行总额的的
28、50%。（三）公司司债的审审核程序序与股票相比比简化，受受理初审会会发审会会核准（四）债券券市场与与股票市市场的风风险的差差异1. 在公公司可持持续经营营的基本本前提下下，债券券更侧重重于发行行人特定定阶段的的偿付能能力，而而股票则则侧重于于发行人人未来的的成长性性和盈利利能力；2.债券最最大风险险为偿付付风险（主主要看现现金存量量和可预预期的经经营性现现金流）3. 考虑虑其偿债债计划和和其他保保障措施施是否有有效可行行；信用用增级是是否安全全；特定定违约处处置条款款是否存存法律瑕瑕疵并具具可操作作性；持持续信用用评级是是否及时时有效；债权受受托管理理人能否否行使职职能等。（五）债券券与股票票
29、监管审审核重点点不同1.股票发发行审核核的是发发行人，监监管重点点是关注注公司的的资质、持持续经营营能力和和成长空空间，对对未来盈盈利预测测、同业业竞争、公公司治理理等指标标需要重重点关注注；2.债券更更侧重于于产品本本身，监监管重点点是产品品设计和和偿债能能力（现现金流量量），和和发行主主体未来来的报表表盈利情情况关联联不大，即即使企业业未来亏亏损，但但剔除固固定资产产折旧、计计提的或或有费用用和损失失等因素素，公司司仍可能能有稳定定的现金金流，可可以按期期兑付。（六）信息息披露重重点不同同1.股票信信息披露露需要重重点披露露公司股股东和高高管变动动情况、经经营能力力和可能能影响持持续经营营
30、能力的的重大事事项，在在财务指指标上侧侧重于权权责发生生制编制制的资产产负债表表和损益益表，合合理披露露或有收收益、或或有损失失；2. 债券券信息披披露重点点是影响响发行人人偿债能能力的指指标，如如短期偿偿债指标标（流动动比率、速速动比率率、现金金流动负负债比率率）、长长期偿债债指标（资资产负债债率、资资本负债债率、利利息现金金保障倍倍数、债债务本息息偿付比比率），担担保人财财务状况况等。（七）公司司债审核核重点1.主体信信用等级级和债项项评级的的合理性性2 充分关关注可预预期的现现金流和和偿债能能力，但但主体和和债项可可分离3.持续跟跟踪评级级和违约约风险防防范4.债券持持有人权权益保护护的
31、措施施5.偿债计计划及其其保障措措施。（八）审核核中需明明确的问问题1. 财务务指标的的适用解解释1）年均可可分配利利润指合合并报表表归属于于母公司司股东净净利润；累计公公司债券券余额指指债券面面值，子子公司发发行债券券的按照照全额计计算；净净资产额额指合并并报表的的净资产产（含少少数股东东权益）；最近一一期指公公开信息息披露的的最近一一期，可可以未经经审计。2）累计公公司债券券余额指指以财务务账面值值计算的的公开发发行债券券余额，包包括企业业债、不不包括短短融，中中票（债债务融资资工具，实实质是公公司债券券，从法法律体系系上看不不是公司司债券，是是比较特特殊的金金融产品品）3）净资产产额和最
32、最近一期期指最近近一期公公告的信信息披露露的财务务数据，不不要求强强制审计计2.最近一一期未分分配利润润的问题题最近一期未未分配利利润为负负可以发发行公司司债，不不是最近近三年必必须盈利利，只要要年均可可分配利利润满足足支付债债券一年年利息要要求即可可。3. B股股发债问问题B股上市公公司可以以发公司司债券，H股公司亦可以，同时发行ABH股的公司亦可以。4.控股股股东担保保问题实质上是无无必要，但但现实操操作中必必要，主主要是为为了以扩扩大投资资群体。但但如控股股股东仅仅是控股股型，且且主要来来源于上上市公司司分红，则则不宜增增信。担担保的，应应关注控控股股东东的相关关情况，如如关联度度、收入
33、入、资产产占比、非非上市资资产的盈盈利情况况等。5、重组过过的公司司拟公开开发行，不不论股权权和债权权，重组组后必须须经过一一个完整整会计年年度。关关于重组组前是否否符合公公开发行行证券的的条件判判断，如如果是同同一控制制下的企企业合并并，可按按模拟的的合并报报表口径径来判断断是否符符合公开开发行证证券条件件。六、债券市市场的发发展展望望1.推进五五统一，即即准入条条件、信信息披露露标准、资资信评级级要求、投投资者保保护制度度以及投投资者适适当性管管理的统统一2.加强债债券市场场基础性性建设，进进一步促促进场内内、场外外市场互互联互通通3.坚持市市场化改改革方向向、着力力培养商商业信用用，强化
34、化市场约约束和风风险分担担几只、提提高市场场运行透透明度，为为债券市市场发展展营造良良好的制制度环境境4.进一步步放松行行政监管管，加强强市场约约束，资资本约束束和信用用约束机机制。5.进一步步明确中中介机构构的责权权利，加加强中介介机构的的违法处处罚力度度6.鼓励产产品创新新，条款款放开，丰丰富债券券品种7.创新发发行模式式，推出出非公开开发债。主主板非公公开发债债也势在在必行。第四节 IPOO审核相相关问题题实行审核制制还是注注册制，并并不是问问题的核核心。关关键在于于如何界界定政府府监管机机构、交交易所平平台和其其他市场场中介的的职责和和义务，如如何保证证企业能能够完整整、准确确、充分分
35、地披露露相关信信息。在在那些实实行注册册制的市市场，有有些审查查得比我我们要严严得多、细细得多。郭树清九问资本市场一、发行审审核制度度建设（一）基本本内容1、以充分分、完整整、准确确的信息息披露为为中心2、弱化行行政审批批，淡化化监管机机构对拟拟上市公公司盈利利能力的的判断3、改进发发行条件件和信息息披露要要求4、强化资资本约束束、市场场约束和和诚信约约束5、充分发发挥自律律机构作作用，发发挥监管管合力6、推动发发行人和和参与各各方归位位尽责7、透明度度、效率率（二）基本本要求发行人：信信息披露露第一责责任人保荐机构：审慎核核查（1）督促促发行人人完整、客客观地反反映其基基本情况况和风险险因素
36、（2）对其其他中介介机构出出具的专专业意见见进行必必要的核核查发行人律师师：核查查和验证证发行人人合法存存续与合合规经营营、鼓励励撰写招招股说明明书。招招股说明明书是法法律文件件，律师师撰写更更严谨。（三）良好好的公司司治理是是提高信信息披露露质量的的根本保保证1、公司治治理各项项制度的的建立、健健全情况况2、公司治治理各项项制度的的实际运运行情况况与效果果3、公司治治理实际际运行中中存在的的问题及及改进措措施与效效果目标：公司司治理的的评估，也也是近期期反馈意意见的第第一条意意见。4、加强改改制辅导导工作，督督促拟上上市公司司相关人人员学习习法律法法规5、强化发发行人信信息披露露第一责责任人
37、的的法律意意识，树树立发行行上市的的风险意意识和诚诚信意识识。目的：信息息披露等等工作能能在法律律框架下下规范运运行。经经批准豁豁免三年年的央企企改制企企业应设设立运行行一年以以上方可可上市。二、发行审审核的基基本内容容（一）发行行条件（略略）未逐条说明明发行条条件的相相关要求求，以前前培训已已说明。少少数（如如1%以下下）股权权有纠纷纷，并不不影响审审核过会会，充分分披露即即可。近近三年控控股股东东应无重重大违法法违规行行为。（二）信息息披露1、基本要要求：l 真实、准确确、完整整、充分分、及时时l 事实性描述述l 简明扼要，通通俗易懂懂2、关于风风险因素素l 结合实际，具具体描述述l 充分
38、准确l 定量分析与与定性分分析l 重要性原则则排序l 重大事项提提示3、诉讼与与仲裁l 发行人：较较大影响响l 控股股东、实实际控制制人：重重大影响响l 董监高、核核心技术术人员：重大影影响，刑刑事诉讼讼4、商标和和专利l 重要性原则则l 实际使用的的商标与与专利l 有无纠纷或或潜在纠纠纷5、关于数数据引用用l 充分、客观观l 权威、公开开l 数据来源：独立l 定性数据6、关联方方和关联联交易l 关联关系的的确定标标准：公公司法、上上市公司司监管规规则、会会计准则则等，保保荐机构构披露内内容不能能完全按按照会计计师的标标准，不不仅应按按照上述述规则中中从严要要求，还还须按照照实质重重于形式式原
39、则把把握关联联方和关关联关系系。l 真实、充分分、全面面l 关联交易非非关联化化7、其他事事项l 历史沿革：正在研研究制订订历史沿沿革要求求的相关关规定，择择机出台台；l 同行业比较较：尽可可能做全全面性比比较，确确保可比比性，目目前行业业标准仍仍应执行行现行规规定，不不要为了了迎合高高市盈率率去靠其其他行业业。l 前瞻性信息息：应持持谨慎性性原则，信信息要有有合理依依据l 募投项目l 突击入股l 保荐机构与与发行人人的关系系l 招股说明书书摘要三、几个重重要问题题（一）整体体上市目前仍鼓励励整体上上市。在在同一运运行主体体内的资资产尽量量整体上上市。1、同业竞竞争并不是绝对对不行，对对于某些
40、些大的集集团，有有少量因因政策限限制导致致存在同同业竞争争问题，可可按重要要性原则则进行处处理。但但不能以以重要性性原则规规避该问问题，也也不能为为了满足足发行条条件做形形式上的的完善（如如关联方方非关联联化等）。限于资质、认认证等无无法短时时间解决决的，可可采取切切实可行行的方案案、计划划消除同同业竞争争的影响响。就外外商投资资企业等等实际存存在的市市场分割割协议，可可一事一一议，不不是完全全不可行行。对于同业的的判断，可可参考上上市公司司行业分分类，产产品服务务之间的的关系、供供应商、客客户、商商标之间间的关系系，做一一个专业业判断。2、关联交交易首先是充分分披露，其其次是定定价机制制。3
41、、资产完完整4、控股股股东和实实际控制制人的亲亲属持有有与发行行人相同同或相关关关联业业务的处处理（20111年保代代培训的的原则要要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。）5、主要股股东：独独立性重重大不利利影响（20111年培训训内容：（1）除控控股股东东、实际际控制人人以外，发发行人的的主要股股东也需需要进行行具体问问题具体体分析，关关注
42、该类类股东对对发行人人的重要要影响；（2）以股股权结构构的状态态判断哪哪些是主主要股东东；（33）经营营上的影影响。）（二）股权权转让与与突击入入股1、国有股股权转让让：国有有资产相相关管理理规定2、集体企企业转让让：集体体资产管管理相关关规定3、个人股股权转让让：真实实性和合合法性，是是否存在在争议和和纠纷4、突击入入股：身身份、价价格、资资金来源源，合法法合规，成成立时间间（如为为企业）、关关联关系系、亲属属关系、其其他利益益关系（三）资产产、业务务等涉及及上市公公司原则：资产产业务来来自上市市公司必必须合法法合规，不不得损害害上市公公司利益益1、发行人人：资产产、业务务等的取取得是否否合
43、法合合规2、上市公公司：资资产、业业务的处处置是否否合法合合规，上上市公司司监管相相关要求求，是否否是募集集资金投投资项目目3、是否构构成关联联交易4、是否损损害公众众投资者者利益（四）境外外市场退退市企业业申请境境内首发发1、公司相相关主体体境外退退市的原原因及退退市过程程是否符符合境外外上市地地的监管管规则，是是否存在在纠纷或或潜在纠纠纷2、上市期期间相关关主体及及其控股股股东、实实际控制制人以及及董监高高遵守上上市地监监管规则则的情况况，是否否存在违违法违规规、受到到处罚或或监管措措施3、境外内内信息披披露是否否一直，如如有差异异，应说说明原因因。第五节以信信息披露露为中心心，提高IPO
44、O企业财财务信息息质量发行部常军军胜一、20006年以以来IPPO审核核整体状状况2006年年以来2231家家公司被被否，涉涉及财务务审核的的约占一一半；撤撤回企业业共2992家超超过被否否企业（共共2311家）；平均审审结通过过率为666.777%。企企业撤回回，多数数是因为为业绩大大幅下滑滑，也有有部分是是无法回回答在反反馈意见见中提出出的质疑疑。说明明保荐机机构在第第一次把把关时不不够严格格，博弈弈和闯关关心理严严重企业被否原原因之一一是财务务数据可可靠性。具具体体现现在盈利利能力大大幅高于于同行或或毛利率率趋势与与同行背背离；与与主要供供应商之之间的采采购价格格不合理理；报告告期存货货
45、大幅增增加与其其经营状状况不符符，存货货周转率率低于同同行；盈盈利质量量差，经经营活动动现金流流量净额额远低于于净利润润等。被否原因之之二持续续盈利能能力差。表表现在：（1）公司司业务模模式不成成熟。比比如公司司开拓新新盈利模模式，但但该新模模式尚在在萌芽期期，看不不清未来来趋势而而被否；（2）主要要产品销销售收入入下滑；（3）行业业政策环环境或经经营环境境发生较较大变化化。比如如搬迁，主主要生产产设施有有拆迁计计划，但但目前尚尚未实施施，可能能会对上上市构成成障碍；分厂生生产设施施有拆迁迁计划，对对生产经经营无重重大影响响的，不不会对上上市构成成重大障障碍；老老厂生产产设施要要拆迁，但但新厂
46、区区已建成成，有充充分论证证，只要要在申报报材料中中做风险险揭示即即可，不不会影响响上市；（4）公司司核心技技术及对对外销售售存在依依赖。常军胜强调调：未来来将逐步步淡化盈盈利能力力判断，放放松行政政管制。客客户集中中、行业业波动等等均可以以风险揭揭示取代代盈利能能力判断断。风险险披露越越深刻全全面充分分具体，通通过审核核的可能能性越高高。在审核中不不担心业业绩波动动的公司司，反而而是非常常担心报报告期内内高成长长的公司司。利润润下滑如如果是因因为行业业周期影影响，并并且不致致于因此此不能满满足发行行条件的的，均不不会因为为利润下下滑的原原因而被被否。案案例：有有一家公公司，行行业业绩绩整体下
47、下滑，但但该公司司通过一一笔外贸贸交易维维持了较较好的收收益，报报告期内内成长性性良好，但但被会里里质疑该该类外贸贸交易的的可持续续性，在在初审会会后被发发关注函函，后来来该公司司主动申申请撤回回。未来将修改改首发管管理办法法，可能能放松盈盈利要求求，不再再就无形形资产占占比进行行规定。但但是取消消发行条条件限制制必须加加强信息息披露。风风险揭示示要到位位。现在舆论媒媒体监督督力量非非常强。某某公司二二次申报报时将过过去隐瞒瞒披露的的予以补补充披露露，舆论论监督该该公司前前后披露露不一致致，存在在造假行行为，导导致其三三年内不不得再行行申报。二、进一步步提高透透明度，约约束市场场参与主主体行为为1.IPOO财务审审核的目目标财务信息披披露质量量是影响响投资