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1、20122年第三三期保荐荐代表人人培训记记录摘要要20122年第三三次保荐荐代表人人培训班班于20012年年9月6、7日在成成都举行行。培训内容容目录如如下：内容授课人开班致辞辞创业板部部冯鹤年年主任新股发行行制度改改革张望军发展公司司债券为为实体经经济服务务李洪涛IPO审审核的相相关问题题段涛以信息披披露为中中心，提提高IPPO财务务信息质质量常军胜新股询价价和申购购业务自自律管理理工作简简介陆华上市公司司再融资资非财务务审核吴国舫再融资财财务审核核关注重重点及主主要问题题李志玲创业板发发行审核核及关注注的问题题毕晓颖以信息披披露为中中心，不不断提升升IPOO财务信信息质量量杨郊红第一节开开
2、班致辞辞开班致辞辞由创业业板部冯冯鹤年主主任主讲讲，冯主主任主要要对创业业板部开开板近三三年来发发行审核核、发行行市盈率率等相关关情况进进行了通通报，未未来将进进一步增增加审核核透明度度，西部部地区112个省省区单独独排队，优优先审核核，并称称可以上上创业板板的行业业、准入入门槛未未来将进进一步放放开，统统筹推进进发行制制度改革革。下一步工工作设想想：1、进一一步推进进修改完完善发行行规则，提提高信息息披露质质量和风风险提示示，不断断完善价价格形成成机制2、优化化首发管管理办法法，设定定合理财财务指标标，降低低准入门门槛并放放开行业业限制，设设定多元元化、灵灵活的上上市指标标体系3、强化化监管
3、，严严厉打击击造假上上市企业业及各种种失信行行为，保保护投资资者合法法权益4、创业业板预审审员会对对申报材材料是否否符合发发行上市市条件提提出明确确意见。第二节新新股发行行制度改改革一、 发行体制制改革的的历史沿沿革1、管理理体制的的改革：（1）997年前前，实行行总量控控制，在在额度内内尽量多多推企业业上市。导致上上市企业业规模偏偏小、大大中型企企业上市市困难。（2）997年-220000年，实实行总量量控制和和家数控控制相结结合，一一定程度度上解决决企业规规模偏小小问题，但但一些地地方仍将将发行上上市作为为国企解解困的手手段。（3）220011年至20004年年，核准准制、总总量控制制、监
4、管管部门进进行合规规性审核核（4）220044年至今今，保荐荐制、实实行总量量控制和和家数控控制相结结合，逐逐步减少少行政干干预2、新股股定价制制度演变变（1）997年前前，发行行人与承承销商自自行定价价，证监监会控制制市盈率率上限（2）220011年，短短暂尝试试上网竞竞价，后后重新严严格控制制市盈率率（3）220055年，开开始实施施询价制制度（4）220099年，完完善询价价制度3、新股股配售制制度演变变（1）993年以以前内部部认购和和新股认认购证（2）993年，与与银行储储蓄挂钩钩（3）996年，全全额预缴缴款，比比例配售售（4）999年，上上网发行行与法人人配售相相结合（5）220
5、011年，上上网竞价价，后改改市值配配售（6）220044年后，资资金申购购4、发行行监管体体制的基基本框架架（1）审审核的法法规体系系：法律律、部门门规章及及规范性性文件,主要包包括公公司法、证券券法、行政政许可法法、首首发管理理办法、上市市公司证证券发行行管理办办法、公司司债券发发行试点点办法、证券券发行与与承销管管理办法法等（2）证证券发行行监管的的四项基基本制度度：以保保荐制度度为核心心的中介介筛选推推荐制度度、监管管机构职职能部门门初审制制度、发发审委制制度、新新股发行行及定价价制度5、20009年年和20010年年，按照照分布实实施、逐逐步完善善的原则则，推出出了两阶阶段的新新股发
6、行行体制改改革措施施，遵循循市场化化改革方方向，紧紧紧围绕绕定价和和发行承承销方式式两个关关键环节节，完善善制度安安排，强强化市场场约束，推推动市场场主体归归位尽责责。两轮改革革主要举举措：取取消新股股发行定定价窗口口指导，完完善报价价和配售售约束机机制，加加强公众众监督和和约束，加加强新股股认购风风险提示示，主承承销商自自主推荐荐并扩大大网下询询价范围围，重视视中小投投资者申申购新股股意愿。改革效果果：新股股发行价价格与二二级市场场接轨，一一级市场场聚集巨巨额认购购资金状状况明显显改观，市市场自我我调节功功能逐步步发挥作作用，一一级市场场固有风风险开始始显现，市市场约束束机制初初见成效效，市
7、场场主体各各担其责责的意识识明显增增强，向向纵深推推进改革革已成为为市场各各方共识识。二、 面临主要要问题及及原因（一）主主要问题题1、股价价结构失失衡（新新股“三三高”）；2、过度度追逐新新股；3、中小小投资者者普遍亏亏损，承承担了新新股高定定价的主主要风险险；上交交所抽样样计算，上上市首日日买入新新股的散散户三个个月内有有56.7%亏亏损。4、炒新新炒小炒炒差成为为风气。（二）出出现问题题的原因因1、投资资者结构构失衡，买买入IPPO的投投资者以以短期持持有为主主；2、新股股上市初初期可流流通股票票比例较较低；3、新股股询价、定价受受到我国国特有文文化习惯惯的影响响；4、以长长期投资资为目
8、的的的投资资者不足足；5、发行行人和中中介机构构责任依依然不够够清晰。三、 20122年新股股发行体体制改革革(一)发发布关关于进一一步深化化新股发发行体制制改革的的指导意意见1、完善善规则，明明确责任任，强化化信息披披露的真真实、准准确、充充分和完完整；落实发行行人及各各中介机机构独立立的主体体责任，淡淡化对拟拟上市公公司盈利利能力的的判断，强强化公司司治理结结构及有有效性的的要求等等。监管管机构淡淡化盈利利能力的的判断，但但保荐机机构对发发行人盈盈利能力力的判断断更多。2、适当当调整询询价范围围和配售售比例，进进一步完完善定价价约束机机制；询价对象象可由保保荐机构构推荐，引引入个人人投资者
9、者，提高高网下配配售股份份的比例例，加强强网下询询价配售售对象约约束，建建立网下下网上回回拨机制制。3、加强强对发行行定价的的监督，促促使发行行人及参参与各方方充分尽尽责；4、增加加新上市市公司流流通股份份数量，有有效缓解解股票供供应不足足；5、继续续完善对对炒新行行为的监监管措施施，维护护新股交交易正常常秩序；6、严格格执行法法律法规规和相关关政策，加加大监管管和惩治治力度。（二）修修订证证券发行行与承销销管理办办法1、对照照指导意意见涉及及发行与与承销管管理的有有关要求求，调整整补充相相关条款款，使之之进一步步具体化化和操作作化2、明确确发行承承销过程程中信息息披露的的规范性性要求，强强调
10、机构构和公众众投资者者获得公公平信息息3、加强强了询价价、定价价过程的的监管4、加强强了对违违法违规规行为和和不当行行为的监监管和处处罚5、加强强了证券券业协会会对发行行承销的的行业自自律管理理（三）其其他重要要配套措措施1、5月月30日发发布关关于新股股发行定定价相关关问题的的通知，明明确了行行业市盈盈率比较较口径，明明确发行行定价高高于行业业平均市市盈率225%情情况下的的相关程程序及信信息披露露要求，明明确了重重新提交交发审会会审核的的会后重重大事项项情形2、5月月30日发发布关关于进一一步提高高首次公公开发行行股票公公司财务务信息披披露质量量有关问问题的通通知3、将出出台关于于IPOO
11、老股转转让的相相关细则则4、沪深深交易所所出台了了抑制新新股上市市首日炒炒新措施施5、证券券业协会会将出台台一系列列自律规规则（询询价和申申购细则则，第三三方风险险评析）（四）220122年新股股发行制制度改革革1、细化化关于公公司治理理的信息息披露要要求2、进一一步明确确股利分分配政策策的信息息披露3、关注注环保信信息披露露的真实实性和完完整性4、强化化发行人人风险揭揭示（包包括去广广告化）（五）落落实新股股发行体体制改革革关于于补充预预披露1、由来来：财务务资料超超过有效效期，发发生重大大事项或或企业经经营情况况出现重重大变化化，变更更中介机机构及相相关签字字人员2、处理理要点：(1)预预
12、披露后后至发审审委前，如如出现财财务资料料超过有有效期或或变更中中介机构构及签字字人员的的，应及及时更新新已预披披露的申申请文件件相关说说明，以以及其他他申报文文件，并并申请补补充预披披露。（2）在在预披露露后补充充除财务务资料外外其他重重要信息息，如该该等补充充信息对对发行条条件或投投资价值值分析判判断有重重大影响响的，亦亦应及时时更新已已预披露露的申请请文件，并并履行补补充披露露手续。（3）已已预披露露申请文文件的更更新由发发行人和和保荐机机构提出出申请。保荐机机构应就就申请文文件的更更新情况况出具专专项比较较说明。关于于中止审审核后恢恢复审查查1、启动动：发行行人和保保荐机构构向综合合处
13、报送送恢复审审查的书书面申请请，并同同时提供供申请中中止审查查的原因因已落实实的相关关说明文文件，综综合处核核实材料料齐备后后，启动动恢复审审查程序序2、处理理要点：（1）中中止审查查前未开开反馈会会的企业业，一律律视同恢恢复审查查通知日日的新受受理企业业安排后后续审核核工作。（2）中中止审查查前已开开过反馈馈会但未未预披露露的企业业，如发发生可能能影响发发行条件件的重大大事项，需需要重新新召开反反馈会并并出具反反馈意见见；未发发生可能能影响条条件的重重大事项项，可不不再召开开反馈会会。对此此类恢复复审查的的企业，视视同为恢恢复审查查通知日日之前已已召开反反馈会的的其他企企业中受受理时间间最晚
14、的的一家，安安排后续续审核工工作（3）中中止审查查前已预预披露的的，应对对恢复审审查企业业重新安安排预披披露并进进行后续续审核。对于其其中已召召开初审审会的，还还需重新新召开初初审会。关于于突击申申报首发管管理办法法第556条，招招股说明明书引用用的财务务报表在在最近一一期截止止日后66个月内内有效；一些保保荐机构构在有效效期截止止日前几几日申报报，受理理通知时时财务资资料已过过期，甚甚至有些些企业文文件不齐齐备、条条件不具具备就急急忙申报报，未独独立尽调调，导致致内控质质量下降降。要求求保荐机机构保荐荐代表人人把基本本功做扎扎实，避避免赶进进度，对对截止期期前几日日申报的的企业，目目前已不不
15、受理申申报。（六）改改革成效效1、改革革成效：l 股票定价价约束机机制逐步步增强l 新股首日日定价博博弈机制制初步形形成l 机构投资资者在新新股定价价中的作作用日益益显著l 市场主体体进一步步归位尽尽责（七）下下一步改改革思路路：新股发行行体制改改革的目目标是以以保护投投资者合合法权益益为前提提，以信信息披露露为中心心，在中中介机构构履职尽尽责、发发行人充充分披露露信息、监管部部门合规规审核的的基础上上，强化化资本约约束、市市场约束束和诚信信约束，引引导发行行人与投投资者充充分沟通通和博弈弈，促使使新股价价格真实实反映公公司内在在价值，实实现由投投资人自自主进行行价值判判断和风风险判断断，让市
16、市场对新新股择优优汰劣。l 进一步提提高信息息披露水水平，逐逐步淡化化对盈利利能力的的判断，将将审核的的重点转转移到对对信息披披露质量量、风险险提示的的充分性性上来l 研究进一一步改善善发行条条件，健健全对于于新型业业态和商商业模式式企业的的信息披披露制度度和准入入安排l 做好投资资者风险险教育和和揭示，多多管齐下下抑制“打打新”、“炒新新”l 进一步提提高发行行审核透透明度，优优化和细细化审核核标准、流程和和细则，加加强社会会监督l 进一步推推动市场场各类主主体归位位尽责，加加大对各各类失信信和违法法违规行行为惩治治力度l 大力发展展机构投投资者，完完善定价价约束机机制第三节发发展公司司债券
17、为为实体经经济服务务一、债券券市场现现状（一）直直接融资资比例过过低，融融资结构构失衡1直接融融资规模模小于间间接融资资20111年度，银银行人民民币贷款款新增77.477万亿，人人民币贷贷款余额额达544.799万，20011年年底A股市值值为211.388万亿元元，20011年年资本市市场融资资额67791亿亿元。2. 债债券市场场发展不不平衡，信信用债占占比较小小20111年底，债债券市场场余额221.335万亿亿，信用用债占比比不到220%（企企业债11.688万亿，公公司债00.4万万亿，短短融0.5万亿亿，中票票1.997万亿亿，共约约4.55万亿）。政府债债券7.38万万亿，央央
18、行票据据2.113万亿亿，政策策性银行行债6.48万万亿。3. 上上市公司司融资债债券融资资小于股股票融资资20111年证监监会核准准17004亿公公司债，股股票融资资50887亿元元。（二）债债券市场场监管与与规则的的不统一一，商业业银行持持债为主主1.规则则的不统统一，不不同债券券品种由由不同部部门监管管债券发行行人的资资信信息息、偿债债能力与与保障机机制不完完整。资资产重复复担保、评级的的随意性性等问题题突出。一旦出出现违约约的情形形，难以以依法合合规处理理，风险险较大2.债券券持有人人以商业业银行为为主，风风险未从从银行分分散出去去额的550.884%，中中票余额额的622.499%，
19、企企业债余余额的332.444%。3. 多多头管理理和市场场分割，影影响了资资源配置置的整体体效率。三类信用用债券产产品性质质雷同，发发行人经经常重叠叠，但缺缺乏统一一监管表表尊，存存在监管管套利的的空间。（三）资资信评级级机构的的市场准准人和监监管标准准不统一一，水平平不高目前银、证、保保均有自自己认定定的评级级机构，关关于信用用评级机机构统一一的监管管规则尚尚未建立立，不利利于信用用评级机机构的规规范执业业。（四）投投资者保保护措施施不完善善，合格格投资者者和投资资者适当当性管理理制度尚尚不健全全债券市场场目前债债券契约约效力不不足，对对于违约约事件和和救济方方法，现现行法律律中没有有强制
20、性性规定。同时，对对于未来来违约责责任和救救济方法法可能引引起的民民事赔偿偿问题的的相关司司法程序序不完善善。二、大力力发展公公司债券券的意义义（一）宏宏观上1.债券券市场是是资本市市场的重重要组成成部分2.是化化解银行行信贷居居高不下下的有效效途径，有有利于维维护金融融体系的的安全，防防范系统统性风险险3.是有有效扩大大直接融融资比例例的需要要，有利利于引导导间接融融资想直直接融资资分流，服服务于实实体经济济4.有利利于形成成完整真真实的收收益率曲曲线，推推动信贷贷利率的的市场化化5.是转转变目前前中国资资本市场场以股权权融资为为主的必必要要求求年度股权融资资（亿元元）债券融资资（亿元元）2
21、0099年41466（87%）638（13%）20100年100888（94%）603（6%）20111年67911（85%）11722（15%）（二）微微观上1.改善善企业资资本财务务结构主要要用于偿偿债，偿偿还银行行贷款2.维护护股东利利益3.促进进企业经经营4.提升升企业价价值三、大力力发展公公司债的的举措（一）国国家十二二五规划划积极发展展债券市市场，完完善发行行管理体体制，推推进债券券品种创创新和多多样化，稳稳步推进进资产证证券化（二）全全国金融融工作会会议1.完善善债券发发行管理理体制，目目前要在在各部门门各负其其责的基基础上，加加强协调调配合，提提高信息息披露标标准，落落实监管管
22、责任2.加强强债券市市场基础础性建设设，进一一步促进进场内、场外市市场互联联互通，同同时，要要积极创创造条件件，统一一准入和和监管标标准，建建立规范范统一的的债券市市场（三）资资本市场场十二五五规划债券市场场资本市市场的重重要组成成部分，把把大力发发展债券券市场提提高到与与完善股股票市场场体系并并重的位位置（四）证证监会会会20112年债债券工作作任务1.深入入推进债债券发行行监管改改革，显显著增加加债券融融资规模模2.研究究推动非非上市中中小企业业私募债债券，为为中小企企业服务务（五）证证监会大大力发展展公司债债券的举举措简化审核核流程，提提高审核核效率1.建立立独立于于股权融融资的债债券审
23、核核流程2.建立立公司债债专岗审审核3.制定定专组发发审委员员会负责责债券审审核工作作4.分类类简化审审核程序序的具体体安排达到评级级AAAA 或净净资产1100亿亿元或期期限短于于3年评级级AA 或定向向发行的的其中一一种情况况可以更更为便捷捷。优化外部部征询意意见流程程1. 优优化证监监会部外外征询意意见：不不涉及固固定资产产投资不不再就产产业政策策征求发发改委意意见；(涉及固固定资产产投资，要要征求发发改委意意见)2. 优优化证监监会内部部征询意意见：上上市部已已不对公公司债券券出具日日常监管管函，这这点区别别于股权权再融资资。3.优化化审核流流程：较较增发股股票相比比，公司司债券审审核
24、流程程取消见见面会环环节。四、当前前公司债债券发行行情况（一）上上市公司司重股轻轻债观念念逐渐改改变1.截至至20111年底底，全年年深沪交交易所共共发行公公司债883期，发发行总额额12991.22亿元，比比20110年翻翻了一番番2. 220111年共否否决5家上市市公司的的公司债债券申请请。20012年年以来共共发行661家，融融资8221.55亿元。3、截至至20112年6月14日，在在审企业业共344家，计计划发行行总额6615.6亿元元；已过过会未发发行企业业25家，计计划发行行总额4491.6亿元元。（二）220111年公司司债市场场的三个个特点1.审核核效率明明显提高高。平均均
25、审核周周期已缩缩短至11个月左左右，为为现有几几个债券券市场最最短；2.与同同期中期期票据的的利率相相比，上上半年绝绝大多数数公司债债的利率率已具备备一定的的成本优优势，全全年无明明显差异异3.机构构投资者者占据主主导，超超过955%的公公司债有有包括基基金、保保险公司司和券商商在内的的机构投投资者认认购，商商业银行行也开始始进入交交易所市市场（三）220111年否决决案例分分析20111年被否否5家的原原因归结结为：（1）报报告期财财务状况况差，未未来持续续盈利能能力存在在较大不不确定性性。发行行公司债债将增加加申请人人财务费费用，未未来偿债债能力存存在重大大不确定定性；（2）申申请文件件存
26、在重重大遗漏漏。比如如，申请请人的担担保人为为其控股股股东，该该控股股股东同时时为A公司提提供担保保，但申申请人在在募集说说明书中中披露其其控股股股东无对对外担保保；（3）担担保人担担保能力力问题。比如担担保人为为控股型型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。五、公司司债发行行监管（一）监监管理念念1.建立立市场化化导向的的公司债债券监管管体制的的指导思思想。如如无需保保代签字字、储架架发行等等2.建立立以发债债主体的的信用责责任机制制为核心心的公司司债市场场体系以以及信用用评级、信息披披
27、露、债债券持有有人会议议、债券券受托管管理人等等市场化化的配套套机制。3. 充充分发挥挥中介机机构和投投资者识识别风险险、分散散风险和和化解风风险功能能，避免免由政府府承担解解决偿债债问题的的责任。如STT海龙债债最终由由政府承承担。（二）公公司债券券的主要要特点1.公司司债发行行不强制制要求担担保；2.募集集资金用用途不再再与固定定资产投投资项目目挂钩，可可以用于于偿还银银行贷款款、补充充流动资资金、改改善财务务结构等等股东大大会核准准的用途途；3.公司司债券发发行价格格市场化化，发行行价格由由发行人人与保荐荐人通过过市场询询价确定定；4.采用用储架发发行制度度，允许许上市公公司一次次核准，
28、分分次发行行，发行行人获得得核准后后可在两两年内分分期发行行完毕，但但首期发发行不能能低于发发行总额额的500%。（三）公公司债的的审核程程序与股票相相比简化化，受理理初审会会发审会会核准（四）债债券市场场与股票票市场的的风险的的差异1. 在在公司可可持续经经营的基基本前提提下，债债券更侧侧重于发发行人特特定阶段段的偿付付能力，而而股票则则侧重于于发行人人未来的的成长性性和盈利利能力；2.债券券最大风风险为偿偿付风险险（主要要看现金金存量和和可预期期的经营营性现金金流）3. 考考虑其偿偿债计划划和其他他保障措措施是否否有效可可行；信信用增级级是否安安全；特特定违约约处置条条款是否否存法律律瑕疵
29、并并具可操操作性；持续信信用评级级是否及及时有效效；债权权受托管管理人能能否行使使职能等等。（五）债债券与股股票监管管审核重重点不同同1.股票票发行审审核的是是发行人人，监管管重点是是关注公公司的资资质、持持续经营营能力和和成长空空间，对对未来盈盈利预测测、同业业竞争、公司治治理等指指标需要要重点关关注；2.债券券更侧重重于产品品本身，监监管重点点是产品品设计和和偿债能能力（现现金流量量），和和发行主主体未来来的报表表盈利情情况关联联不大，即即使企业业未来亏亏损，但但剔除固固定资产产折旧、计提的的或有费费用和损损失等因因素，公公司仍可可能有稳稳定的现现金流，可可以按期期兑付。（六）信信息披露露
30、重点不不同1.股票票信息披披露需要要重点披披露公司司股东和和高管变变动情况况、经营营能力和和可能影影响持续续经营能能力的重重大事项项，在财财务指标标上侧重重于权责责发生制制编制的的资产负负债表和和损益表表，合理理披露或或有收益益、或有有损失；2. 债债券信息息披露重重点是影影响发行行人偿债债能力的的指标，如如短期偿偿债指标标（流动动比率、速动比比率、现现金流动动负债比比率）、长期偿偿债指标标（资产产负债率率、资本本负债率率、利息息现金保保障倍数数、债务务本息偿偿付比率率），担担保人财财务状况况等。（七）公公司债审审核重点点1.主体体信用等等级和债债项评级级的合理理性2 充分分关注可可预期的的现
31、金流流和偿债债能力，但但主体和和债项可可分离3.持续续跟踪评评级和违违约风险险防范4.债券券持有人人权益保保护的措措施5.偿债债计划及及其保障障措施。（八）审审核中需需明确的的问题1. 财财务指标标的适用用解释1）年均均可分配配利润指指合并报报表归属属于母公公司股东东净利润润；累计计公司债债券余额额指债券券面值，子子公司发发行债券券的按照照全额计计算；净净资产额额指合并并报表的的净资产产（含少少数股东东权益）；最近一一期指公公开信息息披露的的最近一一期，可可以未经经审计。2）累计计公司债债券余额额指以财财务账面面值计算算的公开开发行债债券余额额，包括括企业债债、不包包括短融融，中票票（债务务融
32、资工工具，实实质是公公司债券券，从法法律体系系上看不不是公司司债券，是是比较特特殊的金金融产品品）3）净资资产额和和最近一一期指最最近一期期公告的的信息披披露的财财务数据据，不要要求强制制审计2.最近近一期未未分配利利润的问问题最近一期期未分配配利润为为负可以以发行公公司债，不不是最近近三年必必须盈利利，只要要年均可可分配利利润满足足支付债债券一年年利息要要求即可可。3. BB股发债债问题B股上市市公司可可以发公公司债券券，H股公司司亦可以以，同时时发行AABH股股的公司司亦可以以。4.控股股股东担担保问题题实质上是是无必要要，但现现实操作作中必要要，主要要是为了了以扩大大投资群群体。但但如控
33、股股股东仅仅是控股股型，且且主要来来源于上上市公司司分红，则则不宜增增信。担担保的，应应关注控控股股东东的相关关情况，如如关联度度、收入入、资产产占比、非上市市资产的的盈利情情况等。5、重组组过的公公司拟公公开发行行，不论论股权和和债权，重重组后必必须经过过一个完完整会计计年度。关于重重组前是是否符合合公开发发行证券券的条件件判断，如如果是同同一控制制下的企企业合并并，可按按模拟的的合并报报表口径径来判断断是否符符合公开开发行证证券条件件。六、债券券市场的的发展展展望1.推进进五统一一，即准准入条件件、信息息披露标标准、资资信评级级要求、投资者者保护制制度以及及投资者者适当性性管理的的统一2.
34、加强强债券市市场基础础性建设设，进一一步促进进场内、场外市市场互联联互通3.坚持持市场化化改革方方向、着着力培养养商业信信用，强强化市场场约束和和风险分分担几只只、提高高市场运运行透明明度，为为债券市市场发展展营造良良好的制制度环境境4.进一一步放松松行政监监管，加加强市场场约束，资资本约束束和信用用约束机机制。5.进一一步明确确中介机机构的责责权利，加加强中介介机构的的违法处处罚力度度6.鼓励励产品创创新，条条款放开开，丰富富债券品品种7.创新新发行模模式，推推出非公公开发债债。主板板非公开开发债也也势在必必行。第四节 IPPO审核核相关问问题实行审核核制还是是注册制制，并不不是问题题的核心
35、心。关键键在于如如何界定定政府监监管机构构、交易易所平台台和其他他市场中中介的职职责和义义务，如如何保证证企业能能够完整整、准确确、充分分地披露露相关信信息。在在那些实实行注册册制的市市场，有有些审查查得比我我们要严严得多、细得多多。郭树清清九问问资本市市场一、发行行审核制制度建设设（一）基基本内容容1、以充充分、完完整、准准确的信信息披露露为中心心2、弱化化行政审审批，淡淡化监管管机构对对拟上市市公司盈盈利能力力的判断断3、改进进发行条条件和信信息披露露要求4、强化化资本约约束、市市场约束束和诚信信约束5、充分分发挥自自律机构构作用，发发挥监管管合力6、推动动发行人人和参与与各方归归位尽责责
36、7、透明明度、效效率（二）基基本要求求发行人：信息披披露第一一责任人人保荐机构构：审慎慎核查（1）督督促发行行人完整整、客观观地反映映其基本本情况和和风险因因素（2）对对其他中中介机构构出具的的专业意意见进行行必要的的核查发行人律律师：核核查和验验证发行行人合法法存续与与合规经经营、鼓鼓励撰写写招股说说明书。招股说说明书是是法律文文件，律律师撰写写更严谨谨。（三）良良好的公公司治理理是提高高信息披披露质量量的根本本保证1、公司司治理各各项制度度的建立立、健全全情况2、公司司治理各各项制度度的实际际运行情情况与效效果3、公司司治理实实际运行行中存在在的问题题及改进进措施与与效果目标：公公司治理理
37、的评估估，也是是近期反反馈意见见的第一一条意见见。4、加强强改制辅辅导工作作，督促促拟上市市公司相相关人员员学习法法律法规规5、强化化发行人人信息披披露第一一责任人人的法律律意识，树树立发行行上市的的风险意意识和诚诚信意识识。目的：信信息披露露等工作作能在法法律框架架下规范范运行。经批准准豁免三三年的央央企改制制企业应应设立运运行一年年以上方方可上市市。二、发行行审核的的基本内内容（一）发发行条件件（略）未逐条说说明发行行条件的的相关要要求，以以前培训训已说明明。少数数（如11%以下下）股权权有纠纷纷，并不不影响审审核过会会，充分分披露即即可。近近三年控控股股东东应无重重大违法法违规行行为。（
38、二）信信息披露露1、基本本要求：l 真实、准准确、完完整、充充分、及及时l 事实性描描述l 简明扼要要，通俗俗易懂2、关于于风险因因素l 结合实际际，具体体描述l 充分准确确l 定量分析析与定性性分析l 重要性原原则排序序l 重大事项项提示3、诉讼讼与仲裁裁l 发行人：较大影影响l 控股股东东、实际际控制人人：重大大影响l 董监高、核心技技术人员员：重大大影响，刑刑事诉讼讼4、商标标和专利利l 重要性原原则l 实际使用用的商标标与专利利l 有无纠纷纷或潜在在纠纷5、关于于数据引引用l 充分、客客观l 权威、公公开l 数据来源源：独立立l 定性数据据6、关联联方和关关联交易易l 关联关系系的确定
39、定标准：公司法法、上市市公司监监管规则则、会计计准则等等，保荐荐机构披披露内容容不能完完全按照照会计师师的标准准，不仅仅应按照照上述规规则中从从严要求求，还须须按照实实质重于于形式原原则把握握关联方方和关联联关系。l 真实、充充分、全全面l 关联交易易非关联联化7、其他他事项l 历史沿革革：正在在研究制制订历史史沿革要要求的相相关规定定，择机机出台；l 同行业比比较：尽尽可能做做全面性性比较，确确保可比比性，目目前行业业标准仍仍应执行行现行规规定，不不要为了了迎合高高市盈率率去靠其其他行业业。l 前瞻性信信息：应应持谨慎慎性原则则，信息息要有合合理依据据l 募投项目目l 突击入股股l 保荐机构
40、构与发行行人的关关系l 招股说明明书摘要要三、几个个重要问问题（一）整整体上市市目前仍鼓鼓励整体体上市。在同一一运行主主体内的的资产尽尽量整体体上市。1、同业业竞争并不是绝绝对不行行，对于于某些大大的集团团，有少少量因政政策限制制导致存存在同业业竞争问问题，可可按重要要性原则则进行处处理。但但不能以以重要性性原则规规避该问问题，也也不能为为了满足足发行条条件做形形式上的的完善（如如关联方方非关联联化等）。限于资质质、认证证等无法法短时间间解决的的，可采采取切实实可行的的方案、计划消消除同业业竞争的的影响。就外商商投资企企业等实实际存在在的市场场分割协协议，可可一事一一议，不不是完全全不可行行。
41、对于同业业的判断断，可参参考上市市公司行行业分类类，产品品服务之之间的关关系、供供应商、客户、商标之之间的关关系，做做一个专专业判断断。2、关联联交易首先是充充分披露露，其次次是定价价机制。3、资产产完整4、控股股股东和和实际控控制人的的亲属持持有与发发行人相相同或相相关关联联业务的的处理（20111年保保代培训训的原则则要求：（1）直系系亲属需需要整合合；（22）兄弟弟姐妹远远房亲戚戚等尽量量整合，确确实无渊渊源的独独立发展展起来的的，如果果业务之之间的紧紧密度高高应整合合，如果果完全可可以各自自独立发发展、没没有关联联交易的的可以不不整合；（3）亲戚戚关系的的紧密度度也是判判断是否否整合的
42、的一个要要素。独独立性的的角度进进行判断断，对于于关联交交易会里里还是明明确要求求要不断断规范和和减少的的。）5、主要要股东：独立性性重大不不利影响响（20111年培培训内容容：（11）除控控股股东东、实际际控制人人以外，发发行人的的主要股股东也需需要进行行具体问问题具体体分析，关关注该类类股东对对发行人人的重要要影响；（2）以股股权结构构的状态态判断哪哪些是主主要股东东；（33）经营营上的影影响。）（二）股股权转让让与突击击入股1、国有有股权转转让：国国有资产产相关管管理规定定2、集体体企业转转让：集集体资产产管理相相关规定定3、个人人股权转转让：真真实性和和合法性性，是否否存在争争议和纠纠
43、纷4、突击击入股：身份、价格、资金来来源，合合法合规规，成立立时间（如如为企业业）、关关联关系系、亲属属关系、其他利利益关系系（三）资资产、业业务等涉涉及上市市公司原则：资资产业务务来自上上市公司司必须合合法合规规，不得得损害上上市公司司利益1、发行行人：资资产、业业务等的的取得是是否合法法合规2、上市市公司：资产、业务的的处置是是否合法法合规，上上市公司司监管相相关要求求，是否否是募集集资金投投资项目目3、是否否构成关关联交易易4、是否否损害公公众投资资者利益益（四）境境外市场场退市企企业申请请境内首首发1、公司司相关主主体境外外退市的的原因及及退市过过程是否否符合境境外上市市地的监监管规则
44、则，是否否存在纠纠纷或潜潜在纠纷纷2、上市市期间相相关主体体及其控控股股东东、实际际控制人人以及董董监高遵遵守上市市地监管管规则的的情况，是是否存在在违法违违规、受受到处罚罚或监管管措施3、境外外内信息息披露是是否一直直，如有有差异，应应说明原原因。第五节以以信息披披露为中中心，提高IPPO企业业财务信信息质量量发行部常常军胜一、20006年年以来IIPO审审核整体体状况20066年以来来2311家公司司被否，涉涉及财务务审核的的约占一一半；撤撤回企业业共2992家超超过被否否企业（共共2311家）；平均审审结通过过率为666.777%。企业撤撤回，多多数是因因为业绩绩大幅下下滑，也也有部分分
45、是无法法回答在在反馈意意见中提提出的质质疑。说说明保荐荐机构在在第一次次把关时时不够严严格，博博弈和闯闯关心理理严重企业被否否原因之之一是财财务数据据可靠性性。具体体体现在在盈利能能力大幅幅高于同同行或毛毛利率趋趋势与同同行背离离；与主主要供应应商之间间的采购购价格不不合理；报告期期存货大大幅增加加与其经经营状况况不符，存存货周转转率低于于同行；盈利质质量差，经经营活动动现金流流量净额额远低于于净利润润等。被否原因因之二持持续盈利利能力差差。表现现在：（1）公司业务模式不成熟。比如公司开拓新盈利模式，但该新模式尚在萌芽期，看不清未来趋势而被否；（2）主要产品销售收入下滑；（3）行业政策环境或经
46、营环境发生较大变化。比如搬迁，主要生产设施有拆迁计划，但目前尚未实施，可能会对上市构成障碍；分厂生产设施有拆迁计划，对生产经营无重大影响的，不会对上市构成重大障碍；老厂生产设施要拆迁，但新厂区已建成，有充分论证，只要在申报材料中做风险揭示即可，不会影响上市；（4）公司核心技术及对外销售存在依赖。常军胜强强调：未未来将逐逐步淡化化盈利能能力判断断，放松松行政管管制。客客户集中中、行业业波动等等均可以以风险揭揭示取代代盈利能能力判断断。风险险披露越越深刻全全面充分分具体，通通过审核核的可能能性越高高。在审核中中不担心心业绩波波动的公公司，反反而是非非常担心心报告期期内高成成长的公公司。利利润下滑滑如果是是因为行行业周期期影响，并并且不致致于因此此不能满满足发行行条件的的，均不不会因为为利润下下滑的原原因而被被否。案案例：有有一家公公司，行行业业绩绩整体下下滑，但但该公司司通过一一笔外贸贸交易维维持了较较好的收收益，报报告期内内成长性性良好，但但被会里里质疑该该类外贸贸交易的的可持续续性，在在初审会会后被发发关注函函，后来来该公司司主动申申请撤回回。未来将修修改首发发管理办办法，可可能放松松盈利要要求，不不再就无无形资产产占比进进行规定定。但是是取消发发行条件件限制必必须加强强信息披披露。风风险揭示示要到位位。现在舆论论媒体监监督力量